1、鑫科集团鑫科集团股权改制方案股权改制方案河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第2页导读导读股权改革股权改革方案方案融资方案融资方案股权改革的目股权改革的目的和原则的和原则股权改革方案股权改革方案持股范围选择持股范围选择河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第3页鑫科的目的鑫科的目的p为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一2、致化，追求高效率的企使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，河北鑫科集团公司计划通过股份制改造业治理结构，河北鑫科集团公司计划通过股份制改造实施股权激励，以资产为纽带，把员工的个人利益与实施股权激励，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。人，并分享公司的成长。河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第4页改制方案设计原则改制方案设计原则p管理层和骨干员工的激励和约束相结合管3、理层和骨干员工的激励和约束相结合 管理层和骨干员工以其持有的股权分享公司的经营成果，管理层和骨干员工以其持有的股权分享公司的经营成果，承担公司的经营风险，做到承担公司的经营风险，做到“利益共享、风险共担利益共享、风险共担”。p管理层和骨干员工的短期利益与长期利益相结合管理层和骨干员工的短期利益与长期利益相结合 “工资工资+股利股利+股权期权股权期权”的薪酬模式促使管理层和骨干员的薪酬模式促使管理层和骨干员工兼顾短期利益和长期利益，从而保证公司持续稳定地发工兼顾短期利益和长期利益，从而保证公司持续稳定地发展，积极地创造股东价值。展，积极地创造股东价值。p管理层和骨干员工的稳定与更新相结合管理层和4、骨干员工的稳定与更新相结合 既要通过持股留住管理层和骨干员工在公司长期发展，又既要通过持股留住管理层和骨干员工在公司长期发展，又要通过增补优秀人才进入持股队伍来保持管理层和骨干员要通过增补优秀人才进入持股队伍来保持管理层和骨干员工持续更新与素质提升，不断提高管理层和骨干员工的经工持续更新与素质提升，不断提高管理层和骨干员工的经营管理能力。营管理能力。河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第5页导读导读股权改革股权改革方案方案融资方案融资方案股权改革的目股权改革的目的和原则的和原则持股方案选择持股5、方案选择持股范围选择持股范围选择河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第6页持股方案一：管理层以现金直接购买集团公司股权持股方案一：管理层以现金直接购买集团公司股权管理层鑫科集团优点：操作简单，便于人员在集团内部流动缺点：受有限责任公司股东数量不超过50个的限制，容易效益不好的公司的管理层“搭便车”现象；由于人员流动导致集团公司频繁变更股权，增加注册费等支出风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息购买股份分红、纳税20%金融机构股利还贷股权质押贷款河北鑫科集团项目培训报告Copyrigh6、t2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第7页持股方案二：管理层以现金直接购买子公司股权持股方案二：管理层以现金直接购买子公司股权管理层子公司优点：操作简单，管理层的收入直接和所在公司挂钩，激励的有效性更强缺点：受有限责任公司股东数量不超过50个的限制，不便于人员在集团内部流动；由于人员流动导致集团公司频繁变更股权，增加注册费等支出风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息购买股份分红、纳税20%河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd7、.第8页持股方案三持股方案三 设立投资公司间接持股集团公司设立投资公司间接持股集团公司管理层投资公司集团公司金融机构设立购买股份通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数；便于人员在集团内部流动；其次便于员工流动后股权变更受有限责任公司股东数量不超过50个的限制；容易出现效益不好的公司的管理层“搭便车”现象；风险：公司分红所得是否足以偿还贷款及其利息股权质押融资以股利偿还贷款股利纳税20%股利、纳税（税差）对股权进行折价贷款河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第9页持股方案四8、：设立投资公司间接持股子公司持股方案四：设立投资公司间接持股子公司 管理层投资公司子公司金融机构设立购买股份通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数；其次便于员工流动后股权变更受有限责任公司股东数量不超过50个的限制；容易出现效益不好的公司的管理层“搭便车”现象；操作性更复杂风险：公司分红所得是否足以偿还贷款及其利息股权质押融资以股利偿还贷款股利纳税20%股利、纳税（税差）对股权进行折价贷款河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第10页持股方案评价持股方案评价方案一方案二方案9、三方案四低高高低操作风险持股人税费从降低税费角度考虑，方案三、方案四较好；从激励的有效性看，方案二有利；但操作太复杂、不便于员工在集团内流动从操作方面看，方案一简单，方案二、三次之，方案四较差建议选择方案三河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第11页导读导读股权改革股权改革方案方案经营层激经营层激励讨论励讨论融资方案融资方案股权改革的目股权改革的目的和原则的和原则持股方案选择持股方案选择持股范围选择持股范围选择河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU 10、Management Consultants Ltd.第12页持股范围持股范围第一类：第一类：q鑫科集团公司高层管理人员第二类：第二类：q事业部、子公司负责人第三类：第三类：q集团公司的中层管理人员q下属事业部、子公司副总经理、部门负责人第四类：第四类：q业务骨干q有发展潜力的一般员工河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第13页管理层和骨干员工持股比例的确定管理层和骨干员工持股比例的确定首先确定鑫科集团目前计首先确定鑫科集团目前计划向管理层、骨干员工出划向管理层、骨干员工出售股份总额为售股份总11、额为A%根据当前管理层、根据当前管理层、骨干员工的持股骨干员工的持股意愿、持股能力意愿、持股能力确定持股比例确定持股比例B%预留预留C%的股份为的股份为管理层、骨干员管理层、骨干员工今后增持股份工今后增持股份为今后新增的骨为今后新增的骨干员工、管理人干员工、管理人员员预留预留D%的股份，的股份，吸引这些人才加吸引这些人才加入鑫科公司入鑫科公司河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第14页股权分配评定方法股权分配评定方法工龄指标工龄指标S1S1=T2；T为员工在公司的工龄为员工在公司的工龄学历学历12、S210（博士）、（博士）、8（硕士、双学士）、（硕士、双学士）、6（大学本科）、（大学本科）、4（大学专科）（大学专科）、2（中专、高中）（中专、高中）职务职务S3 S3（PiTi/T）Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数；数；Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限：为员工在公司担任某一职务的时间期限；T：为员工在公：为员工在公司工作的时间期限司工作的时间期限业绩业绩S4根据根据鑫科集团公司绩效考核制度鑫科集团公司绩效考核制度，员工年度绩效考核为，员工年度绩效考核为A、B、C的可以持股，具体分值如下。分值为：的可以持股，具体分值如下。分值为13、：15（A）、）、10（B）、）、2（C）、）、特殊贡献特殊贡献S5 根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分 员工个人总分员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4+S5员工持股限额员工持股限额Ri=Z（Si/Si）R：员工持股限额：员工持股限额Z：股权分配总额：股权分配总额河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第15页导读导读股权改革股权改革方案方案融资与支融资与支付方案付方案融资方案选择融资方案选择支付方案选择支付方案选择河北鑫科集团项目培训报告C14、opyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第16页融资方案一：个人借贷融资方案一：个人借贷q操作简单q所有还款风险由个人承担q个人借款在一般情况下，不可能太多q如果收购资金较大，一般需借助其他融资途径（如信托公司）同时进行；q针对信托公司而言，一般要求个人必须要有一定出资比例20左右。河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第17页融资方案二：大股东出借资金给个人融资方案二：大股东出借资金给个人个人鑫科集团大股东（或公司）购买股15、份股权及其他资产质押融资以股利偿还借款股权对股权进行折价贷款个人缴纳一部分购买股份资金，其余向大股东借款，通过分红来偿还大股东借款操作比较简单，融资成本比较低，缺点：大股东需要在利益上做出一定让步（这一方案的变形就是大股东或公司担保，个人向外借款，同时向大股东或个人提供反担保。河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第18页融资方案三：管理层以股权质押的形式获取信托公司贷融资方案三：管理层以股权质押的形式获取信托公司贷款款管理层投资公司鑫科集团信托公司设立购买股份股权质押融资以股利偿还贷款股利股权16、对股权进行折价贷款通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数；操作比较简单，融资成本也较高，一般在510之间；融资前信托公司对管理层的考察会比较严格；缺点：鑫科公司是否能通过信托公司的考察河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第19页融资方案四：管理层委托信托公司购买股份，再进行回购融资方案四：管理层委托信托公司购买股份，再进行回购信托公司鑫科集团管理层资金回报银行/专项信托计划信托合同股权购买股份分红对信托公司而言，风险较大，自然会要求有较大的收益，这也意味着管理层付出的融资17、成本较高，一般在10以上；信托公司一般需要做专项的MBO信托计划募集资金；信托公司为了避免风险，在融资前会较深入地介入到公司内部以便能了解公司未来地运营前景和管理层的整体水平。缺点：鑫科公司是否能通过信托公司的考察河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第20页融资方案评价融资方案评价方案四方案一方案三方案二易难高低操作难易程度融资成本从方案的实施的难易程度看，方案一、二基本相同，方案四最难，方案三次之方案的成本看，方案三、四较高，方案一、二比较低鑫科公司目前可能的方案是方案二或一河北鑫科集团项目18、培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第21页导读导读股权改革股权改革方案方案融资与支融资与支付方案付方案融资方案选择融资方案选择支付方案选择支付方案选择河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第22页支付方案（投资公司或持股员工与鑫科集团之间）支付方案（投资公司或持股员工与鑫科集团之间）方案一：一次性付清，不给予优惠 方案二：一年内付清，没有优惠。首付款30，分8次付款，五个月后的七个月每月平均支付10 方案三：首先按照90给予优惠；如果一次性付清，再给予管理层5%的奖励股份，相当于个人所需支付的总价款为净资产的85.5 方案四：一次性付清，优惠30方案六：分3年付清，首付款为出售价格的30，在此基础上首付款每多付10，相应给予3的优惠方案五：3年内分期付清全部款项的，且首付超过40的，可一次性按总价款优惠10 建议组合运用q方案四与方案五q方案四与方案六河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第23页公司管北理大縱橫詢諮谢谢！谢谢！