1、纸业集团有限责任公司对外投资管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录 第一章 总 则2第二章 对外投资的界定3第三章 对外投资项目的评估与审查管理9第四章对外投资损失责任追究12第五章 附 则13附录 投资项目审批程序14 第一章 总 则 为规范公司对外投资项目审批程序，加强对外投资项目的实施管理和评估，以便降低投资风险，防范投资损失，维护公司投资权益，提高投资效益，实现投资回报最大化，根据公司法、企业财务通则、企业会计准则和公司章程等有关规定的要求，制定本制度。 本制度适用于XX纸业集团有限责任公司及其控股2、公司。第二章 对外投资的界定 对外投资的定义本制度所指的对外投资是按照国家有关政策和法规，集团公司系统内的法人（集团公司系统内的法人包括XX纸业集团有限责任公司及其控股公司）用货币资金、有价证券、房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产，对该法人之外的自然人、法人所进行的投资。 对外投资主体及其管理本制度所称投资主体是指XX纸业集团有限责任公司（下称集团公司）及其控股公司。对外投资主体根据公司法等有关法规以其出资额为限承担有限责任。对外投资管理的范围是：投资主体对XX集团（包括XX纸业集团有限责任公司及其控股公司）内外进行股权或产业项目投资并为之提供经营3、管理服务以期获取资本增值收益的全部活动。 对外投资管理原则集团公司对外投资实行集中决策，统一管理，授权经营，讲求效益的原则。集团公司各控股公司委托集团公司战略发展处进行对外投资的事前、事中、事后管理，各控股公司依据有关规定向集团公司支付相应的管理费用。 对外投资及其方式对外投资内容分为：集团公司及其控股公司，对集团公司系统内法人所进行的股权投资和产业项目投资；集团公司及其控股公司对集团公司系统外自然人、法人所进行的股权投资和产业项目投资； 其他投资。指购买企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。对外投资方式分为：集团公司及其控股公司所作的直接对外投资；集团公司通过其控股公司所作的间接对外投4、资；集团公司通过其他对外投资主体所作的间接对外投资；集团公司接受其他投资主体委托代理的对外投资。 对外投资管理的决策机构和执行部门 为管理好全集团公司的对外投资行为，在保证对外投资符合国家有关政策、法律和法规，确保对外投资效益的前提下保障股东利益，促进对外投资业务健康发展，除公司章程、董事会议事规则另有规定外，集团公司投资管理权由董事会行使，总经理在董事会指导下进行投资管理业务活动及相关工作。在这一体制下，分别设立集团公司战略发展委员会和集团公司战略发展处。 战略发展委员会为董事会的非常设机构，负责为集团公司对外投资项目提供咨询和建议。其成员由董事会聘请，主要职责是：审议集团公司对外投资总体规5、划和年度对外投资计划；审议有关管理办法及年度对外投资总结报告； 研究涉及对外投资管理、经营中的重大问题；评定外派人选资格，推荐外派董事、经理人员； 战略发展处是集团公司关于对外投资管理的职能办事机构，负责集团公司系统的对外投资管理日常工作，其主要职责是：策划、拟订集团公司的对外投资管理体制和管理办法；拟订集团公司对外资本投资总体规划、年度对外资本投资计划；负责向集团公司战略发展委员会、总经理、董事会提交集团公司对外投资的可行性报告和对外投资顾问意见；审定全资子公司、控股公司对外产业投资、股权投资项目及其所涉及到的法律文件，如合同、协议等；草拟集团公司年度对外投资总结报告； 对外投资的审查与批准6、集团公司的对外投资根据集团公司对外投资统一管理原则，集团公司与集团公司的控股公司分别按以下规定执行：集团公司使用自有资金或其他自筹资金，对外投资时，由总经理审查后，报董事会批准；集团公司所属控股公司使用自有资金或其他自筹资金，对外投资时，经集团公司总经理审查、集团公司董事会审批后，报控股公司董事会或股东大会批准，并以控股公司董事会决议的方式签发。集团公司董事会、总经理、战略发展处有关对外投资决策、审查、批复等文件是集团公司对外投资主体实行对外投资的必备文件。对外投资审查与批准的程序是：集团公司及所属各单位均可提出对外投资项目，报集团公司战略发展处备选；战略发展处负责积累对外投资预选项目，根据集7、团公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对对外投资预选项目进行筛选、审查，确定基本符合对外投资条件的项目，提出项目建议书，经集团公司战略发展委员会（或董事会）预审后，对项目进行调研，组织编写可行性研究报告、行业（产品）分析调研报告，经调查分析后，战略发展处认为可行的对外投资项目，正式成为集团公司储备项目。战略发展处在对外投资储备项目中，选择项目实施，根据审批权限报集团公司总经理审查、战略发展委员会或董事会、股东大会审批，审批通过后由集团公司战略发展处向政府有关部门报批，待批复后，正式予以立项。集团公司对外投资项目审查批准程序： 集团公司战略发展处根据项目的可行性研究报告、对外投资进度计划、8、商业计划以及有关文件资料（所需文件、材料见以下第十四条）进行论证，提出审查意见，经集团公司总经理审查后，根据集团公司管理权限的有关规定，报集团公司董事会或股东大会最后审批； 集团公司所属控股公司对外投资项目审查批准程序：集团公司战略发展处根据项目的可行性研究报告、对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料（所需文件、材料见以下第十四条）进行论证，提出审查意见，经集团公司总经理审查、集团公司董事会审批后，以控股公司的名义报控股公司董事会或股东大会审批；项目实施前必须具备对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料。对外投资项目只有满足以上条件时，方可报集团公司总经理、董9、事会、股东大会审查批准和实施；经审查同意的对外投资项目，由战略发展处根据投资方案确定的对外投资方式，设定股权投资、产业投资合同、协议等法律文件，监控各对外投资主体与集团公司内或集团公司外的有关部门、机构准备或履行相关的法律手续等对外投资具体事项；战略发展处为对外投资单位承办有关签订股权投资、产业投资合同、协议事项。集团公司及其所属控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议签署前，均须经战略发展处和公司法律顾问按照法律规范审核同意，并经总经理、集团公司董事会批准后方可签署。股权投资和产业项目投资合同、协议的正本，属集团公司对外投资的，由集团公司存档，副本留战略发展处；属集团公司所属控股公司直接投资10、的，由集团公司、战略发展处、控股公司分别存档，正本由对外投资单位存档。对外投资的经营管理战略发展委员会与战略发展处在对外投资管理中，要会同集团公司人力资源部门提出对所投资单位派出董事、经理等人选的建议，按有关程序由被投资单位董事会批准；战略发展处代表集团公司，根据对外股权投资和产业投资的性质与比例，了解、参与或主管相关对外投资单位的经营管理，维护集团公司的对外投资权益；战略发展处是集团公司的对外投资职能管理部门，对在建投资项目、对外投资已经形成资产实行管理。对外投资立项批准后，战略发展处办理对外投资启动程序；以实物资产和土地使用权等无形资产对外投资的，在对外投资立项批准后，须按程序由具有资质的11、资产评估机构对相关资产进行评估。评估认定有形资产与无形资产的法律证明文件，须经集团公司认定，评估结果报战略发展处核准。战略发展处核准文件，集团公司批准文件（如为投资主体为控股公司，还需控股公司批准文件），以及有形资产与无形资产的评估法律证明文件，须在战略发展处存档并据此办理产权转移手续，并向接受投资者索取出资证明、验资证明；对外投资成立的公司，因不可预见因素面临破产时，战略发展处将按法定程序参与资产重组工作；对外投资成立的公司，破产或解散时，由集团公司战略发展处代表集团公司或集团公司的控股公司，以股东身份依法定程序进入清算小组，负责清算工作。根据所占股权，集团公司在对外投资所形成的资产清盘、资12、产减损等资产负变动的投资资产产权界定及其管理，执行以下相应程序：战略发展处会同有资质的资产评估师事务所和会计师事务所，对集团公司及其控股公司在对外投资中所形成的资产、债务、税务作出评估；根据设计的资产清盘或资产债务重组方案，由清算组拟定资产清盘或资产债务重组方案；资产清盘或资产债务重组方案须经被清算公司股东大会或有关主管机关签字达成一致协议，始发生法律效用；根据已生效的资产清盘或资产债务重组方案，集团公司战略发展处参与处理被清算公司清偿债务后的剩余财产。对外投资的管理监督战略发展处负责监督和及时掌握对外投资项目的运作及发展动态并定期向集团公司总经理、董事会汇报（如投资主体为集团公司的控股公司，13、还需向控股公司的总经理、董事会汇报）对外投资单位的重要会议、重大决议及产权变化情况。具体监督的内容如下：投资各方是否按合同、章程和国家有关规定及时足额地缴付资本金；在经营期间，相关投资各方除依法转让外，有无以任何方式抽走资本金的行为，有无减少资本金的行为；被投资单位有无转移、隐瞒财产、收益，搞虚假亏损的行为；被投资单位的负债情况及债务偿还能力；被投资单位的重大人事变动；被投资单位执行国家财税制度的情况；被投资单位的利润分配方案是否按股东大会决议或合作协议的约定执行，并及时划入我方账户；被投资单位有无经营不善、管理混乱、铺张浪费、领导班子不力，造成连年亏损的情况；被投资单位将我方投资收益直接转增14、我方投资的，必须事先取得我方同意。我方投资主体对被投资企业有控制、共同控制或重大影响的，在财务上应按权益法计算我方投资收益。投资项目所需文件与材料，以及相应的投资档案管理根据投资所涉及的范围，每一对外投资项目都须具有以下相应文件与材料，包括：审批、立项文件；对外投资项目可行性研究报告；商业计划；被投资单位的法人身份证明文件：营业执照复印件，被投资单位为国有法人的，还应有产权登记证副本；被投资单位经审计的前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表、年度利润及利润分配表、年度现金流量表；债务结构和债权人明细表；投资项目评估报告；被投资单位所作出的相关投资决议等有关文件；被投资单位出具的我方投资15、证明书；有关资产评估事务所与会计师事务所对我方或被投资单位所出具的资产评估报告和财务审计报告；有关律师事务所对我方或被投资单位所出具的法律意见书；投资分红方案报告；被投资单位的企业章程；一切与本项目有关的重要文件材料和会议记录。 以上文件、材料均属重大商业机密文件与材料，战略发展处须建立完整的档案管理与保密制度。按文件的重要性分别设定保密等级和保密期限。并根据保密等级确定阅读范围。对涉及以上重大商业机密文件与材料的有关人员须遵守保密制度。建立健全对外投资信息反馈系统为建立健全对外投资信息系统，投资主体需指定专门部门、专门人员管理对外投资项目涉及的文件与材料。战略发展处应建立健全对外投资资金往来16、帐和对外投资收益分配等基础帐簿，定期或不定期地进行分析。第三章 对外投资项目的评估与审查管理第十六条 集团公司对投资项目进行评估审查的职能部门是战略发展处。战略发展处对集团公司所属各全资子公司及其所属企业和控股公司及其所属企业的对外投资项目实行事前、事中和事后的评估。第十七条 集团公司战略发展处进行对外投资项目的评估与审查，应坚持公正、客观、科学的原则，通过认真的调查研究，运用科学的评估审查方法，开展工作。第十八条 集团公司所属子公司、控股公司所涉及的项目评估审查应以下列为依据：国家的产业政策、外贸政策、外交政策、科学技术政策、金融政策、财政和税收政策、外汇管理制度等； 项目的批准文件、合同、17、协议等文件；项目的可行性研究报告、行业（产品）分析研究报告、商业计划等文件；国家有关评估、评价、论证的规定、办法及参数；集团公司有关业务管理规定和办法。第十九条 对外投资项目所涉及的项目与资产评审，可聘请国内外相关评审机构办理。第二十条 对外投资所涉及的项目与资产评审工作，主要由集团公司战略发展处和财务处协同有关资产评估机构完成。对于一些金额巨大、情况复杂的特殊项目、高新技术项目，可以聘请国外评审专业机构完成；也可伙同国内资产评审机构，聘请或委托有关院校、科研机构等单位的专家、学者协作完成。对此，须经集团公司董事会同意、认可（如投资主体为集团公司的控股公司，还需经控股公司董事会认可）。第二十一18、条 如聘请国内外评审机构对项目和资产进行评审，在评审前，集团公司战略发展处须与项目、资产评审机构，就评审的依据和前提条件达成一致意见。需要经评估与审查的项目与资产，投资项目承担单位应当及时、准确、完整地提供下列文件、资料：法人身份证明文件：营业执照复印件；企业章程；投资项目承担单位前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；投资项目的政府批准文件； 出口许可证以及进出口经营权批准文件； 投资项目建议书和可行性研究报告；商业计划书；投资项目承担单位的主营产品及其市场营销情况； 对外投资项目评审所需要的其他材料。第二十二条 投资项目评估审查，应当根据相关投资项目单19、位不同的资信情况、经济实力、偿债能力和项目的不同规模、经济效益、风险程度等因素，由战略发展处分别确定评审的内容和重点。对于资信状况良好，经济实力强的相关投资项目单位和一些规模不大，产品技术、工艺比较简单、风险较小的项目，可以适当简化评审内容。第二十三条 对于大型对外投资项目，应评审下列内容：市场与规模分析。对市场（规模）范围、供需状况、产品竞争能力（包括质量、性能、价格）和发展趋势的分析、行业发展的前景、项目经济规模分析； 生产条件评审。对投资项目所涉及单位的建设条件和建成投产后的生产条件做出评价。包括资金、资源、地质水文资料是否清楚，厂址选择是否合理，施工队伍状况、原材料、燃料电力供应、交通20、运输、配套设施、环境保护措施，以及生产管理团队情况等；技术评审。对投资项目所涉及采用的工艺、技术、设备的先进性、适用性、安全可靠性和经济合理性，以及技术管理团队进行综合的分析和评价；财务效益评审。对投资项目所涉及单位的财务状况、综合还款能力、项目的盈利能力、清偿能力以及财务管理团队做出评价。包括项目的现金流量，产品的成本、折旧、销售收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债状况、投资回报率、贷款偿还期、外汇流量、净创汇、换汇成本、贷款创汇效益等；管理、技术团队的评审。包括管理、技术人员的学历、资格、能力、工作经历、资信情况；第二十四条 评估审查总结。在进行各项评审的基础上，战略发展处须提出对相关21、投资项目评审的结论性意见。对外投资项目的评审结论应包括以下内容：有关项目的各种文件、资料是否合法、有效、齐备；投资项目所涉及单位的资信情况、经济实力、负债情况、履约条件、还款期内的财务状况预测、偿债能力、还款保证；投资项目采用的技术、设备是否先进、适用、可靠，产品是否适销对路，市场状况分析；投资项目在经济上是否合理，其财务效益、创汇效益情况如何，支付方式是否可靠；投资项目方案和投资项目方式的选择和决策是否得当；对是否同意该项目提出结论性意见和建议。第二十五条 在各专家评估的基础上，战略发展处牵头，会同集团公司有关部门，对所投资项目的事前评估形成评估报告，报集团公司总经理审查、董事会批准；如投资22、主体为集团公司控股公司，还需报控股公司董事会批准。第二十六条 投资项目的后期评审及其在途投资管理。为了加强和完善对外投资项目的管理和监督，检验对外投资项目的实施质量和决策水平，及时发现对外投资项目执行中的重大变化和问题，在对外投资项目执行过程中，战略发展处将根据不同情况，按照本制度的内容、方法和程序对对外投资项目实行在途投资管理，提出后评审意见。 第二十七条 有关对外投资项目评审的各种资料、文件、领导批示、评估审查报告、对合同、协议的意见，后评估报告等评审材料由战略发展处统一归档管理，妥善保存。第二十八条 对外投资项目评审过程中，凡涉及有关企业的商业秘密、技术秘密的各种数据、资料，有关联的评审23、人员应当负责保密。 对外投资损失责任追究第二十九条 投资损失是指投资在项目尚未实施或在项目尚未竣工时即已流失，项目竣工验收后运营效果差、与预定目标差距大以及投资回报无望、投资完全失败等。第三十条 下列行为之一造成投资损失的，为投资损失行为：在投资项目建议书中提供情况严重失真，或违规立项等；在投资项目可研报告或初步设计或实施方案中弄虚作假，或隐瞒、篡改专家评估意见等；投资项目未经预审程序，违规报批等；投资项目违背审批规定，越权批准或擅自启动项目实施等；项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；项目实施时不执行监控规定或监督失控等；项目运营后不执行终结规定等；项目运营后不执行评估规定，或评24、估时隐瞒、虚报运营效果等；项目运营后，由于经营管理不善造成经营亏损等；其他造成投资损失的行为。第三十一条 凡由董事会决策，造成投资损失的，每一位董事均应根据各自出具的意见承担相应的责任。属于董事会以外的集体决策行为，造成投资损失的，在集体决策中起决定作用的主要领导为投资损失的责任人。第三十二条 属于个人行为造成投资损失的，该行为人为投资损失责任人；该个人行为是经过领导同意或批准的，对该领导追究间接责任。第五章 附 则第三十三条 本制度由集团公司战略发展处负责解释,修改时由战略发展处提出，总经理审核，董事会审批。第三十四条 本制度经董事会审议通过后颁布实施。是选择项目退回否否评价是评价项目储备组织执行退回审批否否是否否是是审核是审批权限战略发展委员会董事会总经理附录 投资项目审批程序提出投资建议战略发展处有关部门注：重大（即超过 万元）对外投资项目须报股东大会批准