1、实业集团母子公司组织保障及控制系统管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目 录第一章 总 则1第二章 母子公司管理的组织保障2第三章 母子公司管理的管理控制系统5第四章 外派董事监事、子公司经营者激励机制11第五章 附 则13第一章 总 则第一条 为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进企业可持续发展，特制定本制度。 第二条 如无特殊说明，本制度中的公司是指xx实业集团（以下简称集团），子公司指集团的控股子公司（以下简称子公司），参股公司参照本制度中的有关规定执行。 第三条 建立2、科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。 第四条 母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、母公司综合职能部门、外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员和委派会计主管等方面。第五条 母子公司管理的管理控制系统包括战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。 第六条 母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。第七条 在对子公司管理的运作方式上，遵循管3、理、法律两条线的原则。管理线：即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的股东代表在股东会上行使表决权，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司股东会或董事会形成。第二章 母子公司管理的组织保障第八条 组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提。 第九条 母子公司管理的组织保障包括集团法人治理结构、集团总经理、集团主管副总经理、集团职能管理部门、外派董事、监事、外派高层经营管理人员和委派会计主管等方面。 第十条 集团法人治理结构层面决定事项（由集团董事会履行）：1、决定子公司战略发展规划；2、决定子公司管理的体4、制； 3、决定子公司年度经营计划与预算； 4、决定子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策。第十一条 集团总经理、集团主管副总经理层面负责： 1、根据集团整体部署领导子公司的日常管理工作； 2、协调集团职能管理部门之间涉及子公司管理的相关工作； 3、协调处理集团为子公司生产、运营提供相关保障、服务等方面的事项。 第十二条 集团职能管理部门企业发展部： 1、根据集团整体发展战略规划，拟定子公司中长期发展规划和经营策略；2、理顺集团所属子公司股权、产权关系，优化资产，逐步开展并实施股份制改制；3、负责涉及子公5、司的资产评估、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作的相关事务工作； 4、负责拟定子公司的年度经营业绩目标、廉政目标、安全目标和卫生达标责任书，参与子公司业绩合同的制定,并定期对其业绩进行检查和评估，向集团高管层提出奖惩建议；5、负责配合财务部，建立子公司统一的财务会计制度，并对集团所属子公司的财务状况进行监督；6、负责审查子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策，向集团董事会或高管层提出相关建议；7、负责配合内控部，对经营子公司进行例行审计和专项审计；8、搜集汇总子公6、司各项统计数据和财务数据，定期撰写分析报告，并组织筹备子公司经营者定期述职会议；9、根据经营子公司的经营业绩和投资回报率，提出增资或退出的建议；10、涉及母子公司的法律事务处理；11、负责完成集团交办的其它有关子公司的工作。 第十三条 集团职能管理部门综合管理部：1、有关子公司事项的上传下达；2、负责完成集团交办的其它有关子公司的工作。第十四条 集团职能管理部门人力资源部：1、拟定集团派驻子公司人员的薪酬、考核制度；2、参与集团外派人员的定期述职会议并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管；3、年终根据集团对外派董事和监事的考核结果计算并发放外派董事和监事津贴；4、根据集团总经理7、办公会对外派董事、监事和子公司高层经营管理人员的决定，下达通知；5、负责完成集团交办的其它有关子公司的工作。第十五条 集团职能管理部门财务部：1、核算子公司与集团的往来业务；2、审核子公司财务预算；3、外派子公司的财务负责人由财务部提出建议人选，总经理办公会讨论通过后向子公司派驻财务负责人；4、负责委派会计主管及其业务的日常管理；5、审核子公司资金计划；6、负责统一办理子公司资金收支；7、对集团审计子公司的相关工作提供业务支持；8、参与子公司业绩合同的制定；9、负责完成集团交办的其它有关子公司的工作。第十六条 集团职能管理部门内控部： 1、组织对子公司的定期或不定期的审计；2、组织对子公司经营8、者或者其他关键部门负责人的经济责任审计；3、组织对子公司进行专项审计；4、当集团决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合；5、负责完成集团交办的其它有关子公司的工作。第十七条 外派子公司的董事职责：1、参与决定子公司的经营计划和投资方案；2、参与制定子公司的年度财务预算方案；3、参与制定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、参与制定子公司增加或者减少注册资本的方案；5、拟定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；6、参与对子公司重要负责人的聘任或者解聘决定；7、参与制定子公司内部管理机构的设置方案；8、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；9、及时向集团汇报子公司重大经营决策情况9、；10、负责完成交办的其它有关子公司的工作。第十八条 外派子公司的监事职责：1、参与监督检查子公司财务状况；2、负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；4、及时向集团汇报子公司重大经营决策情况； 5、负责完成交办的其它有关子公司的工作。第十九条 外派子公司的高层经营管理人员职责：1、负责组织实施子公司的经营计划；2、定期提交子公司的经营管理情况分析报告；3、及时向集团汇报子公司重大经营决策情况；4、定期向集团进行述职。第二十条 外派子公司的财务负责人职责：1、负责所在子公司的财务工作；2、定期提交子公司的财务10、分析报告；3、定期向集团汇报子公司生产经营和执行财经纪律情况；4、及时向集团汇报子公司重大财务事项，在必要时，提出审计建议；5、对所在子公司的资金筹措，使用和调度、贷款担保、抵押、对外投资、基建技术改造、资产重组等重大决策实施财务监督，并及时向集团进行汇报；6、定期向集团进行述职。 第三章 母子公司管理的管理控制系统第一节 经营计划和预算控制 第二十一条 集团经营计划和预算横向划分为年度经营计划和预算、季度经营计划和预算与月度经营计划和预算三个层次；纵向划分为集团总体计划和预算，各管理部门计划和预算，各子公司计划和预算等多个层次。 第二十二条 集团董事会提出集团的年度经营计划和预算，由上级部门11、审批决定后，总经理负责组织实施集团年度经营计划和预算，指导集团年度、季度和月度经营计划和预算的编制，对计划和预算进行综合平衡，监督检查计划和预算执行情况，负责计划和预算的调整与考核。第二十三条 子公司依据集团年度、季度、月度经营计划和预算分别制定各自年度、季度、月度经营计划和预算，并经子公司股东会通过后组织实施。第二十四条 子公司每月以书面形式报告一次计划和预算任务的完成情况。特殊事项需要缩短报告周期的，由总经理办公会决定。第二十五条 各级领导必须随时监督检查计划和预算的执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以解决，以保证计划和预算的顺利完成。 第二十六条 检查计划和预算执行情况，应当充分利用12、统计报表、会计报表、业务报表等资料。检查计划和预算的实际完成数，一律以统计报表数为依据。统计数据应当准确、及时、全面反馈计划和预算执行情况，各级管理人员必须重视，禁止弄虚作假。 第二十七条 各子公司的考核指标，一律以总经理办公会所确定的计划和预算指标为依据。第二十八条 集团总经理办公会以季度为单位考核子公司经营计划和预算完成情况。 第二十九条 集团计划和预算指标确定后，必须严格执行，各归口部门和执行单位不得随意修改。 第三十条 确有特殊情况需要调整季度或月度计划和预算指标，必须经董事会讨论通过。计划和预算指标调整未批准之前，按原计划和预算执行。 第三十一条 调整年度计划和预算指标应当提前一个季13、度申请，调整季度计划和预算指标应当提前一个月申请。 第三十二条 调整某项计划和预算指标时如需同时相应调整其它有关计划和预算指标，应一并申请，以保证计划和预算的平衡、协调。 第三十三条 调整计划和预算指标一律以书面批复为准，在未接书面批复以前，一律按原计划和预算指标考核。 第二节 人事控制 第三十四条 人事控制是管理控制的主要途径之一。集团在人事控制上要充分体现20/80原则，即抓关键人员的管理。人事管理的核心原则是：“谁用人，谁管理，谁负责；逐级管理，逐级负责。”第三十五条 集团外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员和委派会计主管的候选人选，可以由以下渠道产生：1、董事会提14、名；2、总经理提名；3、分管副总经理提名；4、集团人力资源部推荐；5、社会公开招聘；6、内部竞聘；7、人才中介机构推荐等。第三十六条 集团外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员的产生渠道的选择，应根据岗位的要求和集团人力资源的状况，经总经理办公会讨论决定。第三十七条 集团选择公司外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员，应首先考虑集团的人员状况，通过推荐和公开竞聘产生，在集团目前的人员状况无法满足岗位要求和发展需要的情况下，可以选择其他产生渠道。第三十八条 对通过以上渠道产生的候选人选，集团总经理组织相关部门进行考察，提出聘任参考建议。第三十九条 外派子公15、司总经理或副总经理由上述渠道产生候选人后，由集团总经理办公会讨论通过确定人选，集团总经理提出聘任或者解聘建议方案，通过子公司董事会履行聘任或者解聘的法律手续。第四十条 外派子公司的董事、董事长、监事、监事会召集人由上述渠道产生候选人后，由集团总经理办公会讨论通过确定人选，集团总经理聘任或者解聘。对于非独资子公司的上述人选必须通过子公司股东会履行聘任或者解聘的法律手续。第四十一条 外派子公司的财务负责人由财务部提出子公司财务负责人建议人选，集团总经理办公会讨论通过后，集团总经理决定聘任或者解聘建议方案，通过子公司董事会履行聘任或者解聘的法律手续。第三节 财务控制 第四十二条 集团对子公司财务控制16、包括财务管理体系、资金收支、成本费用、应收账款等方面。第四十三条 子公司执行公司统一的财务会计制度。第四十四条 集团统一办理子公司的资金收支，实时监控资金收支。第四十五条 成本费用管理。集团决定子公司的目标成本与费用指标，并列入考核。第四十六条 应收账款的考核。加强对子公司应收账款的管理，减少资金占用，提高资金运用效率。第四十七条 集团对子公司实行会计主管委派制。委派会计主管由集团委派，代表集团对子公司财务工作提供服务和实施监督。第四十八条 委派会计主管的编制、人事、工资关系在集团财务部。接受子公司和集团财务部的双重考核（子公司对委派会计主管的考核重点在服务，母公司财务部门对委派会计主管的考核17、重点在履行监督职责方面）。第四十九条 委派会计主管的业务及日常管理工作由集团财务部负责。第五十条 集团对委派会计主管实行定期轮岗制度。原则上委派会计主管在一个子公司从事财务工作的期限为两个会计年度，而且离开该子公司后三年内不得再担任该子公司的委派会计主管。第五十一条 委派会计主管执行每季度定期述职和重大事项报告制度。第四节 信息控制 第五十二条 为加强对子公司的管理，保证集团经营决策的落实，进一步提高子公司经营者的领导能力、业务水平，增强集团的市场竞争力，实现集团的经营目标，决定在子公司经营者中实施定期述职制度。第五十三条 定期述职是集团管理层以会议形式对相关子公司经营者在述职期间职责履行情况18、成功原因、不足之处、改进建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在持续沟通中的一种正式形式，它与其他沟通形式互相补充。第五十四条 述职人员范围：各子公司的高层经营管理人员、财务负责人和公司外派的董事、监事。集团总经理办公会认为需要时可扩大述职人员范围。第五十五条 述职对象为集团总经理办公会。第五十六条 述职基本流程：各述职人员提交述职报告总经理办公会审核述职报告述职日述职讨论评议评价与建议的反馈执行下一次述职（包括上一次意见的执行反馈情况）。第五十七条 会前准备：企业发展部应在会前收集与述职工作有关的信息，述职人员应提前两天递交述职报告。第五十八条 述职审议的程序：1、总经理19、宣布述职会议的目的和会议原则；2、述职人述职；3、总经理办公会评议与讨论；4、述职人进一步陈述；5、形成评议意见。 第五十九条 述职报告的内容： 1、对上期述职意见执行情况的汇报； 2、根据岗位职责要求和计划目标，在对职责履行情况做定性与定量比较的基础上进行自我评估，分析成功因素、不足之处及改进方向。 第六十条 述职审议的依据：集团发展战略，年度经营计划与预算，述职期间公司的经营状况，各述职人员的职责等。 第六十一条 述职时间的规定：子公司述职人员的述职时间为述职期满后第一个月内，具体时间应由述职人员和集团总经理约定。由企业发展部组织筹备。述职期一般为一个季度，特殊情况由公司总经理确定。第六十20、二条 述职会议的参与人员： 1、集团总经理办公会全体人员； 2、集团相关职能部门负责人； 3、述职人员； 4、会议记录人员。 第六十三条 述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议，子公司由企业发展部和人力资源部负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一。 第六十四条 建立重大事项报告制度。如涉及以下情形，子公司外派的高层经营管理人员及外派子公司的董事、监事应及时向集团相关领导、企业发展部等相关部门报告。 1、可能对子公司的生产、经营、管理工作产生现实或潜在的重大影响；2、可能对集团在子公司的权益产生现实或潜在的重大影响。第五节 审批权限控制第六十五条 需集团决定的子公司重大经营决策事项（必21、要时，履行相应的法律手续）： 1、子公司章程的修订与修改；2、子公司业绩合同的制订；3、财务预算、决算方案的决定；4、重大资产处置、重大投资决策；5、子公司产权或股权的变动、转让、划拨；6、子公司兼并、重组、分立、破产、歇业、租赁、承包、托管等；7、子公司管理体制改革；8、开设孙公司；9、贷款、借款、担保、抵押事项；10、利润分配方案和弥补亏损方案。第六十六条 需报集团审批的事项：1、中长期发展规划；2、投资项目、技改或基建项目、大修项目的决策；3、主要产品结构调整；4、重大合同的订立、修改和取消。第六节 审计监督 第六十七条 对子公司的审计监督包括内部审计和外部审计两类。内部审计是由集团内控22、部代表集团行使内部审计监督的职责；外部审计指由集团聘请专业会计师事务所对子公司进行审计，集团财务部负责联系、落实等相关事宜，内控部提供业务协助。 第六十八条 对子公司的内部审计和外部审计，集团财务部应提供业务支持。 第六十九条 审计内容： 1、财务计划、成本计划或单位预算的执行和决算；2、财务收支及其有关的经济活动； 3、经济效益； 4、内部控制制度； 5、经济责任； 6、承包经营或委托承包经营决算； 7、投资、技改、大修等项目概（预）算、决算； 8、执行集团统一财务会计制度情况； 9、国家财经法规和单位规章制度的执行情况。 第七十条 （例行）审计程序： 1、内部审计根据上级部署和各单位的具体23、情况，内控部拟订审计计划，经领导批准后实施； 2、实施审计前，应当先通知被审计单位，特殊情况下也可以不下发审计通知单，电话通知后直接进点； 3、审计人员进点审计时，检查被审计单位的会计凭证、账簿、报表、业务档案以及其他与财务收支有关的资料和资产，被审计单位必须如实提供，不得拒绝； 4、审计人员进点审计时，在正常的工作时间内可以根据需要就审计事项的问题向有关单位和个人进行调查及取证（如函证、外调），有关单位和个人应当支持和协助，如实向审计人员反映情况，提供有关证明材料； 5、审计人员发现问题，可随时向有关单位和人员提出改进建议。审计终结，审计执行人应提出审计报告，征求审计对象的意见，并报批。经批24、准的审计意见和审计决定，送达被审计单位后，被审计单位必须予以执行； 6、内控部有权对主要项目进行后续审计，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况； 7、被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议，可以及时提出。 第七节 战略管理 第七十一条 战略管理的总体原则是：集团对战略管理采取集权式管理，即战略制定权均集中于集团，子公司只有战略建议权。 第七十二条 集团负责战略的制定、战略实施监督、战略实施效果评估，子公司负责战略实施。 第七十三条 集团董事会和战略管理委员会负责组织制定子公司的发展战略，包括战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督和战略效果评估等。 第七十四条 子公司战略相对于25、集团而言，是公司战略的子战略即业务战略。在制定子公司战略时，必须以集团发展战略为依据，确定相应的战略发展方向、战略目标、任务和实现路径等。 第七十五条 战略制定。集团战略具体由集团战略管理委员会负责制定，或者委托专业咨询机构制定。 第七十六条 集团董事会定期（半年或一年）对公司战略实施效果进行评估。 第四章 外派董事监事、子公司经营者激励机制 第一节 外派董事、监事激励机制第七十七条 对外派董事、监事的激励主要通过董事、监事津贴来实现。董事、监事津贴按年度发放，根据所在子公司的年度经营业绩，董事、监事述职考核情况，综合确定外派董事和监事各项考核指标的年度考核分数，再根据各项考核指标所对应的权重26、来计算发放年度董事、监事津贴。 表1 董事年度考核指标及定义表考核指标权重定义及系数数据来源所在子公司经营业绩60子公司：净资产收益率10，取系数1.5；10净资产收益率5，取系数1.2；5净资产收益率3，取系数1；3净资产收益率0，取系数0.5；0净资产收益率，取系数0；年度审计报告出席董事会会议情况5亲自出席会议次数/会议总数80，取系数1；亲自出席会议次数/会议总数80，取系数0.5；如存在未亲自出席，也未委托其他董事代为出席的情况在2次以上，则系数为0；董事会会议记录考核述职评价15总经理办公会的评价意见优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0总经理办公会的评价意见监事会意见20监事会27、报告中对董事履行职责中是否有违反法律、法规和公司章程规定的评价。如有，则系数为0；如无，则系数为1。监事会报告计算方法：董事年度津贴年度津贴考核评分/100；考核评分各考核指标权重各考核指标得分系数表2：监事年度考核指标及定义表考核指标权重定义及系数数据来源所在子公司经营业绩40经营子公司：净资产收益率10，取系数1.5；10净资产收益率5，取系数1.2；5净资产收益率3，取系数1；3净资产收益率 0，取系数0.5；0 净资产收益率，取系数0；年度审计报告子公司合法经营情况30是否存在董事、经理在履行职责时有违反法律、法规和公司章程规定而监事会未采取措施予以纠正的情况，如有系数为0，如无则系数28、为1监事会工作报告出席监事会及列席董事会会议情况5亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数80，取系数1；亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数80，取系数0.5；监事会会议记录考核述职评价15总经理办公会的评价意见优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0总经理办公会的评价意见监事会报告情况10是否及时递交监事会工作报告、专项检查报告是：1；否：0监事会工作报告计算方法：监事年度津贴年度津贴考核评分/100；考核评分各考核指标权重各考核指标得分系数第七十八条 具体算法（举例）：某外派董事津贴总额为1万元/年，其所在子公司的年度净资产收益率为8，每次董事会会议均亲自出席，总经理办公会对其述职考核等级为良，监事会报告认为该董事履行职责中无违反法律、法规和公司章程规定的行为。则该董事年度考核得分为(601.2)+(51)+(150.8)+(201)=109，该董事年度津贴为1万111/1001.11万。第二节 子公司经营者激励机制 第七十九条 子公司经营者的薪酬激励由集团薪酬考核委员会决定，其激励方式见子公司业绩合同。第八十条 对于集团派出子公司经营者兼任子公司董事的，不领取董事津贴第五章 附 则第八十一条 本制度的拟定和修改由集团企业发展部负责，经总经理审核后报董事会批准执行。第八十二条 本制度由企业发展部负责解释。第八十三条 本制度自公布之日起实施。