1、公司员工股份激励方案设计管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 员工股份激励制度篇1一、股权激励原理股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。在现代企业中，所有权与经营权是分离的。股东拥有公司的所有权，受其雇佣的高级管理人员则实际直接经营着公司。然由于实务中股东和公司高级管理人员追求的目标并不完全一致，且双方掌握的信息也并不完全对称，故而可能出现公司高级管理人员损害公司利益的情形。为了充分激发公司高级2、管理人员的工作热情，使其追求的目标和公司股东的目标趋于一致，股权激励方式应运而生。通过使高级管理人员在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使其在经营过程中认真履行职责，更多地关心公司的利益，从而在实现公司利益最大化的基础上达到自己利益的最大化。二、股权激励的设计因素不同的国家，股权激励的设计因素可能不同，本文仅是基于我国国内的法律规定探讨股权激励的设计。1、激励对象：主要为公司的董事、监事和高管人员。但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。2、激励方式。包括限制性股3、票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式。3、标的股票来源。公司可以采用向激励对象定向发行股份、回购本公司股份，以及法律法规允许的其他方式作为标的股票来源。4、标的股票数量。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的l%。以上所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。标的股票数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。数量过少则难以起到激励作用，激励目的难以实现;数量过多则对股本影响过大，并进一步使得股东权益问题4、变得敏感。5、行权价格。上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格的确定是股权激励的重要环节，直接关系到激励效果。6、权利有效期。股票期权的有效期从授权日计算不得超过l0年。股权激励固然是长期激励，但不能无限期持续，应有一定的有效期间，以督促权利人行权。同时，股权激励也不能在授予后立即实现权益，否则可能导致短期套现行为，激励将蜕变为一次性福利。激励对象，特别是公司高管，属于公司内幕信息知情人员，非常易于出现内幕交易或操纵股价的行为，对其行权时间的限制也非常必要。7、行权所得股票的转让。股票期权从本质上来说是通过激励对象对上市公司股份的买入与卖出实现激励的。5、行权后购得的股票能否转让、如何转让直接关系到激励收益的变现，是股票期权中十分现实的因素。三、股权激励的方案设计(一)股票期权股票期权是增值赠予股票的主要形式，指经股份公司股东大会同意，授予董事、高管及技术人员在特定时间以固定价格购买公司股票的权利。股票期权实质上是一种选择权，即被授予者享有的在未来规定的若干年内(行权期)按授予时(授予期)规定的价格(行权价)和数量(额度)自由购买公司股票(行权)的权利，这个权利被授予者可以使用，也可以放弃。实施股票期权的假定前提是公司股票的内在价值在证券市场能够得到真实的反映，所以被授予者为了得到股票升值给自己带来的好处，会尽力表现以使公司的业绩不断改善、使公6、司股票的价值不断上升。实施股票期权必须具备的基本条件是：首先，法律和制度允许，使期权的设计、授予、行权等环节都有法可依;其次，要有一个有效的证券市场，使公司股票的价值能够得到真实反映;最后，企业本身要有较好的成长性，保证股票有较大的增值空间。方案评价：股票期权作为一种激励方式，其优点主要体现在：1、股票期权使经营者和股东形成利益共同体，弱化了委托代理矛盾，减少了监控费用;2、股票期权减少了经营者的短视行为，使决策和利益取现符合公司价值目标，同时也提高了管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任性和创造性，这些都有效提高了公司的运营质量和业绩;3、股票期权可以很好地整合人力资源，通过这种方式，企业可7、以通过优胜劣汰选择有能力的经营者，可以稳定工作出色的管理人员，同时这种开放式的股权结构有利于吸引人才。股票期权激励的风险主要体现在： 1、公司股价上涨的原因有很多，除了管理层努力工作可以提升业绩和股价以外，还有很多其它的原因也能促使公司业绩或股价的上升，故如果公司业绩或股价上升的原因主要是非经营性因素，管理层就会在股票期权计划中坐享其成。2、对一些业绩较差的公司也实行股票期权计划，在确定行权价格时，如果以每股净资产为基础，公司管理层也能从股票期权计划中轻易获得良好的差价收入。3、公司管理曾为了获得利益，可能采取不正当手段刺激股价，如利润操纵、粉饰包装业绩、减少分红、提高利润留成，甚至直接与机构8、联手操纵拉抬股价。此外，股票期权会加速公司管理层与员工收益的两极分化，不利于调动广大员工的积极性。4、就投资者而言，如果在行权后未抛售所购股票期间，公司股票价格下跌，股票购买人就会遭到损失。(二)虚拟股票虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长9、期收益与企业效益挂钩。虚拟股票的典型表现形式就是股票增值权，所谓股票增值权即公司授予激励对象一种与实际持有股票同等的股票增值带来的资本利得的权利。被授权人在约定条件下行权，公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。方案评价：虚拟股票激励模式的优点在于：1、不会影响公司的总资本和所有权结构，并有效地解决了股权激励中的股票(股权)来源问题;2、虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时，只要公司有好的收益，被授予者仍然可以分享到其中的好处。此种模式的风险主要体现在：由于与标准股票期权公司请客，市场买单(公司将股票以行权价授予高管人员，然后由10、高管人员自己去二级市场上出售获得收益)不同，此方式为公司请客，公司买单。被激励人员的收益不直接来自于市场，因此公司也需要提取激励基金来保障收益的兑付，兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时，公司可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。(三)持股计划所谓持股计划即让激励对象持有一定数量本公司股权的有计划的股权安排。被激励者得到公司股权的途径可以是公司无偿赠予(如受限股票和绩效股票)，也可以是由被激励者出资购买，公司有条件地提供补贴以及资金支持等。参与持股计划的被激励者得到的是实实在在的股权，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股权贬值的风险，所以持11、股计划是一种完全意义上的所有权分享计划，旨在建立企业、所有者与职工三位合一的利益共同体。持股计划有三种特殊表现形式：1、限制性股票。是持股计划为特定目的而设计的一种具体方式，做法是公司将一定数量的限制性股票无偿赠与或以较低价格售与激励对象，在时间安排上一般是一次授予分阶段兑现。受限股票的抛售一般受服务期限制，在规定的服务期限内被授予者不能出售其得到的限制性股票。除受服务期的限制外，限制性股票的出售往往还受业绩目标的限制，如规定在激励对象没有按规定达到工作目标的情况下，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购限制性股票。如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而12、被没收。2、业绩股票。这是持股计划的另外一种方式，主要用于激励经营者和工作业绩有明确的数量考核指标的具体业务的负责人。与限制性股票不同的是绩效股票的兑现不完全以(或基本不以)服务期作为限制条件，被授予者能否真实得到被授予的绩效股票主要取决于其业绩指标的完成情况，在有的计划中绩效股票兑现的速度还与业绩指标完成的具体情况直接挂钩：达到规定的指标才能得到相应的股票，业绩指标完成情况越好，则业绩股票兑现速度越快。3、员工购股计划。这种方式在美国应用广泛，是面向企业全体员工的福利性比较强的股权激励工具，有时也作为企业创始人(或大股东)实现资本退出的有效途径。由于政府将其视为企业安排员工退休养老计划的一部13、份来看待，在税收上给予参与ESOP的各方(企业、股东、贷款银行、员工等)以相当多的优惠，所以各方都乐于参与。在典型的ESOP中，员工购买公司股票的资金是靠银行贷款解决的，具体方法是银行按ESOP计划贷款给公司，由公司转借给员工。还款方式则是由公司代员工直接分期向银行还款，公司代员工还款的数额作为员工薪酬福利的一部份。员工根据归还银行贷款的数量得到相应数量股票的所有权。员工未还款部份的股票由ESOP的执行机构(基金会或信托机构)代管并行使所有权。当然参与ESOP计划的员工要行使对其已经拥有的公司股票的处置权是受到一定的服务时间限制的。方案评价：此种方式的优点主要体现在：1、使公司普通职工广泛享有14、资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，从而增强职工的参与意识，调动职工的积极性。2、该种方式是完善公司治理结构，改善企业效率的重要举措;3、此种方式是公司抵御敌意收购的有效对策。此种激励方式的缺点主要体现在：1、如果员工持股比例过于小的话，未必能真正起到激励作用;2、许多企业操作不当，对员工持股予以强制化和平均化，从而引起员工反感抵触，使这种激励方式的作用没有有效发挥。(四)期股期股即所有者和经营者约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照上一会计年度的资产净值或出资原始价确定。同时对经营者在购股后再出售股票的期限作出规定。期股一般在转为现股之前没有所有权，但有收15、益权，收益用于购买股份。期股是典型的带有中国特色的股权激励方法，其实质上是一种通过被授予人部份首付、分期还款而实现对企业股权(或股份)拥有的股权激励方式，是一种中国式的持股计划形式。因企业实施股权激励的目的不同，具体的期股操作方法上又可分为若干种，比如按授予对象不同就可分为经营者持股、管理层持股、骨干人员持股以及职工持股等;按持股人的形态不同又可分为自然人直接持股、自然人委托持股、中间公司持股、持股会持股和信托机构持股等。方案评价：期股激励的优点主要表现在：1、经营者的股票收益难以在短期内兑现，股票的增值与企业资产的增值和效益的提高紧密联系起来，这就促使经营者将会更多地关注企业的长远发展和长期16、利益，从而在一定程度上解决了经营者的短期行为;2、经营者的股票收益中长期化，这在一定程度上克服由于一次性重奖使经营者与员工收入差距过大所带来的矛盾，有利于稳定;3、可以有效解决经营者购买股票的融资问题。期股激励的风险主要体现在：在此种激励方式种，所有权是虚的，只有把购买期股的贷款还清后才能实际拥有;表决权和分红权是实的，但是分得的红利不能拿走，需要用来偿还期股。要想把期股变实，前提条件必须是把企业经营好，有可供分配的红利。如果企业经营不善，不仅期股不能变实，本身的投入都可能亏掉。四、股权激励应注意的问题第一、股权激励并不能使公司高管和股东的利益完全一致。公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，17、两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，公司高管关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和公司高管投资能力的限制，公司高管持有股份的数量是有限的，公司高管持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，公司高管的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于公司高管本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对公司高管因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。第二、过小的持股数量起不到激励效果。从实务操作可以看到，中国公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且公司高管的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而18、认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高公司高管持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业高管的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要高管承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，公司高管持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于高管在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。公司高管不会愿意接受过多的风险，而且即使高管将其有限的资产投入企业，由于其持有股份在公司总股本所19、占的比例极小，使得公司的收益损失落实到其身上的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。第三、股权激励并没有解决公司高管的选择机制问题。实务中，一些企业的问题并非单纯的激励机制问题，而是公司高管本身素质的问题。对本身并不具备相应能力的高管实施激励是没有任何价值的。公司高管的选择要通过市场机制来实现，只有真正具有能力的高管才有实施股权激励的必要。第四、政企不分的情况下，股权激励的作用也很难充分发挥。在政企不分的情况下，由于政府的处处干预，许多情况下公司高管的业绩很难明确界定。当政企不分有利于企业时，公司高管人员获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的;当政企不分不利于企业时，公司高管人员当然也就不会愿意承担股权贬值的风险。第五、股权激励是有成本的，而并不是公司请客，市场买单。公司在给其高管以期权、期股等股票增值收益权都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。