1、商务服务公司信息披露、报告及责任追究管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为规范和加强管理有限公司（以下简称“公司”）信息披露和报告工作的管理，根据私募投资基金管理人内部控制指引、私募投资基金信息披露管理办法等法律法规及公司章程，制定本制度。第二条 公司的信息披露和报告工作接受母公司天风天睿投资有限公司的统一协调管理，并接受监管部门的指导和监督。第三条 本制度适用于通过公司网站对外信息披露的行为以及通过公司的母公司提交报告的行为，公司的所有人员应遵照执行。第二章 信息披露第四条 本制度所称信息2、披露是指按规定通过公司网站，将公司基本情况、高级管理人员及从业人员信息、投资决策委员会成员信息、公司内控制度、公司防范与股东利益冲突的相关制度安排等文件、所管理的私募基金的相关信息向社会公开的活动。第五条 公司信息披露岗具体负责信息披露工作。第六条 信息披露负责人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。第七条 公司董事、监事、管理人员应当持续关注公司信息披露情况，确保及时、准确和完整的披露信息。第八条 公司应当按照规定，披露以下信息：（一）公司基本情况。包括公司名称、注册地、注册资本、经营范围、法定代表人等情况。（二）公司人员情况。包括公司管理人员、从业人员、投资决策委3、员会成员的姓名、职务、是否存在兼职情况等。（三）公司建立的各项内部控制制度。（四）公司防范与股东利益冲突的具体制度安排。（五）基金合同；（六）招募说明书等宣传推介文件；（七）基金销售协议中的主要权利义务条款(如有); （八）基金的投资情况;（九）基金的资产负债情况;（十）基金的投资收益分配情况;（十一）基金承担的费用和业绩报酬安排;（十二）可能存在的利益冲突; （十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业 务的重大诉讼、仲裁; （十四）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。 第九条 监管机构对信息披露文件的内容或格式有具体标准的，公司应该按照规定格式制作信息4、披露文件。第十条 披露基金信息,不得存在以下行为: (一) 公开披露或者变相公开披露;(二) 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三) 对投资业绩进行预测;(四) 违规承诺收益或者承担损失;(五) 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构;(六) 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;(七) 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较,任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞;(八) 法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。第三章 基金募集期间的信息披露第十一条 私募基金的宣传推介材料内容应当如实披露基金产品的基本5、信息,与基金合同保持一致。如有不一致,应当向投资者特别说明。第十二条 私募基金募集期间,应当在宣传推介材料中向投资者披露如下信息: (一) 基金的基本信息:基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有); (二)基金管理人基本信息:基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况; (三) 基金的投资信息:基金的投资目标、投资策略、 投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等6、; (四)基金的募集期限:应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有)(五)基金估值政策、程序和定价模式; (六)基金合同的主要条款:出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等; (七) 基金的申购与赎回安排;(八)基金管理人最近三年的诚信情况说明; (九)其他事项。 第四章 基金运作期间的信息披露第十三条 私募基金运行期间,应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。 单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的,应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基7、金净值信息。 第十四条 私募基金运行期间,应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息: (一) 报告期末基金净值和基金份额总额;(二) 基金的财务情况;(三) 基金投资运作情况和运用杠杆情况;(四) 投资者账户信息,包括实缴出资额、未缴出资额 以及报告期末所持有基金份额总额等;(五) 投资收益分配和损失承担情况;(六) 基金管理人取得的管理费和业绩报酬,包括计提基准、计提方式和支付方式;(七) 基金合同约定的其他信息。 第十五条 发生以下重大事项的,应当按照基金合同的约定及时向投资者披露: (一) 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的; (二) 投资范围和投资策略发生重大变化的;(三8、) 变更基金管理人或托管人的;(四) 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;(五) 触及基金止损线或预警线的;(六) 管理费率、托管费率发生变化的;(七) 基金收益分配事项发生变更的;(八) 基金触发巨额赎回的;(九) 基金存续期变更或展期的;(十) 基金发生清盘或清算的;(十一) 发生重大关联交易事项的;(十二) 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的; (十三) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁; (十四) 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。 第五章 信息披露的事务管理9、第十六条 公司应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第十七条 信息披露前应严格履行下列审查程序：（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；（二）行政部门按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门提供的材料，编写信息披露文稿；（三）风控及合规部门进行合规性审查；（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；（五）执行董事或总经理审核同意。 第十八条 披露信息的组织与审议程序：(一)总经理、财务负责人、投资经理等高级管理人员负责信息披露文件的编制组织工作； (二)执行董事审议和批准定期报告； (三)执行董事应当对信息披露文件签署书面确认意见； 第十九10、条 凡可能属于重大信息范围的，公司有关部门及人员应事先及时征求执行董事的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司执行董事的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司重大信息。 第二十条 合规负责人负责信息的保密工作，制定保密措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询执行董事的意见。第二十一条 在可能涉及重大信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必须先取得或征求执行董事的意见，并将采访内容要点提前提交执行董事。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。第二十二条 公司相关部门和人员应向执行11、董事提供必要的协助。第二十三条 披露信息发生变化的，信息披露负责人应当在发生变化之日起十个工作日内进行更新。第六章 定期及非定期报告第二十四条 本制度所称的定期报告是指按照业务规范的要求报送的公司季度及年度报告。本制度所称不定期报告是指按照业务规范的要求报送的关于公司及下属机构、直投基金投资运作过程中发生（若有）的重大事件报告。第二十五条 公司应当于每季度结束后10个工作日内，向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。第二十六条 公司应当于每个会计年度结束后四个月内，向中国证券基金业协会报送年度报告。第二十七条 公司及其下属机构、直投基金投资运作过程中发生重大事件的，公司应当在12、两个工作日内向中国证券基金业协会报告。第二十八条 公司注册资本、董事、监事、高级管理人员及投资机构成员变更，或者公司章程、主要制度文本发生重大变更的，应当及时报告中国证券基金业协会备案。第七章 责任追究第二十九条 若因信息披露负责人未履行勤勉尽责的原因，导致披露信息不真实、不准确、不完整和不及时，或者存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或客户造成重大损失的，或者受到中国证监会、中国证券业协会或其他处罚的，公司有权按照内部管理制度追究相关人员或部门责任。第八章 附则第三十条 本办法与有关法律、法规或其它规范性文件有冲突的，以相关的法律、法规或其它规范性文件为准。第三十一条 本办法未尽事宜，按照相关的法律、法规和其它规范性文件执行。第三十二条 本办法自董事会通过之日起施行。