1、 【 】项目在建工程转让协议合同编号：No. 签约时间：_年_月_日【 】项目在建工程转让协议本转让协议（以下简称：“本协议”）由以下各方于【 】年【 】月【 】日在【 】市【 】区签订：甲方（转让方）：【 】公司法定代表人： 联系人：通讯地址：联系电话：乙方（受让方）：【 】公司法定代表人：联系人：通讯地址：联系电话：丙方（保证人）：【 】公司法定代表人：联系人：通讯地址：联系电话：在本协议中，甲方、乙方、丙方合称“各方”，乙方含乙方自身及乙方指定方。定义：为避免理解上的分歧，签约各方在此明确本协议中出现的以下词语的含义：1、地块指甲方通过土地出让方式取得的一幅地块，该地块坐落于【 】，宗地2、编号为【 】，国有建设用地使用权证编号【 】，出让宗地面积为【 】平方米，地块的用途为【 】。2、在建工程（项目）指甲方依据土地出让协议取得地块的国有建设用地使用权以及在地块上进行的房地产开发建设工程，即【 】市【 】路【 】号【 】小区（暂定名）。与本协议所称“项目”同义。3、项目文件指与地块的国有建设用地使用权以及在建工程相关的所有文件，包括但不限于各类证照、政府批准或备案文件、会议纪要、勘察文件、测绘文件、设计文件、施工图纸、技术服务成果文件、各类协议、支付土地出让金及项目建设款项的凭证等。4、土地出让协议指与地块的国有建设用地使用权出让相关的国有建设用地使用权出让协议（协议编号：【 】3、）以及补充协议。5、合同无论相关文件的名称为合同、协议、备忘录或冠以其他名称，甚至无名称，只要其内容符合中华人民共和国合同法第二条所定义的合同，即视为本协议中约定的合同。6、银行共管账户指在乙方指定银行开立的账户，该账户的户名为乙方，对该共管账户中的资金，未经甲、乙双方共同同意，任何一方不得擅自使用。汇入银行共管账户并实施共管的资金为共管资金。7、项目交割指甲方将地块及建设工地的全部移交给乙方管理、控制，并且将全部项目文件亦移交给乙方指定人员。鉴于：1、甲方已经通过出让方式合法取得了位于【 】的地块建设用地使用权，且已经在该地块进行了相关的房屋工程建设，并取得了【国有土地使用权证、建设用地规划4、许可证、建设工程项目规划许可证、建设工程工程施工许可证】，项目未取得【预售许可证，也未进行任何销售工作】。2、甲方自愿按照本协议的约定将项目转让给乙方，同时乙方自愿受让本项目，进而取得项目的房地产开发经营权。3、为保证本协议的顺利履行，丙方愿意作为甲方的保证人，为甲方因签订、履行本协议而产生的义务，向乙方承担连带保证责任。甲、乙、丙各方本着自愿、平等以及诚实信用原则，就本项目在建工程转让事宜，经充分协商，达成本协议，以资共同遵照履行。第一条 协议目的及标的物1.1 各方签订本协议的目的为：通过签订、履行本协议以及与本协议相关的协议（如有），甲方转让地块的国有建设用地使用权以及地块上的房屋建设工5、程所有权，获取转让价款；乙方支付转让对价，取得地块的国有建设用地使用权以及地块上的房屋建设工程所有权，并取得地块的房地产开发经营权。1.2 本协议转让标的物包括但不限于以下内容：（1）地块的国有建设用地使用权。（2）房屋建设工程所有权，包括在签订本协议时以及在本协议签订后至完成项目移交前，在地块上开发建设所形成的地上地下建筑物、构筑物，甲方为项目建设所购建材、建筑构配件、设备设施等。（3）地块的房地产经营开发权。（4）全部项目文件的原件。如甲方无法提供原件，须在复印件上加盖甲方公章。第二条 地块及项目的基本情况2.1甲方披露：本项目总用地面积【 】平米，容积率【 】，绿化率【 】%，现规划总建6、筑面积【 】平米，地上计容积率的建筑面积【 】平米，地下室面积【 】平米（地下车位【 】个）。2.2甲方披露：截止至本协议签订之日，已缴纳地块的全部土地出让金、契税以及其他与取得、持有地块相关的费用，不存在少缴纳或逾期缴纳的情形，不存在需要补缴或增加土地出让金、契税或其他土地费用的风险，同时也未违反土地出让协议约定的开竣工、投资额等协议约定。2.3甲方披露：截止至本协议签订之日，关于地块的开发建设，具体情况如下：2.3.1目标地块内无任何动拆迁事项，无须再支付任何征地、动拆迁费用或其他排除妨碍的费用。2.3.2项目已经取得编号为【 】的国有土地使用权证、编号为【 】号建设用地规划许可证、编号为7、【 】号建设工程规划许可证，项目【 】期还取得了【 】号建筑工程施工许可证，尚未取得其他证书及许可等。2.3.3项目开发建设情况：项目一期【 】、【 】、【 】号楼以及【 】号地下车库工程形象进度为【 】，其他楼栋以及车库的形象进度为【 】。项目二期的形象进度为【 】。2.3.4 截止本协议签订之日【国有土地使用权】或者【在建工程】存在如下抵押情况：抵押权人： 他项权利证书： 土地抵押金额： 抵押开始日期： 抵押截止日期：第三条 项目建设合同与合同款3.1 为开发建设项目，甲方已与有关单位签订了一系列项目建设合同，详见本协议附件项目已签订合同情况一览表（包含需解除的合同及继续履行的合同）。3.8、2 项目已签订合同情况一览表中的合同复印件已交付给乙方，甲方承诺：（1）协议复印件与原件一致，真实、完整、有效。 （2）自本协议签订之日起，除经乙方书面同意外，甲方不再签署与地块及项目有关的任何协议或其他具有法律效力的文件。3.3 甲方承诺，甲方将与第3.1条中的“需解除的合同”的合同相对方妥善协商解除已签订尚未履行完毕的全部合同，支付合同应付款项及相关费用（包括但不限于解除协议的补偿款，下同），且将解除协议及其履行完毕的相关资料以及已经履行完毕合同的证明资料一并复制交乙方备查（复制资料应加盖甲方公章）。交接时，甲方应提供原件供乙方核对。3.4 如甲方未能按照第3.3条及时根据解除协议约定支付9、相应款项的，乙方有权进行催告，并有权视开发需求或依照法律、法规要求先行履行义务的，乙方履行后有权向甲方追偿，并有权要求甲方按照同期银行贷款利率的四倍支付利息。第四条 交易对价4.1 经各方协商一致，本协议所涉交易的对价即转让价款为人民币【 】亿元整（大写：人民币【 】元整）。4.2 甲方承诺，转让价款应优先支付下述款项，乙方有权从未付的转让价款（若有）中代甲方支付：（1）偿还银行借款，解除【项目土地抵押】或【在建工程】抵押。（2）支付国有建设用地使用权及房屋建设工程转让需缴纳的各项税费。（3）本协议第3.1条中各类解除协议应付款项及相关费用。（4）支付员工薪金报酬、社保费用、公积金。（5）其他10、。4.3 转让价款的具体支付条件、方式、金额等，按照本协议第五条约定履行。4.4 除应支付本协议第四条所述对价外，乙方对甲方不承担其他任何义务。第五条 操作步骤5.1 本协议签订之日起3个工作日内，双方在受让方名下开立独立的银行共管账户，银行共管账户预留两枚印鉴，一枚为受让方指定印鉴，另一枚为转让方指定印鉴。未经附有双方印鉴的书面一致同意，不得释放共管账户中的资金。开户后三日内，乙方将向银行共管账户内支付【 】元的履约保证金。履约保证金进入银行共管账户后，甲方立即开始清理未履行完毕合同的解除工作、乙方派人配合甲方梳理项目交接文件、准备在建工程转让需要向政府部门的报批及备案的文件（包括在建工程已11、投资达到25%可根据各地区实际要求调整、符合在建工程转让法定条件的证明文件等）。5.2 乙方在甲方配合完成下列工作后【 】日内，再向共管账户支付【 】元：5.2.1：乙方派人进入甲方公司共同完成项目交接文件梳理工作； 5.2.2：双方完成在建工程转让需要向政府部门报批备案的所有文件用印工作；5.2.3：按照本协议第3.3条的约定与未履行完毕的合同向对方签订解除协议。5.2.4 其他：【 】5.3 双方配合完成第5.1条至5.2条所有工作后【 】日内，甲乙双方签订借款合同，乙方以年息12%向甲方提供价值【 】元的借款转账支票一张，直接背书专项用于【国有土地使用权】或【在建工程】抵押贷款的偿还工作12、。偿还借款后甲方在【 】个工作日内完成【国有土地使用权】或【在建工程】抵押撤销工作，并将撤销抵押证明文书移交乙方。5.4 在甲方配合完成第5.3条款工作内容后【 】日内，双方完成以下工作：5.4.1甲乙双方相互配合将在建工程转让需要向政府部门报批及备案文件，全部提交相关部门，并办理完成相关的变更手续，且将项目的国有土地使用权及相关证照变更至乙方名下；5.4.2 其他：【 】5.5 在甲方完成本协议第5.1条至第5.4条约定的所有工作,且乙方取得新的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程项目规划许可证、建设工程工程施工许可证后【 】日内，乙方向资金监管银行发出指令，将监管账户内合计【 】13、元的资金全部支付甲方，甲方应当出具相应金额的正规发票。5.6 甲方在收到第5.5条所述款项后【 】日内，甲乙双方完成项目的交割工作，包括但不限于：项目场地移交、项目所有证照、印章、文件资料、合同、财务票据（包括金额不低于【】元的合法财务票据）等全部交割完毕，项目所有现场人员按照乙方要求退场；甲方将项目交接文件全部移交乙方，且双方制作交接清单各持一份签字确认，双方签订确实之日视为交割日。5.7 双方配合完成第5.1条至第5.6条的所有工作内容后【 】日，甲乙双方签订债权债务抵销协议，乙方原借给甲方的【 】元及利息将抵作为乙方支付给甲方的对价款。5.8 自交割日起两年乙方支付甲方剩余对价款。5.914、 本条约定的任何一笔对价支付前，如发现甲方未按照解除协议约定及时支付合同相对方款项的或者上次付款未提供有效发票的，乙方有权暂停付款且无需承担延迟付款的任何责任。第六条 甲方的责任与义务6.1 甲方须对在完成项目移交前，项目已完成建设的部分，根据国家相关法律法规承担质量保证义务。6.2 本协议其他条款约定的义务。第七条 乙方的责任与义务7.1 按照本协议及相关协议（如有）的约定，按时足额支付款项。7.2 本协议其他条款约定的义务。第八条 税费承担8.1 除另有约定外，各方独立聘请顾问的费用和其他费用，由聘请方自行承担。8.2 因履行本协议而发生的税、费，由相关方依法各自负担。若甲方承担的税、费须15、乙方依法、依规代扣代缴的，乙方有权从交易对价中扣除。第九条 特别约定各方确认，因转让地块的国有建设用地使用权及房屋建设工程之需向有关部门提交的转让协议，如与本协议有不一致之处的，以本协议为准。第十条 保密10.1 任何一方均应做出适当、合理的努力，对本协议及其根据本协议而进行合作过程中所获悉的所有标明秘密或其知悉为秘密的对方部分或全部信息（下称简称“保密信息”）保守秘密。10.2 本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向政府主管部门办理有关批准、备案手续；或为审查、签署、履行在本协议下的义务与保证须向第三人披露（律师、审计师、会计师、评估师等）；或履行上市公司信息披露义务；或经协议其他16、方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息。10.3 如果本协议终止，任何一方均不得继续使用保密信息并应当将载有保密信息的任何文件、资料，按照对方的要求归还对方或予以销毁、删除。10.4 各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本保密条款将在前述变化开始之日起2年内持续有效。第十一条 不可抗力11.1 不可抗力是指本协议签约方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。11.2 各方确认，除非另有约定，受不可抗力影响的一方，仅能在不可抗力影响期间视情况所需而部分或全部免除受不可抗力影响部分的义务，该方不得以其受不可抗力影响为由请求减轻或豁免或暂缓履行其在本17、协议项下的未受影响部分的义务或责任。11.3 受不可抗力影响的一方，应毫不迟延地书面通知其他方。如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知不可抗力的发生。11.4 受不可抗力影响的一方应在不可抗力结束之日起五个工作日内，提供发生地政府或公证机构出具的不可抗力发生及对该方产生影响的证明，该证明是该方主张不可抗力发生及对该方影响的必要文件。11.5 受到不可抗力影响的一方应该采取必要的措施，尽量减少不可抗力给对方造成的损失，防止损失的扩大。第十二条 陈述与保证12.1 甲方声明并保证：（1）甲方有能力履行本协议项下的各项义务，本协议的订立不会违反任何对甲方有约束力的协议或法律。（2）已根据其章18、程的规定或法律的要求，从其股东会和/或董事会处获得了签署本协议所需的同意、批准或授权。（3）已披露的与地块及项目相关的情况、证照、各类文件、协议等均真实、完整、有效。（4）项目迟延开工及竣工（若有），不会阻碍地块的国有建设用地使用权转移登记至乙方名下；乙方受让地块及项目后，有关部门不会因此而要求乙方承担违约金、支付土地闲置费或收回地块的土地使用权。（5）甲方、甲方股东及甲方关联企业的诉讼、仲裁、执行案件或其他纠纷，不会实质性地影响本协议所涉交易的履行。（5）项目具备在建工程转让条件，能够顺利转至乙方名下。12.2 乙方声明并保证：（1）有能力履行本协议项下的各项义务，本协议的订立不会违反任何对19、乙方有约束力的协议或法律。（2）已根据其章程的规定或法律的要求，从其股东会和/或董事会处获得了签署本协议所需的同意、批准或授权。12.3 丙方声明并保证：（1）有能力履行本协议项下的各项义务，本协议的订立不会违反任何对丙方有约束力的协议或法律。（2）已根据其章程的规定或法律的要求，从其股东会和/或董事会处获得了签署本协议所需的同意、批准或授权。第十三条 违约责任13.1 本协议任何一方不履行或未能按时履行本协议项下的非付款义务的，则视为重大违约，违约方应向守约方支付违约金【 】元。如在守约方发函后30日内仍未解决的，视为根本违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方支付违约金【 】元，如该等20、违约金不足以弥补守约方的实际损失的，违约方还应就差额部分赔偿守约方的损失。13.2 任何一方违反本协议约定致使守约方受损的，应赔偿守约方的全部损失，致使本协议无法继续履行的，视为根本违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方支付违约金【 】元，如该等违约金不足以弥补守约方的实际损失的，违约方还应就差额部分赔偿守约方的损失。13.3 任何一方逾期付款的，每逾期一日，应按每日万分之三的标准向相对方支付逾期付款部分的利息，本协议另有约定的按照其他约定履行。13.4 上述约定不足以弥补守约方损失的，违约方应负责继续赔偿，直至守约方的实际损失全部得到弥补。13.5因任何原因导致本协议解除的，则甲方应配21、合乙方在本协议解除之日起三日内解除对银行共管账户中的款项的监管，如乙方已向甲方支付款项的，甲方应返还乙方已支付的全部款项，逾期甲方应按照13.3条约定承担违约责任。第十四条 通知14.1 各方同意，凡与本协议相关的通知事项，应当按本协议首部各方载明的通讯方式发送通知、信函、文件等。14.2 通知方按照本协议载明的通讯方式向被通知方发出通知、信函、文件的，如委派专人送达的，以被通知方人员签收日期为送达日期；如以挂号信或快递方式送达的，以挂号信或快递发出的第七日为送达日期，如挂号信或快递签收凭证早于前述日期的，则以签收凭证为准。14.3 任何一方指定的通讯方式中的任何内容发生变更的，应当毫不迟延地22、以书面形式通知其他各方，如怠于履行通知义务的，应由该方承担不利的法律后果。第十五条 保证担保丙方自愿作为甲方的保证人，就甲方因签订、履行本协议而产生的债务、责任向乙方承担不可撤销的连带保证责任。本保证担保条款的效力独立于被担保的主协议即本国有建设用地使用权及房屋建设工程转让协议，主协议无效并不影响本保证担保条款的效力。第十六条 争议解决16.1 各方同意，有关本协议适用的法律为中华人民共和国法律。16.2 因签订、履行本协议而产生的任何争议，各方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。第十七条 生效及其他17.1 本协议各条款的标题，仅供查阅方便之用，不构成本协议的一部分，也不影响本协议任何条款的含义和解释。17.2 本协议序言部分、附件系本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。17.3 本协议一经签订即生效。本协议一式六份，签约各方各执二份，具有同等法律效力。17.4 附件：（1）项目已签订合同情况一览表；（2）其他：【 】（以下为签署页，无正文。）甲方：【 】公司法定代表人或授权代表：乙方：【 】公司法定代表人或授权代表：丙方：【 】公司法定代表人或授权代表：