1、【 】公司 【 】%股权转让协议合同编号：No. 签约时间：_年_月_日关于【 】公司【 】 %股权转让协议签约各方：本协议由以下各方于【】年【】月【】日签订于中国【】：甲方1： （提示：目标公司股东1）法定代表人：通讯地址：联系人： 联系电话：甲方2： （提示：目标公司股东2）法定代表人：通讯地址：联系人： 联系电话：乙方： （提示：我司或我司关联公司）法定代表人：通讯地址：联系人： 联系电话：丙方： （提示：目标公司）法定代表人： 通讯地址：联系人： 联系电话：丁方1： （提示：担保方转让方股东） 法定代表人：通讯地址：联系人： 联系电话：丁方2： 身份证号： （提示：担保方转让方实际控制2、人）通讯地址：联系电话：以下将甲方1与甲方2合称为“甲方”或“转让方”，将乙方和其指定方合称为“乙方”或“受让方”，将丁方1和丁方2合称为“丁方”或“保证方”，将甲方和乙方合称为“甲乙双方”或“双方”，将甲方、乙方、丙方和丁方合称为“各方”。“一方”指受让方或转让方或目标公司，包括该方的继受人和经许可的受让人。鉴于：1. 目标公司是一家于【 】年【 】月【 】日在【 】设立的有限责任公司，注册资本金【 】元，已获得目标地块的国有土地使用权（国有土地使用权证号【 】），并将在目标地块上开发建设项目。2. 转让方拥有目标公司【 】%股权（“标的股权”），目标公司其他股权由【 】持有【 】%、由【 3、】持有【 】%。3. 截止本协议签订之日，转让方享有对目标公司数额为人民币【 】元的股东债权（“标的债权”）。4. 为取得目标地块及项目的开发经营权及其所附属的全部权益，转让方已同意按照下文规定的条款及条件出售标的股权及标的债权，并且受让方已同意按照下文规定的条款和条件购买标的股权及标的债权。各方达成如下协议：第一条 定义除非本协议另有规定，本协议中相应词语应具有本协议本款所规定的含义：“目标公司其他股东”指【 】，为持有目标公司【 】%股权的股东。（提示：如没有则删除该定义） “目标地块”指位于【 】的地块，房地产权证编号：【 】，国有土地使用权证编号：【 】。“房产”指在目标地块上建设的可4、销售(预售)的房产，包括【公寓、联排别墅、服务式公寓、写字楼、商业物业及地下车位】。（提示：如没有建设房产则删除该定义） “项目”指目标公司将在目标地块上开发建设的房地产项目，项目用地规划许可证号：【 】，工程规划许可证号【 】。“标的股权”指转让方持有的、拟根据本协议约定转让给受让方的目标公司【 】%股权。“股东债权”指截至基准日目标公司尚欠转让方及目标公司其他股东的往来款（包括本金、利息、违约金、转让方及目标公司其他股东向目标公司收取的其他费用等全部目标公司欠转让方及目标公司其他股东的往来款项）共计【 】元:其中目标公司欠转让方的往来款为人民币【 】元，目标公司欠目标公司其他股东的往来款为5、人民币【 】元。股东债权明细详见附件【 】【财务审计报告】。“标的债权” 指转让方拟根据本协议约定转让给受让方的、由转让方对目标公司享有的全部股东债权，其金额合计为人民币【 】元（大写：【 】元），该笔债权包括本金【 】元、利息【 】元、违约金【 】元、其他费用【 】元。标的债权明细详见附件【 】【财务审计报告】。“对外债务”指截至基准日，目标公司除标的债权之外承担的全部债务总额。“交割”指根据本协议第八条约定的条件完成标的股权和标的债权的出售与购买以及相关权利义务的行为。“交割日”指各方完成交割的当日，即本协议第8.3条的定义。“基准日”“或有负债”指【 】年【 】月【 】日。指转让方、目标6、公司的行为在做出时未产生债务或责任，但经过一定时间或一定条件触发后导致目标公司产生的所有债务、损失、责任等，以及转让方、目标公司在交割日前的行为，导致目标公司在交割日后产生的所有负债、损失、责任等。“未披露负债”指转让方、目标公司在本协议中未披露的全部负债、损失、责任等。“财务会计报告”指截至基准日目标公司未经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表和其他有关附表以及会计报表附注和财务情况说明书。“财务审计报告”指受让方委托专业审计机构对目标公司进行专项财务审计出具的审计报告书，具体为附件【 】财务审计报告（报告书编号：【 】）（本处的7、审计报告指在受让方委托会计师事务所就收购事项做专项审计的情况下，形成的财务审计报告。）“权益负担”指留置权、抵押权或其他权益负担或者可由第三方行使的具有类似作用的权利。“社会保险”指养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金以及中国法律规定用人单位必须为其员工缴纳的任何其他社会保障款项。“税收”指在中国设置或征收的税收、征费、收费或其他税费，包括但不限于所得税、临时所得税、利息税、工资税、财产税、任何形式的增值税、资产税、遗产税、资本税、印花税、预提税、收费、关税及消费税，及与征收、未缴、欠缴这些税收有关的利息、罚金或其他责任；概而言之，指应向中国税务、海关、财政或其他政府部8、门或经这些政府部门授权的机构、团体、组织或实体支付的任何税收、征费、税、费用、收费或任何款项。“产权交易所”指受理标的股权挂牌交易的产权交易所（适用国有股权）。“产权挂牌交易”，指转让方根据相关法律法规的规定，在履行相关决策和批准程序后，将标的股权通过产权交易所发布产权转让信息进行公开挂牌竞价转让的程序（适用国有股权）。“产权转让公告”，指根据相关法律法规的规定及产权交易所规则，转让方及/或产权交易所在产权交易所网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上、或法律法规规定的其他媒体发布标的股权转让公告（适用国有股权）。“产权交易合同”，根据本协议约定通过产权挂牌交易程序，在受让方成功竞得标的股9、权后，转让方和受让方在产权交易所组织下签署的产权交易合同（适用国有股权）。“竞买”，指转让方按照本协议之规定将标的股权在产权交易所挂牌后，在挂牌有效期内，投资者向产权交易所提交意向受让申请，并成功登记为意向受让方（适用国有股权）。“竞得”，指意向受让方通过参加产权交易所组织的公开竞价程序成功竞得所标的股权，并成为产权交易所最终确定的标的股权受让方（适用国有股权）。第二条 项目概况转让方自行或通过目标公司披露以下情况2.1 目标地块主要指标：土地四至：土地权属证号：总用地面积：容积率：总建筑面积：地上计容积率的建筑面积：地下室面积：地下车位：使用期限：土地用途：限高：绿化率：基础/公共/市政设施10、配套要求安置房/保障房/公租房配建要求其他2.2 目标地块相关费用/款项支付情况：2.2.1 土地转让金：【 】；2.2.2 拆迁安置补偿费：【 】；2.2.3 税费：【 】；2.2.4 市政配套费：【 】；2.2.5 规费：【 】；2.2.6 承诺补偿款：【 】；2.2.7 其他费用：【 】；截止至本协议签订之日，目标公司已缴纳地块的全部土地转让金、契税以及其他与取得、持有地块相关的费用，不存在少缴纳或逾期缴纳的情形，不存在需要补缴或增加土地转让金、契税或其他土地费用的风险。2.3 截至本协议签署之日，关于地块的开发建设，具体情况如下：2.3.1目标地块内无任何动拆迁事项，目标公司无须再支付11、任何征地、动拆迁费用或其他排除妨碍的费用。2.3.2项目已经取得编号为【 】的国有土地使用证、【 】号建设用地规划许可证、【 】号建设工程规划许可证，项目【一】期还取得了【 】号建筑工程施工许可证和【 】、【 】、【 】号楼商品房预售证等。2.3.3项目的规划方案与施工图设计报批情况：【 】项目开发建设情况：【 】。2.3.4项目销售情况：已预售部分住宅、商业和地下车位情况： 第三条 目标公司的债权债务及权利限制转让方自行或通过目标公司披露以下情况：3.1截止至基准日，目标公司的债权情况（清单详见本协议附件目标公司债权清单至少包含以下内容：3.1.1已售物业尚未收到的房款。3.1.2目标公司向12、有关企业、自然人提供的借款共计人民币【 】元。3.1.3其他应收款，共计【 】元。3.2 截止至基准日，目标公司的债务情况（详见本协议附件目标公司债务清单）如下：3.2.1目标公司向甲方的借款即股东债权共计人民币【 】元。3.2.3目标公司向其他企业、自然人借款共计人民币【 】元。3.2.5其他应付款，共计【 】元。3.3截止至本协议签订之日，【项目地块】或【在建工程】设定了下列抵押：抵押权人： 他项权利证书： 土地抵押金额： 抵押开始日期： 抵押截止日期： 3.4截止至本协议签订之日，项目地块及目标公司资产（含银行账户）未被查封，也不存在可能导致项目地块及目标公司资产（含银行账户）被查封的情13、形。3.5截止至本协议签订之日，丙方的股权未被质押和查封，也不存在可能导致丙方股权被查封的情形。3.6转让方承诺：目标公司如存在未披露的负债、担保事项、其他或有负债的，均由转让方实际承担，如依法需由目标公司先行履行义务的，目标公司履行后有权向转让方追偿。第四条 先决条件14.1 各方同意，除本协议另有约定外，在受让方根据本协议约定承担义务之前，下列条件须已被满足(“先决条件”)：344.14.1.1 转让方【董事会和股东会】已通过决议，批准转让方履行本协议项下各项义务； 4.1.2 目标公司其他股东同意标的股权按照本协议约定的条件转让给受让方，并放弃收购标的股权的优先权；4.1.3 本协议项下14、的标的股权转让已获得【 】商务委员会的批准；(若目标公司为外商投资企业)4.1.4 本协议项下的标的股权转让已经依照关于外商投资企业境内投资的暂行规定及或在交割日届时有效的法律法规或规范性文件规定获得【 】商务委员会同意该转让的书面批准文件/书面备案文件；(若目标公司为外商投资再投资企业且为限制外资进入行业)4.1.5 目标公司和转让方未违反其各自在本协议或其他交易文件项下的任何义务；4.1.6 各方特别约定的先决条件：(A) 【尽调发现问题的解决、其他重大问题解决】(B) 【转让方已经提供本协议约定的担保文件或办理完毕担保措施，如：银行保函、担保函、股权质押、资产抵押等】；4.1.7 目标公15、司及转让方未违反其在本协议或其他交易文件项下的任何义务；4.2 各方同意并确认，若本协议约定的先决条件未能在【 】年【 】月【 】日前实现或被受让方放弃，则受让方有权书面通知本协议其他各方而终止本协议，或暂停履行本协议项下应由受让方履行的义务而不承担任何责任。4.3 转让方应尽其全部努力在本协议签署之日后尽快取得本协议规定的每一项先决条件的满足。4.4 为推进本协议的继续履行，在本协议约定的各项先决条件未全部满足的情况下，受让方亦可自行决定目标公司/转让方继续履行本协议项下的其他义务，但受让方的该项决定既不解除目标公司或转让方继续满足先决条件的义务，也不解除目标公司或转让方中的任何一方因不履行16、义务而承担的责任。 第五条 转让标的及交易对价55.1 转让标的转让方同意向受让方出售，并且受让方同意从转让方处购买以下转让标的：(A) 标的股权及附属于该股权的一切权利；以及(B) 标的债权。5.2 交易对价5.2.1 本协议转让标的交易对价共计人民币【 】元（大写：【 】元），由以下【两】部分构成：(A) 就标的股权而言，转让对价为人民币【 】元（大写：【 】元）(“股权转让对价”)；（本处的股权转让对价，指净资产+溢价）(B) 就标的债权而言，转让对价为人民币【 】元（大写：【 】元）（“债权转让对价”）；5.2.2 为免歧义，各方同意：自基准日起至债权转让对价实际支付之日止的期间，标的17、债权不再计算利息及违约金等相关费用。5.2.3 转让方承诺：标的债权系转让方对目标公司享有的全部债权，标的债权转让对价付清后，目标公司对转让方再无任何负债。5.3 支付方式5.3.1 股权转让对价以【 】方式支付：5.3.2 债权转让对价以【 】方式支付。5.3.3 交易对价的具体付款条件及步骤，按照本协议第【 】条“交易步骤”的约定执行。（*交易对价的支付方式一般分为两种：1、直接支付转让方；2、代转让方支付其他费用。*标的债权可考虑三种支付方式：1、转让方、受让方、目标公司签署三方协议，确认债权转移；2、受让方代目标公司直接向转让方支付债权交易对价；3、受让方先行借款给目标公司，由目标公司18、清偿该笔债权。*标的债权的支付要与标的股权过户进度匹配）5.4 债务承担5.4.1 截至基准日，目标公司对外债务共计人民币【 】元（指截至基准日，目标公司除标的债权之外对外承担的全部债务总额），具体以附件【 】财务审计报告为准。5.4.2 基准日（含）起至交割日（含）期间，目标公司的债务及财务审计报告体现的任何项目发生任何变化的，应当提前征询受让方确认及同意，未经受让方确认并同意的债务变化或其他任何项目变化，由转让方承担。5.4.3 除第【5.4.1】款明确披露的目标公司对外债务以及第【5.4.2】款约定经受让方确认并同意的目标公司债务外，其他目标公司债务（包括但不限于目标公司未披露债务、目标19、公司或有负债等），由转让方承担。5.5 对价调整5.5.1 当发生以下情形时，本协议约定的股权转让对价相应调整：(A) 容积率变化：各方确认，按照目标地块容积率最高值【 】计算，目标地块上预计计容建筑面积应为【 】平方米，受让方针对本项目而投入的全部对价折合到计容建筑面积每一平方米的单位对价等于人民币【 】元/平方米(“单位对价”)，其计算公式为：【 】。若目标地块最终被批准建造的计容建筑面积之和小于前述【 】平方米，则股权转让对价相应调低，调低金额=单位对价目标地块预计计容建筑面积单位对价目标地块最终被批准建造的计容建筑面积。(B) 出现或有负债或未披露债务：目标公司一旦出现或有负债或未披露20、债务（不论受让方或目标公司是否已经就该或有负债或未披露债务的解决支付费用或产生损失），股权转让对价相应调低，调低金额为解决该等或有负债情形或未披露债务需支付的费用以及因或有负债或未披露债务预计/已经导致目标公司或受让方的全部损失。(C) 因转让方违背承诺、声明与保证或其他转让方原因，目标公司净资产贬损的，股权转让对价相应调低，调低金额为按照净资产贬损的金额。(D) 其他：【 】（*如果仅受让部分股权，以上调低金额应乘以股权比例）。5.5.2 发生本协议约定的股权转让对价相应调低情形的，对于应调低的金额，受让方可直接从向转让方应付未付的交易对价或其他款项中抵扣，如前述交易对价或其他款项不足抵扣的21、，转让方应当在受让方发出书面通知后【5】个工作日内向受让方支付不足部分。5.5.3 除本协议明确约定的情形外，交易对价不得调整。5.6 其他约定5.6.1双方同意，转让方应在每笔交易对价支付前【5】个工作日向受让方出具等额的合法税务票据，如转让方延期支付前述票据的，则双方同意受让方后续付款日期可相应顺延，此不属违约。（如因为避税原因无法提供对价发票的，则另行约定）。56.2如果受让方在转让方未提供合法税务票据前先行支付交易对价，不视为受让方豁免转让方提供合法税务票据的义务，转让方仍应当提供合法税务票据，在此等情况下，转让方未提供合法税务票据的，受让方有权顺延支付手续交易对价或其他应付款项，此不22、属违约。5.6.3 受让方可以转账、支票、汇款等方式支付交易对价以及本协议项下其他应付款项（如有）。受让方采用转账方式支付的，转让方指定以下银行账户为收款账户：户名：【 】账号：【 】开户行：【 】如因任何原因导致转让方提供的银行账户无法收取款项或收取款项后被退回，则受让方就此不承担任何责任。第六条 交易步骤566.1 开立监管账户：本协议签署之日起【】日内，双方共同在双方认可的银行开立银行监管账户，并与监管银行签订资金监管协议，由银行对监管账户中的资金进行监管，由此产生的监管费用双方共担。（如对方同意，也可约定双方共管：在受让方名下开立独立的银行账户作为资金监管账户，转让方对该资金监管账户预23、留一枚印鉴。受让方根据本协议约定向该资金监管账户支付资金，达到本协议约定的条件后，受让方与转让方共同办理监管账户中资金释放的手续）。6.2 定金监管：资金监管账户开立且第【4.1】款约定的先决事项解决之日起【】日内，受让方支付定金人民币【】元至资金监管账户；6.3 目标公司共管：定金支付入监管账户后两个工作日内，转让方与受让方按照本协议第七条的约定对目标公司实施共管。6.4 第一笔交易对价监管（不含定金）：本条第【6.1】款至第【6.3】款全部事项完成之日起【】日内，受让方支付第一笔交易价款人民币【】元支付至资金监管账户；6.5 标的股权过户及目标公司交割受让方将第一笔交易对价支付至资金监管账24、户之日起【三】日内，转让方应将目标股权全部转让至受让方名下并办理完成股权转让的工商变更手续及其他行政审批手续，并在前述期限内配合受让方办理完成本协议第【八】条约定的全部交割事项，包括但不限于：印章/资料/票据/场地等移交受让方、目标公司的公司章程等相关工商登记事项完成变更登记等。6.6 第一笔转让款及意向金释放：本条第【6.1】款至第【6.5】款全部事项完成之日起【】日内，受让方与转让方共同配合解除资金监管账户中人民币共计【】元（含定金），该笔款项支付至转让方按照本协议约定指定的银行账户。6.7 遗留事项解决【需转让方解决的其他遗留事项，如：劳动关系清理、合同关系清理、总包关系处理、剥离资产处25、理、剥离债务处理等】6.7.1按照本协议附件七清单完成供应商或者施工单位的清理工作，包括但不限于对受让方指定清理的供应商或者施工单位合同的解除，对已经实际履行合同单位的实际支付款项以及拖欠款项的确认（如有）。 6.7.2完成前期与政府相关部门的行政对接手续遗留问题以及拖欠款项支付工作（如有）。 6.7.3协助受让方进行项目尚未建设楼宇的设计方案调整及报批工作（如有）。 6.8 第二笔转让款支付本条第【6.1】款至第【6.7】款约定的全部事项完成之日起【】日内，受让方向转让方支付第二笔转让款人民币共计【】元。6.9 尾款支付交易对价中剩余款项人民币【】元，在满足以下全部条件的情况下支付：6.9.26、1 本协议签署满【二年】；6.9.2 目标公司及转让方未发生违反本协议约定的行为；6.9.3 其他：【如：遗留的税款缴纳清理、项目竣工及交付、已经预见的或有责任未发生等情况】6.10 本条约定的每笔交易价款（含定金）支付至资金监管账户或解除监管前，如转让方发现标的股权、目标项目或目标公司其他资产处于被抵押、查封等权利限制状态，转让方应当在受让方要求的期限内采取措施以达到前述权利限制消失的状态。该笔监管价款顺延至权利限制消失之日起【】日内支付至资金监管账户或释放，受让方不因此承担价款迟延支付及迟延释放的违约责任。第七条 目标公司共管7.1各方同意，本协议签订且定金支付到转让方指定账户之日二个工作27、日内，目标公司及转让方应配合落实如下目标公司共管措施：7.1.1 受让方将指派一名项目负责人或若干监管人员参与目标公司经营共管，监管人员由受让方共同书面确定并通知转让方及目标公司。目标公司的经营行为（含销售定价，对于已经完成价格审批的可售物业如需调整价格，需双方协商同意，对于新推产品的销售定价，需受让方指定的负责人同意）和财务支付需经受让方指派的项目负责人审批后执行。7.1.2 受让方对目标公司已开设的所有银行账户（“监管账户”）进行监管。目标公司开设新的银行账户、变更监管账户印鉴、监管账户销户均需事先取得受让方指定的专人的书面同意，目标公司应提前向受让方提供监管账户清单。7.1.3 目标公司28、各“监管账户”应预留受让方指派监管人员的印鉴及开通网上银行业务，“监管账户”内款项的支出必须实行“双签”制度，网上转账汇款功能应设置不低于二道U盾。监管人员控制账户网上转账汇款功能的最后一道U盾，通过网上转账汇款划出资金均最终由监管人员审批通过（通过最后一道U盾）后方实现对外划款。7.1.4 目标公司的印章（包括公章、法人章、合同章、财务专用章等所有印章）、营业执照（正、副本）、税务登记证、组织机构代码证等全部公司执照、许可证、资格证、证书等目标公司存有主要证照文件由转让方指派监管人员驻目标公司办公场地与目标公司人员共同保管。共同保管的具体方式为：目标公司的印章及主要证照文件应放置在目标公司办29、公场地的保险箱内，目标公司人员与受让方指派监管人员分别持有该保险箱的钥匙或密码。目标公司任何印章及主要证照文件的使用均应通过目标公司人员及受让方指派监管人员共同同意后方可使用。目标公司印章及主要证照文件使用应建立使用台账，每次使用记录后需经目标公司人员及受让方指派监管人员双方签字确认。7.2 转让方与受让方指派人员就共管措施按本协议要求落实后，应当共同签署共管起始确认书（见附件八），共管起始确认书经双方指派人员签字之日即视为共管起始日。共管起始日后受让方还要转让方落实本协议要求以外的其他监管或共管措施的，转让方仍应当充分配合。第八条 交割双方应按照本协议第【6.5】条约定的时间完成以下交割事项30、88.1 标的股权交割8.1.1 完成标的股权变更至受让方名下的工商登记手续并取得变更的目标公司营业执照。转让方和受让方应当为办理标的股权转让的工商登记积极提供各项必要的配合，包括但不限于签署进一步文件和提供相关申请文件等。8.2 其他事项交割1.2.3.4.5.6.7.7.28.2.1 目标公司的法定代表人、董事、监事、总经理、高级管理人员等变更为受让方委派的人员并完成工商备案手续，目标公司的公司章程按照受让方要求变更并完成工商备案手续；8.2.2 目标公司的全部文件资料及资产（文件资料及资产清单见附件【】）移交给受让方，全部文件资料包括但不限于目标公司的营业执照正副本、批准证书、组织机构代31、码证、税务登记证、财政登记证、股东名册、股票及出资证明书、目标公司的成立和历史沿革资料、验资报告、审计报告及其他完整的财务会计资料（包括但不限于财务账簿、财务报表、明细账、财务收支凭证、银行基本账户及其他账户、财务发票及年检资料）和银行账户资料、历次董事会通过的决议以及合同、备忘录、会议纪要、拆迁协议、地块土地使用权证以及已取得的全部批文、报告、资料、图纸、合同等原件和复印件。前述资料包括所有正本和复印件。8.2.3 目标公司对项目的前期投入对应的全部合法税务票据原件（票据金额：【】元人民币，大写：【】元，且该等票据的抬头均为目标公司）全部移交给受让方。8.2.4 目标公司原使用的印章（包括公32、章、合同章、财务专用章、法人章和发票专用章等，下同）在交割当日双方当留取印模后销毁，由受让方重新刻制新公章，启用新公章。旧印章印模一式二份，甲乙双方签确后各留存一份。因原印章而发生的对目标公司任何不利影响和责任均由转让方处理和单方承担全部费用及责任。8.2.5 目标地块及目标公司的办公场所移交受让方，并按照受让方要求完成相关人员撤出目标地块及目标公司办公场所。8.2.6 其他：（主要资产的交割等）8.3 交割日：第【8.1】款及第【8.2】款约定的全部事项完成之日为交割日。8.48.5第九条 过渡期99.1 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。9.2 过渡期间权利义务：9.2.1 过渡期内，33、转让方须维持目标公司现状，未经受让方书面同意，目标公司章程不得修改（本协议约定的修改除外）、不得分派股利和红利，不得与第三方进行收款谈判，不得将标的股权、标的债权及资产出售、转移、抵押、质押处置，不得举债、对外担保、虚增应收账款、拖延应收款回收、提前支付应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、缔结合同、修改会计核算方法、对外投资、制订经营计划（该经营计划包括但不限于标的项目未开发部分的开发计划、融资计划、销售计划和招商计划等，下同)或对经营计划进行调整，不得进行人员的调整，不得以任何形式调整人员的工资报酬，不得作出导致目标公司净资产减少的行为，否则受让方有权主张赔偿及要求转让方承担违约责任。9.34、2.2 过渡期内，目标公司资产、负债原则上不发生变动，目标公司持续、稳定正常经营，不发生任何有违公平和互利互惠原则、损害目标公司利益的行为和活动。9.3 过渡期的复核与调查：受让方有权对目标公司在过渡期内的情况进行复核或调查，若调查结果发现违反本条约定和本协议附件【】声明与保证约定的，则受让方有权选择(而转让方不能拒绝)以下一项或多项措施：9.3.1 单方面解除本协议，同时转让方应向受让方支付违约金人民币【】元；9.3.2 本协议继续履行，同时转让方应向受让方支付违约金人民币【】元；9.3.3 交易对价按照如下调整机制相应核减，同时本协议继续履行，调整核减机制为：因转让方在过渡期内的行为导致目35、标公司净资产与基准日相比贬损的，股权交易对价相应调低，调低金额为按照净资产贬损的金额计算。关于对价调低金额的支付，按照本协议第【】款约定执行。第十条 目标公司现有员工安排1010.1 现有员工名单截至基准日，目标公司现有员工情况详见附件【】目标公司现有员工名单。转让方确认前述现有员工的信息是真实、完整的。10.2 现有员工安排双方同意：目标公司现有员工采取以下第【】种方式安排：(A) 截至交割日，与目标公司劳动合同期限未届满的员工，全部由目标公司继续履行劳动合同；(B) 截至交割日，与目标公司劳动合同期限未届满的员工，部分由目标公司继续履行劳动合同；部分由转让方在交割日前办理完毕劳动合同解除的36、手续。继续履行劳动合同及终止劳动合同的员工名单具体详见附件【】 目标公司现有员工名单(C) 目标公司劳动合同期限未届满的全部员工，由转让方在交割日前负责办理完毕劳动合同解除的相关手续。10.3 相关费用处理10.3.1 涉及需由转让方办理劳动合同解除手续的，如果目标公司需要向员工支付解除劳动关系的经济补偿金或经济赔偿金等各项费用，则该等经济补偿金或经济赔偿金等各项费用由转让方单方承担。10.3.2 为避免歧义和误会，各方同意，在交割日或之前，各方应依法核算目标公司应付而未付给现有员工的工资性收入和社会保险，核算完毕后，转让方应与目标公司和上述每一现有员工签署该员工截至交割日的工资性收入和社会保37、险已结清的确认书。10.3.3 转让方同意，目标公司于交割日前对员工应付而未支付的一切费用（包括社会保险及工资、提成等费用）及由此而引起的劳动仲裁、诉讼等，以及员工因交割日前的任何事宜向目标公司提起的劳动仲裁、诉讼等主张，均由转让方负责处理并承担全部的费用。第十一条 品牌使用权1111.1 转让方承诺：目标公司及目标项目合法享有【】品牌的使用权，在标的股权交割之后，受让方拥有在目标公司和目标项目上选择继续使用【】品牌或更换【】品牌的权利，受让方继续使用该品牌的，无需另行支付转让方费用。11.2 转让方保证：目标公司及目标项目过往及之后使用【】品牌的行为，不会构成对任何第三方的侵权，不会导致任何38、第三方索赔、主张停止使用等主张权利的情形，若受让方使用【】品牌被第三人指控侵权、提出异议或权利主张的，或受让方无法继续使用【】品牌的，转让方应当积极协助解决，并向受让方支付【】元违约金，违约金不足弥补受让方损失的，还应赔偿损失。第十二条 已签订的合同1212.1 本协议所称“合同”，系指具备中华人民共和国合同法规定，产生合同效力的全部书面文件，包括但不限于合同、协议、备忘录等书面文件。12.2 本协议签订之前，目标公司已签订的合同详见附件【】合同执行列表。12.3 合同执行列表中特别标明的合同，由转让方在交割日前负责解除（以取得受让方认可的合同书面解除文件为准），如解除涉及支付相关款项及费用的39、（包括但不限于应付未付合同款项、违约金、赔偿金等），由转让方承担。12.4 转让方承诺：除在合同执行列表中披露的合同以外，目标公司不存在，目标公司不存在任何已签订的合同。第十三条 目标公司其他事项1313.1 关于未披露的投入双方同意并确认：转让方对目标公司及目标项目不存在未向受让方披露的投入。若目标公司被发现存在本协议未披露的投入，则对于该等投入，转让方不再向受让方或目标公司要求偿还。13.2 关于税前列支13.2.1 转让方承诺：转让方保证与目标公司对项目的投入对应的支付人民币【】元均有相应的资金往来凭证、合法税务票据和合同依据，且均可税前列支为目标公司成本，若不能税前列支，且在截至【】年40、【】月【】日转让方仍不能提交满足前述需要的税前列支票据和其他文件的，转让方应向受让方支付违约金，违约金的计算方式为：（转让方与目标公司对项目的投入对应的支付人民币【】元受让方实际取得的可纳入税前列支的合法税务票据金额）【】%如前述违约金不足弥补因前述税前列支成本降低而给受让方所造成的全部损失，不足部分由转让方负责全额补偿。13.2.2 转让方移交给受让方的部分或全部票据不能被税务机关确认可用于目标公司税前列支的，转让方应按照不能被税前列支的票据之票面金额全额向目标公司补偿。第十四条 声明、保证及承诺9.19.29.39.49.59.69.79.89.99.109.119.1214.1转让方的声41、明、保证与承诺：14.1.1转让方有能力履行本协议项下的各项义务，本协议的订立不会违反任何对转让方有约束力的协议或法律。14.1.2其披露、陈述与保证是真实、准确与完整的，除本协议已 披露的债务与担保事项外，无其他任何负债或或有负债，如有其他未披露的负债及或有负债，均由甲方承担全部责任。14.1.3转让方及转让方关联企业的诉讼、仲裁、执行案件或其他纠纷（如有），不会实质性地影响本协议所涉交易的履行。14.1.4本协议约定由转让方承担的责任，由各转让方连带承担。受让方及或目标公司可选择要求转让方中的任一方承担全部责任及或支付全部违约金/补偿款/赔偿款/损失，亦可选择要求转让方中的部分或全部同时承42、担责任及或支付违约金/补偿款/赔偿款/损失。14.1.5转让方及目标公司的声明和保证详见附件六14.2受让方的声明、保证与承诺：14.2.1有能力履行本协议项下的各项义务，本协议的订立不会违反任何对转让方有约束力的协议或法律。各方均同意，任何一方作出的任何保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导，则其将补偿相对方因此可能产生所有成本、费用、支出和损失；如其做出的任何保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导，导致本协议目的无法实现的，除前述补偿责任外，相对方还有权选择单方解除本协议，并要求违约方按照本协议转让对价的30%承担违约责任。13第十五条 或有负债、未披露负债的处理14若目标公司出现43、任一或有负债或未披露债务情形，或受让方被要求就某一项或有债务或未披露债务支付任何款项或承担责任，转让方承担以下责任：14.1 无论目标公司或受让方是否已经支付款项或实际承担责任，转让方应当立即按照受让方要求的方式与期限解决或有负债或未披露债务，以达到该或有负债或未披露债务彻底消除的状态，同时受让方有权暂停支付（包括暂停释放）应付未付转让方的所有款项，直至转让方完成消除或有负债或未披露的义务为止，转让方未按照以上约定期限消除或有负债或未披露债务的，每迟延消除一日，按照【】元人民币向受让方支付违约金，及14.2 每出现一次或有负债情形，转让方按照解决或有负债或未披露债务需支出款项金额的【50】%向44、受让方支付违约金，及14.3 受让方可选择直接消除或有负债或未披露债务，受让方因消除或有负债或未披露债务支出的款项由转让方按照150%的比例赔偿，可以本协议项下受让方应向转让方支付（包括应释放）的所有款项直接抵扣，不足抵扣的，转让方向受让方支付赔偿，及14.4 转让方应当披露全部或有负债或未披露债务，并按照受让方要求提供另受让方满意的担保措施。第十六条 担保对于本协议项下转让方全部义务的履行及全部责任的承担，有如下担保：16.1 【实际控制人夫妻、转让方股东等】为转让方提供连带保证责任，保证范围包括转让方在本协议项下的全部义务及全部责任，保证期限为转让方在本协议项下全部义务及全部责任履行完毕之45、日起满两年。16.2 【】为转让方提供【】股权质押，担保范围包括转让方在本协议项下的全部义务及全部责任，转让方在本协议项下全部义务及全部责任履行完毕后解除该股权质押，前述股权质押应当在本协议签订之日起【】日内办理完毕工商登记手续；16.3 【】为转让方提供【】资产抵押，担保范围包括转让方在本协议项下的全部义务及全部责任，转让方在本协议项下全部义务及全部责任履行完毕后解除该资产抵押，前述资产抵押应当在本协议签订之日起【】日内办理完毕法定抵押登记手续；16.4 转让方在本协议签订【当日】提供担保金额为【】元的银行保函，银行保函的内容应当按照开具，保函有效期限为本协议签订之日起【】年，如保函有效期届46、满后，转让方在本协议项下的义务及责任尚未履行及承担完毕，转让方应当按照受让方要求提供一份同样格式的银行保函，确保银行保函的有效期延续至转让方在本协议项下的义务及责任履行及承担。第十七条 违约责任1717.1转让方迟延履行以下任一义务，经受让方书面催告【十五】日后仍未履行的，每迟延【一】日，按照交易对价【万分之五】/日向受让方支付违约金；迟延履行累计达【六十】日，受让方有权选择单方解除本协议或本协议继续履行，受让方选择单方解除本协议的，转让方向受让方支付【 】元解约违约金，受让方选择继续履行本协议的，转让方自迟延履行之日起按照交易对价【千分之一】/日向受让方支付违约金，该违约金支付至转让方依约履47、行完毕之日止：；17.1.1完成交割；17.1.2满足先决条件；17.1.3依约撤销资金监管；17.1.4按照本协议约定办理完毕担保事项 ，包括但不限于提供银行履约保函、股权质押、资产抵押、提供连带担保责任函等；17.1.5其他：【如：按约定解除土地抵押、清偿债务等重要义务】。17.2 受让方迟延履行本协议项下的付款义务，经转让方书面催告【十五】日后仍未支付的，每迟延【一】日，按照迟延付款金额【万分之五】/日向转让方支付违约金；迟延支付累计达【六十】日，转让方有权选择单方解除本协议或本协议继续履行，转让方选择单方解除本协议的，受让方向转让方支付【 】元解约违约金，转让方选择继续履行本协议的，受48、让方自迟延支付之日起按照迟延付款金额【千分之一】/日向受让方支付违约金，该违约金支付至转让方依约履行完毕之日止。（如本协议转让方不止一方的，则本款所称的“转让方”，系指未依约收到款项的转让方）。17.3 除本条前款约定的情形及本协议其他条款约定的情形外，转让方与受让方任一方未依约履行本协议项下义务的，经对方书面催告【 】日后仍未支付的，每迟延一日，应当按照【 】万元/日向对方支付违约金，迟延超过【 】日，对方有权选择单方解除本协议或本协议继续履行，对方选择单方解除本协议的，违约方应支付【 】元解约违约金，对方选择继续履行本协议的，违约方自迟延履行之日起按照【 】万元/日支付违约金，该违约金支付49、至违约方依约履行完毕之日止。17.4 除本协议另有约定外，如因一方行为导致对方无法实现本协议目的，对方有权单方解除本协议，违约方应按照交易对价【】%支付违约金。17.5 本协议约定的违约金不足弥补守约方损失的，违约方还应补足赔偿守约方的全部损失。17.6 本协议解除或终止后【】日内，转让方/目标公司应在受让方指定期限内将受让方支付至转让方/目标公司的款项、或代转让方/目标公司支付的款项、及转让方和目标公司根据本协议约定应向受让方支付的违约金、赔偿金等款项全部退还至受让方指定账户内。若转让方/目标公司未能在本协议约定的时间内向受让方返还应支付给受让方的款项的，则每逾期一日，转让方/目标公司应按照50、应返还给受让方款项的【万分之五】向受让方支付延迟支付补偿款。各方同意，若该等款项应由目标公司退还的，则转让方应确保目标公司能依据本协议约定如期退还，并就此向受让方承担不可撤销的连带担保责任。上述款项支付完毕后，由受让方将其所持标的股权退还给转让方。17.7 如发生转让方依约应向受让方及或目标公司支付违约金/补偿款/赔偿款/损失之事实，或发生转让方应向受让方及或目标公司承担责任之事实，或发生某一事实或责任应由转让方承担时，转让方同意根据本协议约定转让方应承担的金额或应向受让方及或目标公司支付的违约金/补偿款/赔偿款/损失，受让方及或目标公司均有权自应付或届期应付给转让方的交易对价里直接等额扣除清51、偿，清偿不足部分由转让方另行向受让方及或目标公司支付。17.8 按本条规定终止本协议不影响任何一方在本协议项下可能享有的任何权利。第十八条 一般规定1818.1 不可抗力18.1.1 “不可抗力事件”，指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火山爆发、雷击、火灾、洪水、海啸、台风、恐怖袭击、战争和罢工。18.1.2 如本协议任何一方因某一不可抗力事件而不能或延迟履行本协议项下的义务，则应根据该不可抗力事件的影响，部分或全部免除其责任，但其应立即通知其他各方该不可抗力事件的发生，并应在该不可抗力事件发生之日后15日内向其他各方提供该不可抗力事件的详尽材料及证明，并说明不能或延52、迟履行本协议项下义务的原因，否则不能免责。18.1.3 如在交割日或之前发生某一不可抗力事件致使本协议目的无法实现，该不可抗力事件的影响不可消除或以任何方式减轻，且各方未能在该不可抗力事件发生日后90日内就如何实现本协议目的达成一致意见，则经事先书面通知其他各方，任何一方均有权终止本协议。18.2 保密18.2.1 各方对于本协议（包括与本协议有关的书面或口头的其它协议或约定）内容及其他方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除各方聘请的律师、评估机构、会计师事务所等中介机构开展工作需要或按照法律法规的规定、政府行政机关、司法机关要求需要披露外，不得向任何其他实体或个人透露。18.2.2 本53、协议一方系上市公司的，在根据上市公司信息披露要求披露本协议约定内容后，出于宣传等需要对外披露本协议约定内容、且披露的内容不超出此前上市公司公告披露内容的，不视为违约。18.3 排他18.318.3.1 自本协议签署之日起，转让方、目标公司及各自的关联方均不得主动与任何其他实体或个人进行接触，或应任何其他实体或个人请求与之接触，协商本协议所述事宜。18.3.2 转让方、目标公司违反本条约定的排他事项，每违反一次，应当向受让方支付人民币【】元违约金，因违反本条约定的排他事项导致受让方无法取得标的股权或标的债权的，视为导致受让方无法实现本协议目的。18.4 转让根据本协议的精神，受让方有权指定其关联54、方公司承接受让方在本协议下全部或部分的权利和义务，受让方应确保其关联方公司按本协议的约定履行相关义务。18.5 税费18.5.1 转让方应依法缴纳股权转让而产生的各项税费，如因转让方未缴纳该税费，导致受让方或目标公司可能被政府税务部门要求行使代扣代缴义务的，则转让方同意受让方或目标公司有权暂停应支付给转让方的转让价，直至转让方依法缴清税费。18.5.2 除非本协议另有规定，各方应承担各自发生的、与履行本协议有关的税收和费用。如果相关政府规定或政府机构要求的该税费的承担方不明确的，或者任何一方都可支付该税费的，则各方同意均等分摊支付该税费。但本协议项下股权转让所产生的工商变更登记费用由目标公司承55、担。18.6 通知18.6.1 一方向他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日起生效。18.6.2 通知以专人送达的，送至本协议指定地址或一方另行通知的变更地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第三日为送达日。18.6.3 通知均按下列地址和信息送达：转让方： 【 】收件地址：【 】收件人：【 】邮政编码：【 】传真：【 】联系电话：【 】受让方： 【 】收件地址：【 】收件人：【 】邮政编码：【 】传真：【 】联系电话：【 】目标公司： 【 】收件地址：【 】收件人：【 】邮政编码：【 56、】传真：【 】联系电话：【 】担保方： 【 】收件地址：【 】收件人：【 】邮政编码：【 】传真：【 】联系电话：【 】18.6.4 如一方的通讯地址或信息发生变更，应及时以书面形式通知他方，变更通知送达他方之前，仍以变更前的信息为准。18.7 各方同意，若因向政府主管部门报批或向工商局备案而需要另行签署报批或备案的专用转让协议，不得违反本协议原则及内容，报批或备案的专用协议与本协议冲突或未涉及事项，均以本协议约定为准。18.8 适用法律本协议中华人民共和国法律管辖和保护，并按其解释。18.9 争议解决18.1018.1118.11.1 因履行本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先57、通过友好协商的方式解决；如在上述争议发生之日起30个工作日内不能通过协商解决的，任何一方均有权向【上海仲裁委员会】提起仲裁并依据该会的仲裁规则解决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭裁定。18.10 生效本协议经【】方加盖公章、【】方签字后生效。生效后对各方均具有法律约束力，不因标的股权和标的债权转让完成而失效。第十九条 附件1919.1 本协议附件为本协议的组成部分，本协议内容与附件内容有冲突之处，以附件内容为准。19.2 本协议附件如下：附件1：目标地块红线图附件2：【】号财务审计报告；（指经尽调的财务审计报告，应至少含：转让方截至基准日的资产负债表、现金58、流量表、损益表、目标公司应收债权本息清单、目标公司对外应支付的债务本息清单、转让方及或目标公司对项目的投入清单，如未含上述资料，另列为附件；）附件3：目标公司合同执行列表（含需解除合同清单）（如有）附件4：目标公司现有员工名单（备注：留用人员）附件5：员工截至交割日的工资性收入和社会保险已结清的确认书格式附件6：声明和保证附件7：共管起始日确认书附件8：（担保方为公司的）股东会同意担保方对外提供担保的决议附件9：目标公司其他股东方放弃对标的股权优先购买权的声明；附件10：目标公司股东（大）会同意本次股权转让的有效股东会决议；附件11：转让方权力机构（股东会或董事会）同意本次股权转让的有效决议；（本页为 、 、 和 关于 公司 %股权转让协议的签字盖章页）在签署本协议时，各方对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。转让方：（盖章）授权代表：（签字）受让方：（盖章）授权代表：（签字）担保方：（盖章）授权代表：（签字）目标公司：（盖章） 授权代表：（签字）20