1、第一章 组织架构一、流程概览 本流程主要描述了甘肃酒业股份有限公司整体的内部环境，包括公司治理结构、组织架构。内部环境是实施内部控制的基础，它对内部控制的其他要素，包括风险评估、控制活动、信息和沟通以及内部监督产生重要影响。二、不相容职责不适用。第一节 治理结构1、流程综述 本子流程用于描述公司按照国家法律法规、股东大会决议和公司章程，明确股东大会、董事会、监事会、经理层以及企业内部各层级机构设置、职责权限、工作程序等控制。 公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会四个专业委员会。 2、相关部门职责描述 董事会：对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权； 监事会：2、公司的内部监督机构，对股东（大）会负责，依法监督企业董事，总经理和其他高级管理人员履行职责； 总经理：负责组织实施股东（大）会、董事会各项决议，主持企业的生产经营管理工作；薪酬与考核委员会：主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；提名委员会：主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议； 战略委员会：主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会：监督公司财务工作、审核财务信息、会计政策、内部监控及风险管理制度，确保内部监控系统的有效建立； 审计法务部：在董事会及审计委员3、会领导下独立行使监督职责，并向董事会、审计委员会报告工作。3、流程图 不适用。4、风险控制矩阵 风险控制目标控制活动手工/系统控制控制活动相关部门/岗位内控相关制度检查资料公司的治理结构设置不健全或未按规定运行，可能导致企业缺乏科学决策和运行机制。影响公司发展战略和经营目标的实现。企业应当根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立完善的公司治理结构和议事规则，各职能机构职责明确，并能有效运行，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股份公司根据国家有关法律法规和公司章程设立股东大会、董事会和监事会，并制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则，明确各机构的权利义务和议事方式4、。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会四个专业委员会。监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。手工董事会股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则股东会会议、董事会会议、监事会会议、各专业委员会会议等会议纪要、决议及公告文件企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。股份公司董事会为内控体系的最高管理机构、并成立审计委员会确保内部监控系统的有效5、建立，监事会为董事会履行内控管理职能的监督机构，经理层为内部控制日常运行的组织领导机构。股份公司审计法务部为内部控制的日常协调机构，负责牵头协助经理层和董事会开展内控建立与实施工作。手工董事会无无企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 审计委员会成员应当具备相应的独立性、专业性和良好的职业操守。审计委员会议事规则中明确了审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序及议事细则。审计委员会负责监督股份公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核股份公司的财务信息及其披露；审查6、股份公司的财务工作、财务信息、会计政策、内部监控及风险管理制度，确保内部监控系统的有效建立。审计委员会由二名独立董事和一名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士。手工审计委员会审计委员会议事规则审计委员会会议纪要企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部是股份公司内部审计实施的责任部门，由专职的内审人员组成。审计部在董事会审计委员会领导下行使审计职权，独立行使审计监督权，并向董事会、审计委员会报告工作。审计过程及日常监控中发现的重大事项有权直接向股份公司董事会（或董事长）报告。手工审计部内部审计管理制度无5、内控相关制度 公司章程股东大会议事规则董事会7、议事规则监事会议事规则董事会审计委员会议事规则董事会战略委员会议事规则董事会提名委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会秘书工作细则总经理工作细则内部审计管理制度6、检查资料股东会会议纪要、决议及公告文件董事会会议纪要、决议及公告文件监事会会议纪要、决议及公告文件董事会专业委员会会议纪要、决议审计委员会会议纪要、决议第二节 内部机构 1、流程综述 本子流程用于描述公司内部职能机构设置、岗位职责、权限体系分配的相关流程和控制。 目前公司共有十五职能部门：总经办、人力资源部、财务部、证券部、市场部、生产部、供应部、仓储物流部、质量技术研发部、设备能源部、葡萄酒事业部、审计部、纪检监察督导8、部、宣传部、葡萄基地。2、相关部门职责描述 人力资源部：制定公司人力资源制度、岗位说明书、薪酬分配政策、员工绩效评价政策、员工培训计划等各项人力资源管理制度；总经办：负责公司文秘、法律事务、信息化的管理和部门间协调。财务部：负责公司的债务性融资及财务核算管理和财务监督。证券部：负责公司信息披露、投资管理、发展战略管理和权益性融资。市场部：负责公司产品市场开发规划、品牌管理和参与新产品规划。生产部、葡萄酒事业部：负责公司白酒和葡萄酒生产计划管理、生产人员和设备管理以及协调生产计划的实施。供应部：负责材料的采购、供应商管理和原料库的日常管理。仓储物流部：负责公司成品库的管理和产品配送。质量技术研发9、部：负责公司质量管理、工艺技术、白酒勾兑和新产品的研发。设备能源部：负责公司设备及配件、构筑物的购置和维修；工程项目管理；能源日常管理和环保。纪检监察督导部：负责纪检监察、反舞弊工作。审计部：负责公司内部审计工作和内部控制评价工作。宣传部：负责公司企业文化的规划、实施和评估监督工作及对外宣传、人的编制； 葡萄基地：负责葡萄基地的规划和葡萄质量、产量管理以及技术培训3、流程图 不适用。4、风险控制矩阵 风险控制目标控制活动手工/系统控制控制活动相关部门/岗位内控相关制度检查资料公司的组织机构设计不科学或权责分配不合理，可能导致机构设置重叠、职能交叉或缺失，运行效率低下。公司的组织机构设计适当，符10、合企业业务的特点，符合科学、精简、高效、制衡的内部控制原则。公司根据实际业务特点及发展战略设置和变更组织结构。组织架构明确董事会、监事会、经理层、内部职能部门以及分子公司的层级关系。部门职权范围形成制度文件， 便于全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。手工人力资源部组织管理体系组织架构图企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。股份公司制定了子公司管理11、制度，根据所投资的子公司合同、协议、章程等的规定，向被投资子公司委派董事、监事人员及重要高级管理人员，对子公司的重大事项决策、经营活动实施监督管理，公司相应职能部门对投资控股子公司进行对口管理，建立有效的管理流程制度。手工人力资源部控股子公司管理办法无企业应当根据组织架构的设计规范，定期对现有治理结构、内部机构设置和组织架构设计与运行的效率和效果进行综合评价，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。企业对组织架构进行调整时应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。确保治理结构、内部机构设置合理、运行机制高效、规范。公司定期对组织架构设12、计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在重要缺陷的，进行优化调整。 治理层面组织架构调整的审批程序： 1、由证券部负责对治理层面架构定期评估，编写评估报告。2、由董事长或总经理提出调整意见或根据法律法规和公司章程进行调整； 3、证券部根据董事长或总经理的调整意见或根据法律法规和公司章程的规定，整理汇总出调整方案；4、调整方案经董事会秘书审核后，视审批权限报董事会或股东大会批准； 5经批准的新组织架构及相关的人事调整以公告形式颁布实施。运营层面组织架构调整的审批程序： 1、由人力资源部负责对运营层面架构定期评估，编写评估报告。2、由总经理或各主管副总经理提出调整意见； 3、13、人力资源部根据总经理或各主管副总经理的调整意见，起草编制调整方案，并明确相关的职责变动、工作分工、人员配置； 4、相关业务部门研讨调整方案的合理性并反馈意见后，提交分管副总经理审核； 5、调整方案经分管副总审核后，视审批权限报总经理办公会或董事会批准； 6、经批准的新组织架构及相关的人事调整在公司内以文件的形式或以公告的形式颁布实施； 7、人力资源部根据批准后的调整方案修订相关部门职责、岗位说明书等。手工董事会、证券部、人力资源部组织管理体系无岗位设置不合理，岗位职责不明确，容易导致职推诿扯皮，运营效率低下。岗位及编制设置合理，职责分工明确，并定期更新岗位说明。公司定期对组织架构设计与运行的效14、率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在重要缺陷的，进行优化调整。 组织架构的调整包括职能体系或部门的变化；工作模块或工作团队的增加、减少、合并、分裂；工作职责及工作分工的变动；人员配置的变动。部门架构的审批及调整程序1、 部门根据部门职责和岗位分工拟定部门架构图和岗位职责；2、 部门架构图和岗位职责经部门负责人审核后提交人力资源部审核；3、 人力资源部将审核过的部门架构图和岗位职责提交主管副总审核；4、经批准的新部门架构及岗位职责人力资源部以通知的形式予以公布；手工人力资源部组织管理体系无权责分配不合理或不清晰可能导致决策失误、舞弊、效率低下、运营失败、引发资产损失等。企业建立授权15、机制。对重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。公司按照交易金额的大小和业务性质不同采取不同的交易授权制度，对于经常性业务交易，如采购业务、销售业务、正常费用报销等采取职能部门、财务和主管领导审批制度；对于重大的非经常性业务交易，如对外投资、资本市场融资等重大交易，按照不同的交易金额分别需总经理、总经理办公会、董事会或股东大会审批，有效防止了重大事件个人决策行为。手工董事会授权管理制度；采购、销售、筹资、投资、财务管理办法等相关制度无不相容职务没有相互分离，可能导致潜在舞弊风险。各岗位权限不明晰、公开，引起越级越权或权力真空现象。企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。权限体系清晰并以书面形式公开。公司部门职责设置时应完整、明晰，明确业务归口管理部门，避免职能交叉或职能缺失的现象。公司应对各职能机构的职责进行科学合理的分解，明确各岗位的权限和相互关系，对不相容职责如：授权与批准、经办与会计记录、保管与会计记录、执行与监督检查等岗位职责分离，以避免产生舞弊风险。对部门职责、岗位说明书以书面形式公开下发。手工人力资源部授权管理制度、职位说明书无5、内控相关制度 组织架构图部门岗位职责组织管理体系授权管理制度控股子公司管理办法6、检查资料无。