1、步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年年度报告年年度报告 股票简称：步步高股票简称：步步高 股票代码：股票代码：002251 二一二一二二年三月年三月 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录目录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动和股东情况 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理 18 第七节 内部控制 26 第八节 股东大会情况 33 第九节 董事会报告 35 第十节 监事会报告 63 第十一节 重要事项 67 第十二节 财务报告 77 第十三节 备2、查文件 157 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人王填先生、主管会计工作负责人杨芳女士及会计机构负责人邹夏玲女士声明：保证年度报告3、中财务报告的真实、完整。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况简介简介 一、公司名称一、公司名称：公司法定中文名称：步步高商业连锁股份有限公司 公司中文名称缩写：步步高 公司法定英文名称：Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Better Life 二、二、公司法定代表人：公司法定代表人：王填 三、三、公司董事会秘书、证券事务代表公司董事会秘书、证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 姓名 黎骅 师茜 联系地址 湖南省湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦 湖南省湘潭市韶山西路4、 309 号步步高大厦 电话 0731-52339869 0731-52322517 传真 0731-52339867 0731-52339867 电子信箱 四、四、公司联系方式公司联系方式 公司注册地址及办公地址 湖南省湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦 邮政编码 411100 国际互联网网址 http:/ 电子邮箱 五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点：五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点：公司选定的信息披露报纸 中国证券报、证券时报 登载年度报告的网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 六、公司股票概况六、公司股票概况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股5、票代码 A 股 深圳证券交易所 步步高 002251 七、七、其他有关资料其他有关资料 公司最新注册登记日 2012 年 1 月 9 日 公司最新的注册登记地点 湖南省湘潭市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号 430000000008554 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 4 税务登记号码 430302755843372 组织机构代码 75584337-2 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师姓名 李永利、魏五军 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 公司聘请的保荐机构名称 公司已过保荐持续督导期 公司聘请的保6、荐机构办公地址 公司已过保荐持续督导期 签字保荐代表人姓名 公司已过保荐持续督导期 八、八、公司的历史沿革公司的历史沿革 步步高商业连锁股份有限公司成立于 2003 年 12 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】733 号”关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复和深圳证券交易所“深证上【2008】84 号”关于步步高商业连锁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，公司向社会公开发行 3,500 万股，并于 2008 年 6 月 19 日在深圳证券交易所正式挂牌上市，公司的总股本为 135,180,000 股。公司第二届董事会第十次会议和 2008 年年度股东7、大会审议通过了关于公司2008 年度利润分配及公积金转增预案，2009 年 4 月 17 日公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由 135,180,000 股变更为270,360,000 股。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、公司公司20201111年度主要利润指标：年度主要利润指标：单位：（人民币）万元 指标 金额 营业总收入 843,918.64 营业利润 32,481.11 营业外收支净额 1,600.97 利润总额 34,082.08 归属于上市公司股东的净利润 26,009.18 8、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 24,332.98 经营活动产生的现金流量净额 59,622.14 现金及现金等价物净增加额-8,635.50 二、公司近三年二、公司近三年主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）万元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入 843,918.64 677,026.59 24.65%572,533.35 利润总额 34,082.08 23,470.01 45.22%22,929.37 归属于上市公司股东的净利润 26,009.18 17,088.89 52.20%16,519.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损9、益的净利润 24,332.98 15,481.85 57.17%15,368.99 经营活动产生的现金流量净额 59,622.14 46,141.17 29.22%41,477.18 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 总资产 518,075.73 381,924.97 35.65%304,189.53 负债总额 343,581.49 225,329.11 52.48%148,089.41 归属于上市公司股东的所有者权益 174,494.24 156,595.86 11.43%155,722.47 股本（股）27,036.00 27,036.00 0.00%210、7,036.00 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 6 三、三、公司近三年公司近三年主要财务指标主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.9620 0.6321 52.19%0.6110 稀释每股收益（元/股）0.9620 0.6321 52.19%0.6110 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.9000 0.5726 57.18%0.5685 加权平均净资产收益率（）15.78%11.04%4.74%11.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）14.76%10.00%4.76%10.39%每股11、经营活动产生的现金流量净额（元/股）2.21 1.71 29.24%1.53 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减（）2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.45 5.79 11.40%5.76 资产负债率（）66.32%59.00%7.32%48.68%四、四、非经常性损益非经常性损益 单位：（人民币）万元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-166.84-363.26-237.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 88512、.27 1,628.83 1,462.79 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 74.55 590.64 52.49 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 341.94 0 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 882.54 245.68 166.69 所得税影响额-341.25-494.86-294.22 少数股东权益影响额 0 0.39 合计 1,676.21 1,607.04 1,150.34 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 7 五五、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况 项目 股本（万股）资本公积（万元）盈余公积13、（万元）未分配利润（万元）归属于母公司所有者权益合计（万元）期初数 27,036.00 77,478.95 6,430.56 45,650.35 156,595.86 本期增加 1,974.31 26,009.18 27,983.49 本期减少 10,085.11 10,085.11 期末数 27,036.00 77,478.95 8,404.87 61,574.43 174,494.24 变动原因 按规定计提 本期利润增加并按规定计提盈余公积,以及分配股利 前述因素 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 8 第四节第四节 股本变动和股东情况股本变动和股东情况 一、股本变动情况一、14、股本变动情况 报告期内，公司的总股本没有发生变动，仍为 270,360,000 股。（一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 187,845,716 69.48%-4,000,000-4,000,000 183,845,716 68.00%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0.00%3、其他内资持股 187,845,716 69.48%-4,000,000-4,000,000 183,845,716 68.00%其中15、：境内非国有法人持股 145,104,580 53.67%0 0 145,104,580 53.67%境内自然人持股 42,741,136 15.81%-4,000,000-4,000,000 38,741,136 14.33%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0.00%5、高管股份 0 0.00%0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 82,514,284 30.52%4,000,000 4,000,000 86,514,284 32.00%1、人民币普通股 82,514,2816、4 30.52%4,000,000 4,000,000 86,514,284 32.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 270,360,000 100.00%270,360,000 100.00%注：步步高投资集团股份有限公司于2010年6月4日-2011年6月2日增持了公司5,399,576股流通股，根据有关法律法规的规定，步步高投资集团股份有限公司和张海霞女士所持有的公司股份 150,504,156 股（其中有限售条件股份 145,104,580.00股、流通股 5,399,576.00股）、38,741,136 股将在 2011 年 6 月 3 日-17、2012 年 6 月 2 日内继续锁定。2011 年 6 月 20日，解除限售股份的数量为 4,000,000 股，占公司股本总额的 1.48%。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 步步高投资集团股份有限公司 145,104,580 0 0 145,104,580 因增持股份，限售期延长一年 2012 年 6 月 4 日 张海霞 38,741,136 0 0 38,741,136 因关联方增持股份，限售期延长一年 2012 年 6 月 4 日 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 9 18、李晓红 2,000,000 2,000,000 0 0 2011年6月 20日 王禹 2,000,000 2,000,000 0 0 2011年6月 20日 合计 187,845,716 4,000,000 0 183,845,716 二、股份发行和上市情况二、股份发行和上市情况 报告期内，公司没有股份发行及股份上市的情况。三三、股东、股东及实际控制人情况及实际控制人情况（一）股东情况表（截至 2011 年 12 月 31 日）单位：股 2011 年末股东总数 9571 本年度报告公布日前一个月末股东总数 9590 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限19、售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 步步高投资集团股份有限公司 境内非国有法人 55.67 150,504,156 145,104,580 张海霞 境内自然人 14.33 38,741,136 38,741,136 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 2.51 6,792,498 中信证券股份有限公司 境内非国有法人 2.08 5,623,850 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.63 4,400,000 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 境内非国有法人 1.29 3,484,010 北京伟朋创益商务20、咨询有限责任公司 境内非国有法人 1.14 3,087,573 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 境内非国有法人 0.73 1,974,298 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 境内非国有法人 0.70 1,895,622 中国农业银行易方达消费行业股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.69 1,869,583 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 10 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 6,792,498 人民币普通股 中信证券股份有限21、公司 5,623,850 人民币普通股 步步高投资集团股份有限公司 5,399,576 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 4,400,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 3,484,010 人民币普通股 北京伟朋创益商务咨询有限责任公司 3,087,573 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 1,974,298 人民币普通股 中 国人 寿保 险股 份有限 公司 分 红 个人分 红-005L-FH002 深 1,895,622 人民币普通股 中国农业银行易方达消费行业股票型证券投资基金 1,869,583 人民币22、普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 1,784,049 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，公司控股股东之实际控制人王填先生与张海霞女士为夫妻关系，除此之外，公司第一大股东与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；2、公司未知其他股东间是否存在关联关系或一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况：公司控股股东为步步高投资集团股份有限公司，其基本情况如下：成立时间：2003 年 2 月 20 日 法定代表人：张海霞女士 注册资本：11,767 万元 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 123、1 组织机构代码：74593984-8 经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。公司控股股东为步步高投资集团股份有限公司，实际控制人为王填先生。有关王填先生的基本情况参见“第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“一、公司董事、监事和高级管理人员情况”。报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化，股权控制关系见下图：王填 步步高投资集团股份有限公司 步步高商业连锁股份有限公司 69.96%55.67%步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 12 第五第五节节 董事、监事、高级管理人员和员工情24、况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况：姓名 性别 本公司任职 本届任职 起止期间 年末持股数（股）年初持股数（股）增减 王填 男 董事长、总裁 2011.4-2014.4 0 0 无变动 张海霞 女 董事 2011.4-2014.4 38,741,136 38,741,136 无变动 刘亚萍 女 董事、内控总监 2011.4-2014.4 0 0 无变动 黎骅 男 董事、董事会秘书 2011.4-2014.4 0 0 无变动 王善平 男 独立董事 2011.4-2013.9 0 0 无变动 任天飞 男 独25、立董事 2011.4-2013.9 0 0 无变动 王敬 男 独立董事 2011.4-2014.4 0 0 无变动 曲尉坪 男 监事会主席 2011.4-2014.4 0 0 无变动 聂建民 男 监事 2011.4-2014.4 0 0 无变动 师茜 女 职工监事 2011.4-2014.4 0 0 无变动 杨芳 女 财务总监 2011.4-2014.4 0 0 无变动 黄国雄 男 原独立董事 朱刚平 男 原内控总监 朱健伟 男 原发展总监 注：原独立董事黄国雄先生自2011年4月起不再担任公司独立董事；原内控总监朱刚平先生、原发展总监朱健伟先生公司百货事业部任职，不再担任高管职务。（二）现任26、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况：（1）董事 王填王填 先生先生 汉族，1968 年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总裁、步步高投资集团股份有限公司董事。王填先生是第十届及第步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 13 十一届全国人大代表、湖南省工商联副主席。张海霞张海霞 女士女士 汉族，1968 年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高连锁超市有限责任公司副总经理。现任步步高投资集团股份有限27、公司董事长及总经理、本公司董事。张海霞女士是湖南省女企业家协会会长、湘潭市政协常委。刘亚萍刘亚萍 女士女士 汉族，1968 年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监，公司财务总监、公司超市事业部采购总监。现任本公司董事、内控总监，步步高投资集团股份有限公司董事。黎黎 骅骅 先生先生 汉族，1978年出生，本科学历。曾任湖南启元律师事务所律师助理、律师，本公司董事长助理。现任本公司董事、董事会秘书。王善平王善平 先生先生 独立董事，汉族，1964 年出生，管理学（会计学）博士，享受国务院特殊津贴专家，湖南师范大学会计学教授、工商管理学科带头人，湖南28、大学会计学博士研究生导师，入选新世纪百千万人才工程国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划，兼任湖南省省会计学会副会长，湖南省金融会计学会副会长，中国会计学会理事，湖南辰州矿业股份有限公司、湘潭电机股份有限公司、三一重工股份有限公司独立董事。任天飞任天飞 先生先生 独立董事，汉族，1950 年出生。曾任湘潭大学 MBA 教育中心副主任、市场经济研究所所长、市场营销系主任。现任湘潭大学教授、硕士研究生导师，兼任中国市场学会理事、湖南省市场学会副会长。任天飞先生先后出版论著、教材 10 余部，发表论文 100 余篇，主持并完成部级课题 2 项、省级课题 2 项，参与并完成国家级课题 1 项。王王 29、敬敬 先生先生 独立董事，满族，1967 年出生，对外经济贸易大学 MBA。曾任普尔斯马特中国区采购总监、物美集团高级副总裁、罗兰贝格国际管理咨询有限公司副总裁、合伙人、华润万家有限公司 COO、宏梦卡通集团 CEO，现任九洲远景（上海）投资管理有限公司董事长。（2）监事 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 14 曲尉坪曲尉坪 先生先生 汉族，1963 年出生，本科学历。曾任本公司农超事业部总经理、江西步步高总经理、湘潭胜利文化公司总经理。现任本公司监事会主席，步步高投资集团股份有限公司监事。聂建民聂建民 先生先生 汉族，1969 年出生，中专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任30、公司采购主管、常德店采购经理、湘潭购物广场营运经理、益阳康富店店长，本公司益阳康富店店长、株洲国安店店长、株洲片区经理、湘北区域总经理。现任本公司监事、大卖场湘南区域总经理。师师 茜茜 女士女士 汉族，1975 年出生，大专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司事业投资部员工、总经理办公室主管。现任本公司监事、董事办主任、证券事务代表。（3）高级管理人员 王王 填填 先生先生 总裁（简历见前述董事介绍）刘亚萍刘亚萍 女士女士 内控总监（简历见前述董事介绍）黎黎 骅骅 先生先生 董事会秘书（简历见前述董事介绍）杨杨 芳芳 女士女士 汉族，1974 年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责31、任公司主管会计、副经理、经理、公司计划部部长、财务部部长、财务部高级部长。现任本公司财务总监。（三）年度报酬情况：（1）董事、监事、高级管理人员报酬：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬情况：姓名 在本公司职务 薪酬合计（万元）备注 王填 董事长、总裁 40 张海霞 董事 0 刘亚萍 董事、内控总监 36 黎骅 董事、董事会秘书 32.5 王善平 独立董事 7.25 任天飞 独立董事 7.25 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 15 王敬 独立董事 6 曲尉坪 监事 27.5 聂建民 监事 21.84 师茜 职工监事 11.6 杨芳 财务总监 32.5 黄国雄32、 原独立董事 1.25 朱刚平 原内控总监 27.6 朱健伟 原发展总监 27.6 注：除董事张海霞女士在步步高投资集团股份有限公司领取薪酬外，其他董事、监事、高级管理人员均不在股东单位或其它关联方领取薪酬。（四）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况（1）董事选举及变动：报告期内，公司完成了第三届董事会的换届选举工作，王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士、黎骅先生、王善平先生、任天飞先生、王敬先生当选为公司第三届董事会成员。其中：王填先生为董事长、王善平先生、任天飞先生、王敬先生为独立董事。（2）监事选举及变动：报告期内，公司完成了第三届监事会的换届选举工作，曲尉坪先生、聂建民先生、师茜33、女士为第三届监事会成员，其中曲尉坪先生为监事会主席、师茜女士为职工监事。（3）高级管理人员聘任及变动：报告期内，公司聘任王填先生为公司总裁，刘亚萍女士为公司内控总监、黎骅先生为公司董事会秘书、杨芳女士为公司财务总监。二、公司员工情况二、公司员工情况：截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 13130 人。（一）按专业结构分：专业构成 人数（名）比例（%）财务人员 487 3.71%步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 16 业务人员 10303 78.47%管理人员 1587 12.09%工程专业技术人员 650 4.95%其他人员 103 0.78%合计 13134、30 100.00%比例（%）3.71%78.47%12.09%4.95%0.78%财务人员 487业务人员 10303管理人员 1587工程专业技术人员 650其他人员 103 （二）按受教育程度分：专业构成 人数（名）比例（%）本科及以上学历 867 6.60%专科 3392 25.83%高中同等学历 7804 59.44%其他 1067 8.13%合计 13130 100.00%步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 17 比例（%）6.60%25.83%59.44%8.13%本科及以上学历 867专科 3392高中同等学历 7804其他 1067 （三）按年龄结构分：年龄段 35、人数（名）比例（%）30 岁以下 5877 44.76%31-40 岁 4746 36.15%41-50 岁 2285 17.40%51 岁以上 222 1.69%合计 13130 100.00%比例（%）44.76%36.15%17.40%1.69%30岁以下 587731-40岁 474641-50岁 228551岁以上 222 （四）公司不存在需要承担费用的离退休职工。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 18 第六第六节节 公司治理公司治理 一、公司的治理情况一、公司的治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法36、规的规定，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，切实保护公司及投资者利益，健全内部控制体系，完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，及时制定了内幕信息管理制度、特定对象调研采访接待管理制度、重大事项内部报告制度，修订了内幕信息知情人登记管理制度。截至报告期末，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司上市后建立的各项制度的名称和公开信息披露情况：公司已建立制度公司已建立制度 披露时间披露时间 信息披露媒体信息披露媒体 内部审计制度 200837、.8.18 巨潮资讯网 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公 司股份的专项管理制度 2008.8.18 巨潮资讯网 投资者关系管理制度 2008.8.18 巨潮资讯网 董事会战略委员会议事规则 2008.10.17 巨潮资讯网 独立董事年报工作规程 2009.2.26 巨潮资讯网 董事会审计委员会年报工作规程 2009.2.26 巨潮资讯网 分、子公司管理制度 2009.2.26 巨潮资讯网 总裁工作细则 2009.2.26 巨潮资讯网 董事会议事规则 2009.2.26 巨潮资讯网 信息披露管理制度 2009.2.26 巨潮资讯网 内部控制制度 2009.8.28 巨潮资讯网 外部信息使用38、人管理制度 2010.3.30 巨潮资讯网 内幕信息知情人管理制度 2010.3.30 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010.3.30 巨潮资讯网 内幕信息管理制度 2011.8.25 巨潮资讯网 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 19 特定对象调研采访接待管理制度 2011.8.25 巨潮资讯网 重大事项内部报告制度 2011.12.3 巨潮资讯网 内幕信息知情人登记管理制度 2011.12.3 巨潮资讯网 （一）关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有39、股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司拥有独立的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东步步高投资集团股份有限公司能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金的情况。（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事人数的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据公司章程、董事会议事规则、独立董事议事规则、深40、圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关制度及法律法规的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效考核与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机41、制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 20 定。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司严格执行了信息披露管理制度，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准42、确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循43、公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。（三）报告期内，公司第三届董事会独立董事王善平先生、任天飞先生、王敬先生，原独立董事黄国雄先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以传真表决的方式参加了步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 21 报告期内44、所有的董事会，列席了部分的股东大会。独立董事认真阅读公司有关资料，了解生产经营状况、内部控制的建设情况和董事会决议的执行情况，对公司定期报告的编制、关联交易等发表了独立意见，切实维护了中小股东的利益，同时也对公司的规范运作起到了推动作用。（1）独立董事王善平先生的履行职责情况 出席董事会情况 会议类型 应出席次数 现 场 出席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 董事会 11 3 8 0 0 否 到公司现场办公和了解、检查情况 2011 年度，王善平先生利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行现场检查，了解公司的经营和财务状况。并通过电话45、或邮件等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，对公司重大事项的进行能够做到及时的了解和掌握。专业委员会任职情况 报告期内，王善平先生担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。王善平先生很好的履行了自己的职责，为公司的审计工作、薪酬考核、高管聘请等方面提出了很多宝贵的意见。2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，王善平先生与公司管理层、内审部门、会计师进行了深入的交流，积极了解公司的经营状况，听取相关人员的情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，46、与另外两个独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。履行独立董事职责的其他情况 未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。（2）独立董事任天飞先生的履行职责情况 出席董事会情况 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 22 会议类型 应出席次数 现 场 出席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 董事会 11 3 8 0 0 否 到公司现场办公和了解、检查情况 2011 年度，任天飞先生利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行现场检查，了解47、公司的经营和财务状况。并通过电话或邮件等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，对公司重大事项的进行能够做到及时的了解和掌握。专业委员会任职情况 报告期内，任天飞先生担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员。任天飞很好的履行了自己的职责，为公司的战略发展、审计工作、高管聘请、薪酬考核等方面提出了很多宝贵的意见。2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，任天飞先生与公司管理层、内审部门、会计师进行了深入的交流，积极了解公司的经营状况，听取相关人员的情况汇48、报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两个独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。履行独立董事职责的其他情况 未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。（3）独立董事王敬先生的履行职责情况 出席董事会情况 会议类型 应出席次数 现 场 出席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 董事会 10 2 7 1 0 否 到公司现场办公和了解、检查情况 2011 年度，王敬先生利用参加董事会以及其他时间对公司进行现场检查，了解公司的经营和财49、务状况。并通过电话或邮件等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 23 司的影响，关注相关报道，对公司重大事项的进行能够做到及时的了解和掌握。专业委员会任职情况 报告期内，王敬先生担任战略委员会委员，为公司战略发展方面提出了很多宝贵的意见。2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，王敬先生与公司管理层、内审部门、会计师进行了深入的交流，积极了解公司的经营状况，听取相关人员的情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两个独立董事相互配合，50、共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。履行独立董事职责的其他情况 未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。（4）原独立董事黄国雄先生履行职责情况 报告期内，公司原独立董事黄国雄先生参加了公司第二届董事会第二十三次会议，并对 2010 年年报等相关事项发表了同意的独立意见，很好的履行了独立董事的职责。（5）报告期内独立董事发表的独立意见情况 发表独立意见的事项 时间 发表独立意见的类型 王善平 任天飞 王 敬 黄国雄 独立董事对相关事项的独立意见 2011.03.22 同意 同意 同意 独立董事关于聘任公司高级管理人51、员的独立意见 2011.04.14 同意 同意 同意 独立董事关于公司与步步高投资集团股份有限公司关联交易的独立意见 2011.06.03 同意 同意 同意 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立意见 2011.08.25 同意 同意 同意 独立董事关于公司与步步高投资集团股份有限公司关联交易的独立意见 2011.12.03 同意 同意 同意 （四）公司董事出席董事会的情况：步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 24 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王填 52、董事长 11 3 8 0 0 否 张海霞 董事 11 3 8 0 0 否 刘亚萍 董事 11 3 8 0 0 否 黎骅 董事 10 2 8 0 0 否 王善平 独立董事 11 3 8 0 0 否 任天飞 独立董事 11 3 8 0 0 否 王敬 独立董事 10 2 7 1 0 否 黄国雄 原独立董事 1 1 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。（一）业务独立情况 公司业务独立于控股股东及其下属53、企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。（二）人员独立情况 公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、各总监、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。（三）资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。（四）机构独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。（五）财务独立情况 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核54、算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员的绩效考核体系和薪酬制度，高级管理人步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 25 员的工作绩效和收入直接挂钩。为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，公司将结合实际，进一步完善公司高级管理人员的激励和约束机制，建立科学的绩效考核机制。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 26 第七节第七节 内部控制内部控制 一、公司内控制度的建立健全和有效运行情55、况一、公司内控制度的建立健全和有效运行情况 根据企业内部控制基本规范、内部控制评价指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律法规的要求，公司建立健全了各项内部控制制度。报告期内，内部控制执行良好。（一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况 1、完善的法人治理结构。根据公司法、证券法等法律法规要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。报告期内，及时制定了内幕信息管理制度、特定对象调研采访接待管理制度、重大事项内部报告制度、修订了内幕信息知情人登记管理制度。2、公司建立了独立董事制度，聘任56、了三名专业人士担任公司独立董事。独立董事参与了公司的决策和监督，增强了董事会决策的科学性、客观性，提高了公司的治理水平。3、公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，协助董事会履行专门的决策和监控职能，并对董事会负责。4、规范的控股股东关系。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完全独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵守公司法、公司章程等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、义务，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。5、合理的内部组织机构。公司结合连锁经营的实际情况，设立了财务、事业发展、公共事务、人力资源及法务、信息、内部控制及审57、计 6 个支持系统及超市事业部、百货事业部等事业部。各职能部门之间职责明确、相互制衡，使公司的经营管理能力能够适应公司的快速扩张。（二）业务控制方面的主要制度及执行情况 1、财务管理制度 公司规范了会计核算和财务管理，防范了资金风险，保证了财务信息的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的 ERP流程与现金管理制度，使企业财务资源安全可靠。（1）在资金管理方面，制定了资金收支管理制度、收银、缴款管理规步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 27 定、银行账户管理办法、资金管理收支两条线方案、资金预算管理办法等制度，对资金的收取、缴存及使用等方面进行了规范，防58、范了资金风险。（2）在应收账款管理方面，制定了应收账款管理制度，对销售合同的评审及管理、客户的赊销额度及收款期管理、问题账款处理与风险防范等内容都做了详细规定。按月预警并汇总、督导账款回收情况，有效防范和化解了应收账款的潜在风险。（3）在资产管理方面，公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，如盘点制度，资产管理制度等，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。明确存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，严格限制未经授权人员接触和处置财产，每月对货币资金进行盘点，不定期对流动资产进行盘点，每年对所有资产进行全面盘点，并与日常抽查相结合的方式进行控制。（4）在结算管理方59、面，制定了结算付款流程、工程、设备款付款流程等流程，流程中作了详实的操作规定，保障了款项及时、准确结算。（5）在费用支出管理方面，制定了费用开支管理制度、项目开发期间费用管理细则等制度，规定了各项费用的报销流程，保证了费用支出的真实性、入账的及时性。（6）在筹资管理方面，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。（7）在预算管理方面，公司实行全面预算管理制度，制定了预算管理流程和资金预算管理办法等制度，明确各事业部、各部门的预算和职责权限，规范预算的编制、审定和具体执行程序，实行自上而下和自下而上相结合的预算办法，年度预算经过总经理批准提交董事60、会审议后确定。公司定期分析预算完成情况并进行差异控制。（8）财务档案管理方面，制定了财务档案资料管理制度、财务资料上报要求等制度，设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录。2、投资管理制度 公司制定了对外投资管理制度，对对外投资事项做出了明确规定，公司重大对外投资事项需经公司董事会审议通过后方可实施。公司在对外投资方面步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 28 形成了一套严密的投资决策机制，建立了有效并集中的风险管理体系。3、存货、采购与付款控制制度 公司各事业部建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；制定了一系列存货、采购与付款控制制度61、，未出现违规采购、账物不符情形，公司总部对各事业部的存货、采购与付款控制进行统一的监控、管理。4、销售与收款控制制度 公司各事业部均制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，商品销售与收取货款实行两条线管理。公司总部对各事业部的销售与收款控制进行统一的监控、管理。5、内部审计管理制度 公司根据中华人民共和国审计法、审计署关于内部审计工作的规定等有关法律法规和公司章程的规定，制定了内部审计制度，规定内审部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作，对内部审计机构和人员设置、内审部的职责和权限、审计工作程序、审62、计档案管理、奖罚等作了规定。通过内部审计，促进了内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险。6、信息管理制度(1)信息技术管理 本公司信息技术管理工作由公司信息管理中心统一负责，为了适应新的事业部组织架构，信息系统组织架构也做了相应调整，集团与事业部都分别设立了信息中心。事业部信息中心设立了信息应用、系统维护、技术支持三个部门，在集团的总体规划下开展工作。集团信息中心负责全司系统规划、战略供应商管理、基础平台建设、系统开发、信息系统风险管理等职能，下设技术支持、软件开发两个部门，并设立了专门的信息系统审计岗位。各部门均有明确的功能和职责划分，保证了信息技术的规范管理，较以前63、进一步加强了信息系统风险控制，有效地降低了内部技术管理风险。(2)信息安全管理 公司购置了前台业务信息系统、办公 OA 系统、公司统一管理的财务 NC 管理软件和人力资源管理软件，基本实现了公司相关制度和流程与信息系统的统步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 29 一。公司制定了一系列加强信息数据安全管理的管理制度和流程，包括信息设备的采购、入库、调拨、返修流程、机房管理制度、办公电脑的管理制度，POS机的使用管理制度，网络安全管理制度等。7、合同管理制度 为加强公司合同管理，规范合同法律行为，减少合同失误，提高经济效益，根据合同法及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订了合64、同管理相关管理制度。要求公司在从事经济活动中，一律签订书面合同。并对经济合同的签订、审核、履行、变更及解除，以及合同纠纷的处理都有所规定，同时明确了合同管理中各部门和相关人员的权责。8、募集资金使用和管理制度 公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司制定了募集资金使用管理办法及募集资金使用流程，明确了募集资金的专户管理，募集资金按计划使用，由董事长或总裁审批，项目总经理负责制度，并严格按上市公司募集资金使用和管理的要求进行管理。募集资金使用和管理符合证券法规的要求。9、关联交易管理制度 公司制定了关联交易管理办法，关联交易的内部控制遵65、循诚实信用、公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。报告期内，公司与步步高投资集团股份有限公司新发生的关联交易均履行了必要的法律程序，并进行了公告。10、对外担保管理制度 公司制定了对外担保管理制度，公司对外担保的内部控制遵循了平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。报告期内，公司无对外担保的情形。11、信息披露和投资者关系管理制度 公司按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定制定了公司信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度。制度规定，董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，66、公司董事会办公室是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系的日常事务，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司严格按制度步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 30 进行信息披露和管理投资者关系。二二、内部审计制度、内部审计制度的建立及执行情况：的建立及执行情况：报告期内，公司内部审计部门按照内部审计制度和内部控制制度的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，充分发挥内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进了公司的强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险67、和财务风险。公司的内审部独立于财务部门，直接对审计委员会负责。刘亚萍女士作为公司董事会聘任的公司内部审计部门负责人，具备良好的专业知识和从业经验。公司内部审计部拥有各类专业人员多名。公司审计委员会在报告期内召开了七次会议，审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，及时向董事会报告了内部审计工作进度及发现的重大问题等。审计委员会在每个会计年度结束后的两个月内都审议了内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一季度的内部审计工作计划。公司的内部控制审计部及时对重大公告、重要事项进行审计并出具了审计报告，及时发现了内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。是/否/不适用 备注/说明（如选择68、否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 369、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 31 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 报告期内，公司审计委员会共召开七次会议：审议了内部审计部门提交的工作计划、工作总结、定期报告、募集资金存放与使用情况的内部70、审计报告。对公司内部控制制度的有效性进行检查和监督，在年报审计工作中对财务报表出具审核意见，到公司现场进行核查、检查公司财务等。公司内部审计部门严格按照工作计划对公司以及下属子公司进行定期检查，对公司的募集资金存放和使用情况等进行了审计。四、公司认为需要说明的其他情况：无 三三、公司内部控制的建立和健全情况、公司内部控制的建立和健全情况 报告期内，公司健全法人治理结构，完善内部控制制度体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，目前已经建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行。1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司按照企业内部控制基本规范的要求，结合自71、身经营特点，建立了比较完善的内部控制体系，并得到了有效的执行，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。公司2011年度内部控制的自我评价报告刊登在2012年3月5日巨潮资讯网http:/上。2、公司监事会对内部控制的审核意见 经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内72、部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告的审核意见刊登在2012年3月5日巨潮资讯网http:/上（第三届监事会第五次会议决议）。3、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 32 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下意73、见：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，能够保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、及时、完整的完成信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。独立董事对公司2011 年度内部控制自我评价报告的审核意见刊登在2012 年 3 月 5 日巨潮资讯网 http:/ 上步步高商业连锁股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。四、四、财务报告内部控制制定依据财务报告内部控制制定依据 公司以会计法、74、企业会计准则、企业内部控制基本规范等政策法规为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。五、五、年报信息披露重大差错责任追究制度年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况的建立及执行情况 2010 年 3 月 26 日公司第二届董事第十七会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内该制度执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充情况。由于报告期内公司业绩超预期，公司于 2011 年 7 月 14 日公告了2011 年半年度业绩预告修正公告，2012 年 1 月 19 日公告了2011 年度业绩预告修正公告。六、六、公司其它内部问责机75、制公司其它内部问责机制的建立及执行情况的建立及执行情况 公司在投资、采购、销售等环节均建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好，不存在重大的责任事故。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 33 第八第八节节 股东大会情况股东大会情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定。1、公司于 2011 年 4 月 13 日在公司会议室召开公司 2010 年年度股东大会。2011 年 3 月 18 日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大76、会于 2011 年 4 月 13 日上午在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理共 10 人，代表公司股份 187,513,837 股，占公司股本总额的 69.36。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：（1）关于2010 年度董事会工作报告的议案；（2）关于2010 年度监事会工作报告的议案；（3）关于2010 年度财务决算报告的议案；（4）关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；（5）关于2010 年年度报告及其摘要的议案；（6）关于2010 年度利润分配预案的议案；（7）关于2011 年度财务预算报告的议案；（8）关于变更部分77、募集资金投资项目的议案；（9）关于对子公司增资的议案；（10）关于增加公司经营范围的议案；（11）关于修改公司章程的议案；（12）关于续聘会计师事务所的议案；（13）关于确定独立董事津贴的议案；（14）关于董事会换届选举的议案；（15）关于监事会换届选举的议案。湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议决议公告于 2011 年 4 月 14 日分别刊登在巨潮资讯网、证券时报和中国证券报。2、公司于 2011 年 6 月 21 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 34 司 2011 年第一次临时股东大会。201178、 年 6 月 3 日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计 42 人，代表股份数 15,764,450 股，占公司总股份数的5.83%。其中参加现场投票的股东及股东代理人3人，代表股份数8,310,325股，占公司总股份数的 3.07%；参加网络投票的股东及股东代理人共有 39 人，代表股份数 7,454,125 股，占公司总股份数的 2.76%，符合公司法和公司章程的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：（1）关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案；湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法79、律意见书。会议决议公告于 2011 年 6 月 22 日分别刊登在巨潮资讯网、证券时报和中国证券报。3、公司于 2011 年 12 月 20 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2010 年第二次临时股东大会。2011 年 12 月 2 日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2011 年 12月 20 日上午在公司会议室召开，参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计 14 人，代表股份数 201,777,064 股，占公司总股份数的 74.63%。其中参加现场投票的股东及股东代理人 6 人，代表股份数 194,899,866 股，占公80、司总股份数的 72.09%；参加网络投票的股东及股东代理人共有 8 人，代表股份数6,877,198 股，占公司总股份数的 2.54%。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：（1）关于增加公司经营范围的议案；（2）关于修改公司章程的议案；（3）关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案。湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议决议公告于 2011 年 12 月 21 日分别刊登在巨潮资讯网、证券时报 和 中国证券报。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 35 第九节第九节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析81、一、管理层讨论与分析 2011 年是国家“十二五”开局之年，扩大内需、拉动消费已成为国家的战略。据国家统计局数据显示，2011 年全年中国社会消费品零售总额 181,226 亿元，比上年名义增长 17.10%，扣除价格因素实际增长 11.6%。居民收入水平持续保持增长，2011 年城镇居民人均总收入 23,979 元，其中，人均可支配收入21,810 元，比上年增加 2,701 元，增长 14.1%；剔除价格因素影响，城镇居民人均可支配收入实际增长 8.4%，增速同比提高 0.6 个百分点。（一）报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司依据年初的工作部署，事业部运作模式的管理效益逐步体现，超82、市、百货等事业部协调发展，专业化的发展能力和内部管理能力不断增强，确保公司总体经营情况保持了较快的发展态势。报告期内公司实现营业收入843,918.64万元，同比增长24.65%；实现营业利润32,481.11万元，利润总额34,082.08万元，归属于上市公司股东的净利润26,009.18万元，分别比上年同期增长47.92%、45.22%、52.20%。报告期内公司新开门店16家，包括长沙、岳阳两个城市摩尔。较前两年有较快增长，外延扩张对收入的增量贡献逐渐显现。同时结合市场、店面评估及物业租赁情况，关闭了2家门店。截至2011年12月31日，公司门店按物业位置计算共120家，按业态划分为1383、8家：超市门店119家、百货门店19家。报告期内，公司超市业态在外籍管理团队的带领下，经过两年多的磨合，门店费用管控能力不断增强，加之较好的内生增长，使得销售费用占营业收入的比率同比下降，增强了盈利能力。公司百货业态自 2009 年开始实行事业部制后，经过三年的磨练，其专业化程度加强，带来了市场占有率的不断提升，内生增长良好，成本控制也取得了显著成绩。2009 年改扩建的步步高广场（湘潭店），2011 年实现净利润 4,208.39万元，同比增长 116.75%，增长速度较快。1、主要会计数据及财务指标变动情况表 单位：（人民币）万元 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 36 284、011 年 2010 年 2009 年 本年比上年增减幅度（%）营业总收入 843,918.64 677,026.59 572,533.35 24.65%营业利润 32,481.11 21,958.75 21,537.69 47.92%利润总额 34,082.08 23,470.01 22,929.37 45.22%归属于上市公司股东的净利润 26,009.18 17,088.89 16,519.32 52.20%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）24,332.98 15,481.85 15,368.99 57.17%经营活动产生的现金流量净额 59,622.14 46,14185、.17 41,477.18 29.22%基本每股收益（元）0.9620 0.6321 0.6110 52.19%加权平均净资产收益率 15.78%11.04%11.17%4.74%2011 年末 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减幅度（%）资产总额（元）518,075.73 381,924.97 304,189.53 35.65%负债总额（元）343,581.49 225,329.11 148,089.41 52.48%归属于上市公司股东的所有者权益 174,494.24 156,595.86 155,722.47 11.43%股本 27,036.00 27,036.00 2786、,036.00 0.00%报告期期末公司总资产518,075.73万元，较年初增长35.65%，增长的主要原因：公司秉承“成长为中国领先的多业态零售商”的企业愿景，坚持“进一步向区域纵深发展、并逐步向省外周边区域辐射”的发展战略，加快对二、三线城市的市场拓展进度；同时调整卖场结构，加大对百货购物中心、大卖场的建设，提高自有物业的比重，报告期内固定资产和无形资产增幅较大，使期末非流动资产余额较期初增加 114,607.64 万元。随着公司经营规模扩大，门店数量不断增加，对流动资产的需求也随之增大；再加上 2012 年春节提前，年底提前备货等原因，使期末存货余额较年初增加30,493.06 万元。87、公司经营状况良好，报告期归属于母公司所有者的净利润为26,009.18万元，经营活动产生的现金流量净额为59,622.14万元，持续的盈利和良好的经营状况导致资产总额增长。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 37 净资产中归属于母公司普通股股东权益总额174,494.24万元，较年初增加17,898.38万元，增幅11.43%，其中：报告期实现净利润26,009.18万元，分配上年度利润8,110.80万元。2、主要产品、原材料等价格变动情况 公司为商业零售企业，不适用本款。3、订单签署和执行情况 公司为商业零售企业，不适用本款。4、主要产品的销售毛利率变动情况 项目 2011 88、年 2010 年 2009 年 本年比上年增减 与同行业相比差异超过 30%的原因 综合毛利率 20.64%20.48%19.61%0.16%略高于同行业水平 报告期内，公司综合毛利率稳中略升，同比上升 0.16 个百分点，主要原因为：公司通过深入推进品类管理，持续完善商品结构，对供应商实行分级管理，持续推进供应链上移以降低采购成本；公司市场份额和知名度的不断扩大，随着规模经济优势越来越明显，提高了公司与供应商的议价能力。5、主营业务分行业、产品和地区情况 公司主营业务范围为超市、百货、家电等商品的销售。报告期内主营业务收入占营业总收入的 93.66%。主营业务分行业情况 单位：（人民币）万元89、 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务毛利率比上年增减（%）批发和零售贸易 790,431.77 664,936.51 15.88%24.66%24.34%0.22%其中：关联方交易 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 38 主营业务分产品情况 单位：（人民币）万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务毛利率比上年增减（%）超市 485,303.41 402,312.08 17.10%18.59%190、7.92%0.47%百货 202,554.64 170,470.09 15.84%37.63%38.02%-0.24%家电 82,873.46 73,588.92 11.20%31.06%30.44%0.43%批发 19,700.26 18,565.42 5.76%36.44%35.90%0.37%主营业务小计 790,431.77 664,936.51 15.88%24.66%24.34%0.22%随着事业部运作模式的日趋成熟，各事业部的专业化管理能力不断增强，各业态均呈现较好的稳定发展趋势，超市开店速度加快，百货内生增长强劲。报告期各业态销售结构中超市占比 61.40%、百货占比 25.691、3%、家电占比 10.48%、批发占比 2.49%。报告期内，超市业务通过梳理采购流程,增加直采比例以及整合供应商,提高了供应链效率,超市类商品毛利率较上年同期上升 0.47%。百货业务为巩固市场地位，扩大市场份额，公司采取了多种形式的促销活动，百货类商品毛利率较同期略有下降，但销售收入得到了很好提升,百货销售收入较去年同期增长 37.63%。家电业务随着专业店的建立，专业化管理能力增强，报告期内家电销售收入较上年同期增加 31.06%，家电市场份额的提升也为公司议价能力打下了良好基础，家电毛利率较上年同期上升 0.43%。分地区经营情况 单位：（人民币）万元 从主营业务收入的地区分布看，仍以92、湖南地区为主，占总销售额的92.23%。同时公司在江西地区的主营业务收入也逐年增长，使公司在纵深发展湖南地区的同时能逐步战略性进入其他地区，为公司未来的跨地域发展打下基础。报告期内，公司主要在湖南区域密集布点，江西区域重在进行卖场梳理和改地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）湖南地区 729,039.58 24.64%江西地区 61,392.18 24.92%合计 790,431.77 24.66%步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 39 造，稳健推动跨区域发展工作，同时通过与湖南区域的商品资源共享，江西区域的盈利能力和持续发展能力得到了较好提升。报告期内，公司主营业务93、及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。6、主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商 采购金额 占年度采购总额的比例 预付账款余额 占预付账款总额的比例 是否存在关联关系 合计 42,696.63 6.37%1,573.15 4.22%否 报告期内本公司向前五名供应商的采购金额为 42,696.63 万元，占当期营业成本的 6.37%。单位：（人民币）万元 前五名客户 销售金额 应收账款余额 占公司应收账款总额比例 是否存在关联关系 合计 10,981.21 899.98 33.73%否 报告期内本公司向前五名客户的94、销售收入金额为10,981.21万元,占全部营业收入的 1.30%。此五名客户的应收账款余额为899.98万元，占应收账款总余额的33.73%。公司前五名供应商与客户未发生重大变化，经单独进行减值测试以上往来款项基本无坏账风险。此外，由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一客户或供应商的风险。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司 5%以上股份的股东在上述客户及供应商不享有权益。7、非经常性损益情况 单位：（人民币）万元 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 40 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-195、66.84-363.26-237.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 885.27 1,628.83 1,462.79 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 74.55 590.64 52.49 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 341.94 0 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 882.54 245.68 166.69 所得税影响额-341.25-494.86-294.22 少数股东权益影响额 0 0.39 合计 1,676.21 1,607.04 1,150.34 报告期公司非经营性96、损益合计1,676.21万元，占公司净利润的 6.44%。主要是：按照当期政府的相关政策享受的市场体系建设资金、纳税奖励、社保补贴等政府补贴885.27 万元；报告期内收回宁乡金林公司往来款 1,218.00 万元，公司冲回原计提的坏账准备 341.94 万元，并按回款金额与账面往来款金额的差额确认营业外收入78.22 万元。报告期内，无非经常性损益绝对值达到净利润绝对值 10以上的非经常性损益项目。8、主要费用情况 单位：（人民币）万元 费用项目 报告期 上年同期 本年比上年增减 占 2011 年营业收入比例%销售费用 117,616.49 99,782.02 17.87%13.94%管理费97、用 17,591.31 13,067.55 34.62%2.08%财务费用-670.60-1,745.97 -0.08%所得税费用 8,072.90 6,381.12 26.51%0.96%合计 142,610.10 117,484.72 21.39%16.90%报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计 134,537.20 万元，步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 41 较上年同期增长 23,433.60 万元，增幅 21.09%，三项费用率 15.94%，较上年同期下降 0.47 个百分点。报告期销售费用率为 13.94%，较上年下降 0.80 个百分点。销售费用率下98、降的主要原因：各成本、利润中心加大对费用的管控力度，重点费用项目实行全过程监督，特别是超市业态在外籍管理团队的带领下，经过两年多的磨合，门店费用管控能力不断增强；同时，较好的内生增长也使销售费用率同比下降。财务费用同比上升的主要原因是随着公司经营规模扩大，投资支出增加，导致利息收入减少。同时，为满足公司经营规模扩大对资金的需求，报告期新增贷款，导致利息费用增加。9、现金流状况分析 单位：（人民币）万元 项目 本期 上年同期 同比增减量 同比增减（%）一、经营活动产生的现金流量净额 59,622.14 46,141.17 13,480.97 29.22%经营活动现金流入 982,412.71 799、89,309.00 193,103.71 24.46%经营活动现金流出 922,790.56 743,167.82 179,622.74 24.17%二、投资活动产生的现金流量净额-117,527.93-60,576.38 投资活动现金流入 403.44 213.48 189.96 88.98%投资活动现金流出 117,931.37 60,789.86 57,141.50 94.00%三、筹资活动产生的现金流量净额 49,270.29 3,391.41 45,878.87 1352.80%筹资活动现金流入 86,000.00 20,000.00 66,000.00 330.00%筹资活动现金流100、出 36,729.71 16,608.59 20,121.13 121.15%四、现金及现金等价物净增加额-8,635.50-11,043.79 2011年经营活动产生的现金流量净额为59,622.14万元，较上年同期增长13,480.97万元，增幅29.22%。变动原因是公司经营规模扩大，内生增长较好，营业收入同比增加24.65%，导致经营活动的现金流入和现金流出均相应增加。2011 年投资活动产生的现金流量净额为-117,527.93 万元,公司近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，以降低未来的经营成本，这些资产101、将为公司未步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 42 来的快速发展打下良好的基础。为满足公司快速扩张对流动资金的需求，2011 年筹资力度较往年有所增强,2011 年筹资活动产生的现金流量净额 49,270.29 万元，主要为报告期内向银行新增贷款 36,000.00 万元、向控股股东取得借款 22,000.00 万元、分派现金股利及利息 8,729.71 万元。报告期公司整体现金流量状况健康良好，经营活动为公司创造了大量的现金流，为公司的正常经营和持续发展提供了有力保障。10、董事、监事及高级管理人员薪酬情况 姓名 职务 2011年度从公司领取的报酬总额（万元）2010 年度从公102、司领取的报酬总额（万元）薪酬同比增减 公司净利润同比增减 王填 董事长、总裁 40.00 32.00 25.00%52.20%张海霞 董事-刘亚萍 董事、内控总监 36.00 28.00 28.57%黎骅 董事、董事会秘书 32.50 24.00 35.42%王敬 独立董事 6.00-王善平 独立董事 7.25 5.00 45.00%任天飞 独立董事 7.25 5.00 45.00%曲尉坪 监事 27.50 20.00 37.50%聂建民 监事 21.84 18.00 21.33%师茜 监事 11.60 9.90 17.17%杨芳 财务总监 32.50 24.00 35.42%黄国雄 原独立董103、事 1.25 5.00-75.00%朱健伟 原发展总监 27.60 24.00 15.00%朱刚平 原风险总监 27.60 24.00 15.00%合计 278.89 218.90 27.41%11、2011年经营计划完成情况 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 43 项目 计划（万元）实际（万元）达成率 营业收入 812,431.91 843,918.64 103.88%净利润 22,215.56 26,009.18 117.08%2011年公司在经营管理及业绩增长方面都取得了较好的成绩，营业收入、净利润均超额完成计划。业绩指标的超额完成得益于内部管理能力和外部发展能力的双重提104、升：超市业务在外籍管理团队的带领下，经过两年多的磨合，门店费用管控能力不断增强，各项业绩都进入了提升状态；百货业务随着专业化管理技能的不断成熟，可比门店的内生增长较上年进一步提升；此外2009年开业的4家百货店已度过培育期，进入快速发展阶段；同时，随着销售规模不断扩大，同地区密集布点的规模效益得以体现，盈利能力同比增强。12、会计制度实施情况 报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更，公司未出现重大会计差错更正。（二）报告期资产、负债情况 1、重要资产情况 2、资产构成变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 105、同比增减 金额 占总产的%金额 占总产的%增减额 增减幅度(%)货币资金 53,360.06 10.30%61,126.11 16.00%-7,766.05-12.70%应收账款 2,668.35 0.52%2,474.32 0.65%194.03 7.84%预付款项 37,261.57 7.19%44,582.58 11.67%-7,321.01-16.42%应收利息-0.00%-0.00%-其他应收款 21,430.28 4.14%17,016.69 4.46%4,413.59 25.94%资产类别 存放状态 性质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 相关担保、诉讼、仲裁等情况 房屋及建筑物106、 正常 经营、办公 正常使用 正常 无 无 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 44 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减 金额 占总产的%金额 占总产的%增减额 增减幅度(%)存货 114,483.71 22.10%83,990.66 21.99%30,493.06 36.31%一年内到期的非流动资产 605.66 0.12%482.24 0.13%123.42 25.59%其他流动资产 4,212.86 0.81%2,806.77 0.73%1,406.09 50.10%长期股权投资-0.00%0.06 0.00%-0.06-10107、0.00%固定资产 175,557.04 33.89%117,253.81 30.70%58,303.23 49.72%在建工程 28,136.39 5.43%8,912.13 2.33%19,224.26 215.71%无形资产 44,091.37 8.51%14,487.44 3.79%29,603.94 204.34%长期待摊费用 35,333.56 6.82%28,085.26 7.35%7,248.30 25.81%递延所得税资产 934.88 0.18%706.91 0.19%227.97 32.25%资产总计 518,075.73 100.00%381,924.97 100.00108、%136,150.76 35.65%同比增减（%）达到 30%的说明：报告期末存货较上年末增加主要是公司经营规模扩大、门店增加，存货储备量相应增加；春节为传统销售旺季，且2011年春节较上年提前了近10天，公司提前备货，由此带来期末存货较往年有所增加。报告期末其他流动资产较上年末增加主要是因报告期末待抵扣增值税进项税额增加。报告期末固定资产较上年末增加主要是报告期新增自有物业门店的房产及新门店购置商用设备。报告期末在建工程较上年末增加主要是报告期物流续建项目以及步步高广场宜春项目等正处在筹建过程中。报告期末无形资产较上年末增加主要是报告期新增四处自有物业门店的土地使用权。报告期末递延所得税资产109、较上年末增加主要是由于本年度新开门店的可弥补亏损而确认的递延所得税资产。3、报告期内,公司核心资产盈利能力无重大变动情况。4、核心资产使用情况。公司所拥有的房产均处于正常经营或使用状态，无 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 45 出现闲置情况。5、公司核心资产不存在减值迹象。6、存货变动情况 单位：（人民币）万元 项目 期末余额 占期末总资产的比例 市场供求情况 产品销售价格变动情况 原材料价格变动情况 存货跌价准备计提金额 原材料 7.51 0.00%正常 正常 正常-在产品-0.00%正常 正常 正常-库存商品 113,232.83 21.86%正常 正常 正常 375.5110、7 周转材料 1,597.59 0.31%正常 正常 正常-消耗性生物资产 21.35 0.00%正常 正常 正常-合计 114,859.29 22.17%375.57 因零售行业主要经营生活必需品，商品周转速度较快，因此受市场供求及原材料价格变动的影响相对较小。本公司存货采用成本与可变现净值孰低法计价。截至 2011 年 12 月 31 日，根据企业会计准则对存货按可变现净值低于存货成本部分计提的存货跌价准备余额为 375.57 万元，主要计提对象为总经销的商品、支付预付款购买的大家电、公司自行采购的服饰等公司不能随意退货的须自行承担跌价损失的商品。本公司计提存货跌价准备符合公司资产状况。主111、要原因如下：公司存货流转速度快，绝大多数存货变现能力强；公司期末大多库存商品属于代销或公司拥有退货权的商品。对于这些商品，根据公司与供应商签订的协议，一方面公司对于供应商提供的货物出现滞销、变质等情况拥有退货权，另一方面商品价格方面，如果供应商的商品降价，因价格调整给公司带来的损失由供应商承担。7、报告期内公司无金融资产投资情况。8、主要资产的计量。主要资产的计量，详见公司财务报表附注主要会计政 策。报告期内，主要资产的计量属性未发生变化。9、报告期内公司主要控股子公司及参股公司的经营业绩情况 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 46 单位：人民币（万元）公司名称 持股比例 20112、11 年 2010 年 同比变动比例%本年利润占合并净利润的比例%直接 间接 净利润 净利润 株洲国安步步高商业连锁有限责任公司 98.00%2.00%1,328.08 1,239.09 7.18%5.11%耒阳步步高商业连锁有限责任公司 99.94%0.06%1,087.86 934.39 16.42%4.18%娄底市步步高商业连锁有限责任公司 98.00%2.00%1,760.18 1,395.64 26.12%6.77%怀化步步高商业连锁有限责任公司 100.00%3,752.03 2,661.07 41.00%14.43%湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司 99.00%1.00%1,4113、07.02 1,365.22 3.06%5.41%江西步步高商业连锁有限责任公司 99.89%0.11%1,228.25-760.15 4.72%邵阳步步高连锁超市有限责任公司 99.57%0.43%1,746.94 1,413.46 23.59%6.72%常德步步高商业连锁有限责任公司 99.86%0.14%565.16 151.24 273.69%2.17%祁阳步步高商业连锁有限责任公司 98.00%2.00%330.73 405.62-18.46%1.27%湘潭步步高连锁超市有限责任公司 100.00%1,683.66 1,455.46 15.68%6.47%株洲东都步步高商业连锁有限责114、任公司 100.00%779.73 405.64 92.22%3.00%郴州步步高商业连锁有限责任公司 98.00%2.00%583.48 536.29 8.80%2.24%长沙步步高商业连锁有限责任公司 99.83%0.17%-726.92 181.85 -2.79%永州步步高商业连锁有限公司 99.90%0.10%446.25 475.24-6.10%1.72%2011 年常德步步高吸收合并子公司澧县步步高、汉寿步步高、安乡步步高，且常德步步高经过经营业态的成功转型，使得常德步步高盈利同比增长273.69%；江西区域经营管理及市场培育已日趋成熟，部分门店在报告期已实现扭亏为盈，主要有江西步115、步高商业连锁有限责任公司；报告期公司通过对原有商圈的有效维护，并不断完善内部管理，使得公司在当地商圈中占据重要地位，各项业绩指标都呈稳中有升趋势，利润增长明显，主要有：怀化步步高商业连锁有限责任公司、株洲东都步步高商业连锁有限责任公司、娄底市步步高商业连锁有限责任公司 报告期对部分门店进行改扩建，报告期改造费用增加，同时改造期间停业减少了收入来源，利润同比减少，主要有祁阳步步高商业连锁有限责任公司；子公司在报告期内开设新门店，由于新开门店筹办期间开办费直接计入当期步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 47 损益及处于市场培育期，导致所属子公司净利润同比下降，主要有长沙步步高商业连锁116、有限责任公司、永州步步高商业连锁有限公司。10、截至报告期末，公司不存在 PE 投资的情形。11、债务变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 本年比上年增减幅度(%)短期借款 41,000.00 20,000.00-105.00%应付票据 33,669.20 25,497.47 20,868.66 32.05%应付账款 121,531.46 96,862.55 73,369.48 25.47%预收款项 44,270.68 34,054.17 25,415.91 30.00%应付职工薪酬 6,56117、4.41 5,048.42 3,773.35 30.03%应交税费 8,144.26 4,896.37-1,635.69 66.33%应付利息 161.78 其他应付款 59,245.06 32,587.89 26,227.37 81.80%长期借款 15,000.00-长期应付款 13,817.78 6,251.79 121.02%其他非流动负债 176.86 130.47 70.32 35.56%负债合计 343,581.49 225,329.11 148,089.41 52.48%同比增幅达到 30%以上的原因说明：报告期末短期借款增加是由于为满足公司流动资金的需求，报告期内新增短期借款118、 2.10 亿元；报告期末应付票据较上年末增加是由于公司较多地采用银行承兑汇票的方式与供应商结算，随着业务量的增加，期末应付票据相应增加。报告期末预收款项较上年末增加主要是因报告期内大宗团购业务销售增加；报告期末应付职工薪酬较上年末增加主要是因随着公司经营规模扩大，员工数量增加，工资支出增加，同时报告期内公司进行薪酬调整，员工薪酬提高；报告期末应交税费较上年末增加主要是因报告期内公司利润总额增加，应步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 48 交所得税相应增加；公司经营规模扩大，营业收入增加，增值税、营业税等流转税相应增加；报告期末其他应付款较上年末增加主要是因公司规模扩大，应付工程119、款增加；以及因公司经营需要，为补充公司流动资金，报告期内向控股股东步步高投资集团借款 2.20 亿元。报告期末其他非流动负债较上年末增加主要是因报告期内收到韶山市农业局下拨给子公司韶丰生态农业科技有限公司的专项资金，该专项资金主要用于农业示范基地的基础设施建设，公司将其作为与资产相关的政府补助确认为递延收益。报告期末长期应付款较上年末增加主要为偿还期在一年以上的工程款增加。12、偿债能力分析 财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动比率(倍）0.74 0.97 1.12 速动比率(倍）0.38 0.58 0.73 资产120、负债率（%）66.32%59.00%48.68%报告期末公司流动比率为 0.74 倍，速动比率为 0.38 倍,较上年末有所下降；资产负债率 66.32%,较上年末增加 7.32 个百分点。流动比率和速动比率下降、资产负债率上升的主要原因是报告期自有物业投资增加、门店扩张步伐加快，借款增幅较大。报告期公司经营活动产生的现金流量净额达到 5.96 亿元，且资产变现能力强，偿债风险不高。13、资产营运能力分析 财务指标 2011 年 12 月31 日 2010 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日 本年比上年增减 应收帐款周转率(次/年)328.20 341.12 370.19 减121、少 12.92 次/年 存货周转率(次/年)6.75 7.60 8.17 减少 0.85 次/年 总资产周转率(次/年)1.88 1.97 2.00 减少 0.09 次/年 因公司销售以现金结算为主，应收账款较少，故应收账款周转率较快；报步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 49 告期应收账款周转率为 328.20 次，较上年同期减少 12.92 次，主要原因是报告期大宗业务销售的提升导致应收账款平均余额相对增加。报告期存货周转率为 6.75 次，较上年同期减少 0.85 次,主要原因是：2012年度春节为 1 月 23 日，较上年提前了 10 天，为应对传统的春节销售旺季，公司在122、报告期末就积极开展备货工作，由此带来期末存货较期初有一定的增加；来年随着元旦、春节销售预期的较好实现，库存将得到有效消化。报告期总资产周转率 1.88 次，较上年同期减少 0.09 次，主要原因是报告期公司加大对自有物业等长期资产的投资，期末长期资产余额较期初有较大幅度增长。（三）对公司未来发展情况的展望 1、行业发展状况和公司发展战略 经济的持续增长、扩大内需政策的逐步落实、居民收入的持续提高、城市化进程的加速、社会保障体系的完善等因素都将促使中国居民消费长期稳健增长，零售行业景气呈现持续上升的趋势，零售业具有良好的发展环境和广阔前景。但国外零售商的进入和国内零售商的兴起，零售业竞争也愈演愈123、烈。公司的发展战略为立足于中小城市，以密集式开店、多业态、跨区域的发展模式，致力于成长为中国领先的多业态零售商。2、发展规划资金来源及使用计划 根据公司2012年的经营计划，公司将合理的使用募集资金和自有资金。同时，结合公司的发展战略目标，公司将制定切实可行的发展项目规划、融资规划和实施计划。且公司信誉良好，公司有条件使用多种渠道筹集资金，足以保证公司发展的资金需求。3、公司可能面临的风险（1）产业政策风险 国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有流通业改革发展纲要、商品市场体系建设纲要、国务院关于促进流通业发展的若干意见、国务院办公厅转发国务院体改办、国家经贸委关于促进连锁经营发展若124、干意见的通知、国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见等。上述政策对于零售百货步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 50 业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生重大影响。（2）跨地区经营的风险 公司的连锁经营已拓展到湖南全省的一、二、三级城市，以及江西的部分城市，不同城市消费者的消费习惯与喜好存在差异，导致不同商品在不同城市的销售情况也存在差异。由于新进入城市的供应链建设需要时间，因此公司在新市场开拓的初期，可能出现业务发展迟缓、部分商品滞销或者部分当地热销125、商品无法及时充足供应等情况，跨地区经营的风险增加。（3）商铺安全管理的风险 公司一直将安全生产放在首要位置，制定了完善的管理制度并严格地落实、执行，但公司超市、百货、家电的营业性质决定了其营业场所面积大、分布广，营业场所人员众多，管理难度大；另外，公司门店主要分布在各地经济活跃的商业中心，周边遍布个体商店、饮食店、娱乐场所等，公司面临经营场所的安全保障风险，诸如火灾、盗窃、设施故障之类的安全隐患能够得到有效控制但不能完全消除。若发生上述问题，公司将会面临经济损失，且业务发展及品牌形象等方面也将受到一定的负面影响。（4）门店的扩张所带来人员储备不足的风险 近年来，公司门店数量不断增加，对门店管理126、人员、营业人员需求也不断加大。如果公司的人才培养和引进方面跟不上发展速度，造成新增门店员工无法及时到位或人员业务经验不足，将会影响到门店的实际经营，从而降低门店的盈利水平。4、2012年的展望和经营计划 2012年公司将进一步发挥自身优势，密切协作、扎实工作，把握发展中的机遇，积极迎接挑战。一方面，公司将着力加强内部管理，提高老门店的内生增长；另一方面，公司将努力的开拓市场，提高公司的外延增长。2012年的经营计划为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长30%-40%（上述经营计划并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，127、存在很大的不确定性，步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 51 请投资者特别注意）。二、二、公司公司投资情况投资情况 1、募集资金项目情况(一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可2008733号文核准，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格每股人民币26.08元，共计募集资金91,280.00万元，坐扣承销费用3,000.00万元后的募集资金为88,280.00万元，已由主承销商银河证券于2008128、年6月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、信息披露费等发行费用1,340.518万元后，公司本次募集资金净额为86,939.482万元。上述募集资金到位情况己经开元信德会计师事务所有限公司验证，并由其出具验资报告（开元信德湘验字（2008）第027号）。(二)募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金 62,484.29 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,882.49 万元；2011 年度实际使用募集资金 18,973.84 万元，2011 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为350.14 万元；累计已使用募集资金 81,458129、.13 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,232.63 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 8,713.98 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。（二）募集资金存放和管理情况（二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了步步高商业连锁股份有限公司募集资金管130、理办法（以下简称募集资金管理办法）。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 52 根据募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2008年7月4日，公司及银河证券分别与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行（以下简称“建行湘潭分行”）、中国工商银行股份有限公司湘潭市岳塘支行签订了募集资金三方监管协议；2008年8月26日，怀化步步高、抚州步步高、郴州步步高分别与银河证券及中国建设银行股份有限公司怀化鹤城支行、中国建设银行股份有限公司抚州九洲支行、中国建设银行股份有限公司郴州东风支行（以下简称“建行郴州东风支行”）签定了募集资金三方监管协议；2009 年4 月131、24日，江西步步高与银河证券及建行湘潭分行签定了募集资金三方监管协议；2010 年7 月27日，邵阳步步高与银河证券及中国工商银行股份有限公司城西支行签定（以下简称“工行邵阳城西支行”）了募集资金三方监管协议；2010 年7 月30日，常德步步高与银河证券及中国建行股份有限公司常德市人民中路支行（以下简称“建行常德人民中路支行”）签定了募集资金三方监管协议；2011年4月13日，耒阳步步高、永州步步高、长沙步步高、益阳步步高分别与银河证券及建行湘潭分行签定了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵132、照履行。2、募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有 9 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 建行湘潭分行 43001505063052501822 1,691,584.66 建行湘潭分行（江西）43001505063059288288 5,428,616.94 建行郴州东风支行 43001501570052501694 0.00 建行常德人民中路支行 430001521068052501801 0.00 工行邵阳城西支行 1906280229002491558 1,133,045.84 建行湘潭分行（长133、沙）43001505063052503457 13,039,072.40 建行湘潭分行（耒阳）43001505063052503464 31,211,740.73 建行湘潭分行（益阳）43001505063052503440 777.48 建行湘潭分行（永州）43001505063052503471 34,634,943.23 合 计 87,139,781.28 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 53 （三）（三）本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。2、募集资金投资项目出现异常情况的说明134、 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 物流配送中心续建项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益，其效益主要体现在：通过对物流配送中心的进一步改进，公司能够在商品采购、运输、仓储、配送等方面合理规划、及时掌握物流信息，为连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务，在有效保障货源的前提下加快存货周转速度。信息系统升级改造项目由于不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。通过该项目的实施，可以提高本公司的系统数据处理能力和安全运行能力，提升公司的管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。（四）（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集135、资金投资项目的资金使用情况 1、变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 详见本报告三（三）之所述。3、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司本年度不存募集资金投资项目对外转让或置换情况。（五）募集资金使用及披露中存在的问题（五）募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，本公司按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况。附件：1募集资金使用情况对照表 2变更募集资金投资项目情况表 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年136、年度报告 54 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 86,939.48 本年度投入募集资金总额 18,973.84 报告期内变更用途的募集资金总额 14,246.84 累计变更用途的募集资金总额 66,023.34 已累计投入募集资金总额 81,458.13 累计变更用途的募集资金总额比例 75.94%承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否137、发生重大变化 承诺投资项目 新开门店 是 54,506.50 69,836.00 18,798.55 59,559.13 85.28%2012 年 09 月 30日 2,226.18 注 1 否 步步高广场（湘潭）扩建项目 是 16,760.00 16,760.00 0.00 16,760.00 100.00%2009 年 12 月 31日 923.36 注 2 否 物流中心续建 是 13,285.84 2,514.06 127.98 2,514.06 100.00%注 3 不适用 否 信息系统升级 是 6,100.00 2,624.94 47.31 2,624.94 100.00%注 4 不138、适用 否 承诺投资项目小计-90,652.34 91,735.00 18,973.84 81,458.13-3,149.54-超募资金投向 归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计-0.00 0.00 0.00 0.00-0.00-合计-90,652.34 91,735.00 18,973.84 81,458.13-3,149.54-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）1.新开门店项目：(1)未达进度说明：除新变更的 9 家门店的 3 家外，其余门店已于 2011 年 12 月底开设完毕，未达进度款项为未结算工程款；(2)报告期净利润 2,226.18 万元。2.139、步步高广场（湘潭）扩建项目：该项目已如期开业，报告期净利润 4,220.16 万元，较扩建前增加利润 923.36 万元。3.物流中心续建项目：报告期将剩余募集资金 10,771.78 万元转入新开门店项目。4.信息系统升级改造项目：报告期将剩余募集资金为 3,475.06 万元转入新开门店项目。项目可行性发生重 未发生重大变化 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 55 大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 详见变更募集资金投资项目情况表 募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 为加强省级区域内门店能够在同省内纳税、140、统一核算、统一管理，将拟在江西区域新开门店项目的实施主体由本公司变更为控股子公司江西步步高商业连锁有限责任公司（简称：江西步步高），项目资金由公司对江西步步高增资投入。募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 2008 年已全部置换完毕，已在 2008 年年度报告中披露 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用 因募投项目尚未完工，募集资金专用账户尚余 8,713.98 万元。尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资实行专户管理，用于正在实施中的募集资金项目。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注 1：公司在招股说明书中提及，新开门141、店项目建成后，将新增 47 家新门店，10 年内共增加营业收入4,065,975.00 万元、增加税后利润 112,224.00 万元。新开门店项目实施过程中，公司根据实际需要进行了调整，承诺新开门店 40 家、改造门店 2 家。2011 年，已开业的 37 家新门店、已完成改造的 2 家门店共实现营业收入 221,133.74 万元，实现税后利润 2,226.18 万元。注 2：公司在招股说明书中提及，步步高广场（湘潭）扩建项目在建成后 20 年内共实现营业收入 1,132,661万元。2011 年实现营业收入 59,449.35 万元，较扩建前增加 29,530.35 万元，2011 年净142、利润 4,220.16 万元，较扩建前增加利润 923.36 万元。注 3：该项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益，其效益主要体现在：通过对物流配送中心的进一步改进，公司能够在商品采购、运输、仓储、配送等方面合理规划、及时掌握物流信息，为连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务，在有效保障货源的前提下加快存货周转速度。注 4：该项目由于不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。通过该项目的实施，可以提高本公司的系统数据处理能力和安全运行能力，提升公司的管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 56 变更募集资金投资项目情况表变更143、募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额（1）本年度实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 新开门店项目 新开门店项目 69,836.00 18,798.55 59,559.13 85.28%2012 年 09 月 30 日 2,226.18 注1 否 步步高广场（湘潭）扩建项目 步步高购物广场（湘潭）扩建项目 16,760.00 0.00 16,760.00 100.00%2009 年 12144、 月 31 日 923.36 注2 否 物流中心续建 物流中心续建 2,514.06 127.98 2,514.06 100.00%0.00 不 适用 否 信息系统升级 信息系统升级 2,624.94 47.31 2,624.94 100.00%0.00 不 适用 否 合计-91,735.00 18,973.84 81,458.13-3,149.54-变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）(一)新开门店项目 1变更原因：截至 2011 年 2 月 28 日，公司募集资金项目物流配送中心续建项目，累计投入额为 2,514.06 万元，累计投入的金额仅占计划投入总金额的 18.92%，145、剩余募集资金 10,771.78万元；信息系统升级改造项目，累计投入额为 2,624.94 万元，累计投入的金额仅占计划投入总金额的 43.03%，剩余募集资金为 3,475.06 万元。在本着股东利益最大化的原则，公司拟将物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目剩余的募集资金优先用于公司的新开门店建设，物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目的资金今后公司将以自有资金投入。2变更内容(1)拟使用资金 3,030 万元新开长沙望城项目；(2)拟使用资金 1,830 万元新开长沙喜乐地项目；(3)拟使用资金 500 万元新开益阳桥南商贸城项目；(4)拟使用资金 810 万元新开永州江永项目项146、目；(5)拟使用资金 2,220 万元新开永州宁远项目；(6)拟使用资金 3,100 万元新开耒阳国贸项目；(7)拟使用资金 1,440 万元新开浏阳礼花路项目；(8)拟使用资金 1,200 万元新开永州江华项目；(9)拟使用资金 430 万元新开永州双牌项目。本次项目变更后，比原计划总投资增加了约 313.16 万元，新门店开发项目的募集资金不足部分将由公司以自有资金投入。3.变更程序：本次部分募集资金投资项目变更，经第二届董事会第二十三次会议审议批准，并经公司股东大会进行审议通过，决策程序合法合规，监事会、全体独立董事均发表了同意意见；同时，保荐人中国银河证券股份有限公司发表保荐意见认为：147、步步高本次变更部分募步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 57 集资金投资项目，未改变该募集资金投资项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业，且本次变更后投资规模较原计划增加的资金有公司自有资金投入；本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。4.信息披露情况说明(1)2011 年 3 月 22 日，公司公告了第二届董事会第二十三次会议决议；(2)2011 年 3 月 22 日，公司公告了第二届监事会第十八次会议决议；(3)2011 年 3 月 22 日，公司公告了独立董事对公司相关事项的独立意见；(4)2011 年 3 月 22 日，公司公告了关于变更148、部分募集资金投资项目的公告；(5)2011 年 3 月 22 日，公司公告了保荐人中国银河证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司变更部分募集资金之保荐意见。(6)2011 年 4 月 14 日，公司公告了2010 年度股东大会决议。(二)步步高购物广场（湘潭）扩建项目：本年度内未再发生变更。(三)物流中心续建 详见新开门店项目变更原因。(四)信息系统升级 详见新开门店项目变更原因。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）详见募集资金使用情况对照表 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化 2、非募集资金项目情况 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收149、益情况 湖南阿米巴商业管理有限责任公司 501.00 100%-135.10 合计 501.00-三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使公司章程和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开11次董事会会议，会议的通知、召开、表决步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 58 程序均符合公司法、公司章程、董事会议事规则等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：（1）公司于2011年3月18日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于2150、010年度总裁工作报告的议案、关于2010年度董事会工作报告的议案、关于2010年度财务决算报告的议案、关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案、关于2010年度内部控制自我评价报告的议案、关于2010年年度报告及其摘要的议案、关于2010年度利润分配预案的议案、关于2011年度财务预算报告的议案、关于董事会换届选举的议案、关于确定董事薪酬的议案、关于变更部分募集资金投资项目的议案、关于对子公司增资的议案、关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署房屋租赁协议的关联交易议案、关于增加公司经营范围的议案、关于修改公司章程的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于召开2010年年度股东大151、会的议案。本次董事会的决议公告刊登于2011年3月22日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。（2）公司于2011年4月13日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第三届董事会董事长的议案、关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案、关于聘任公司总裁的议案、关于聘任公司内控总监的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案、关于聘任公司财务总监的议案、关于聘任公司内部审计机构负责人的议案、关于聘任公司证券事务代表的议案。本次董事会的决议公告刊登于2011年4月14日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。（3）公司于2011年4月18日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了步步高商业连锁股份有限公152、司2011年第一季度报告的议案。（4）公司于2011年5月9日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于公司与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订最高额抵押合同的议案，本次董事会的决议公告刊登于2011年5月10日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。（5）公司于2011年6月1日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案、关于提请召开2011年第一次临时步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 59 股东大会的议案。本次董事会的决议公告刊登于2011年6月3日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。（6）公司于2011年7月29日召开第三届董事会第五次会153、议，审议通过了关于公司向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请使用综合授信额度的议案、关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请使用综合授信额度的议案，本次董事会的决议公告刊登于2011年7月30日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。（7）公司于2011年8月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于2011年半年度报告及其摘要的议案、关于制定内幕信息管理制度的议案、关于制定特定对象调研采访接待管理制度的议案、关于公司向中国民生银行股份有限公司长沙分行借款的议案、关于公司向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行借款的议案、关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行借款的议案。本次154、董事会的决议公告刊登于2011年8月25日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。（8）公司于2011年9月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于公司内控规则落实自查表及整改计划的议案、关于更换公司第三届董事会薪酬与考核委员会召集人的议案。本次董事会的决议公告刊登于2011年9月28日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。（9）公司于2011年10月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 关于步步高商业连锁股份有限公司第三季度报告的议案。（10）公司于2011年12月2日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了 关于增加公司经营范围的议案、关于修改公司章程的议案、关于公司向控股股东借款155、暨关联交易的议案、关于公司向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请办理国内保理业务的议案、关于修改内幕信息知情人登记管理制度的议案、关于制定重大事项内部报告制度的议案、关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案。本次董事会的决议公告刊登于2011年12月3日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。（11）公司于2011年12月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了 关于公司购买湘潭湖湘商业广场商品房的议案、关于公司购买衡阳深国投商业步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 60 中心商品房的议案。本次董事会的决议公告刊登于2012年1月5日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。（156、二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司遵照股东大会决议增加了公司经营范围、修改了 公司章程、进行了2010年度的利润分配、续聘了会计师事务所、变更了部分募集资金投资项目等。（三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会 报告期内，战略委员会召开了两次会议，根据公司发展战略，对发展规划和对外投资进行讨论。2、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会召开了两次会议，根据公司高管人员业绩考核办法对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。3、提名委员会 报告期内，提名委员会召开了三次会议。根据公司董事会、监事会的要求，对公司高管的聘任进等进行了审核。4、审计委员会 157、报告期内,审计委员会召开了七次会议。对会计师事务所的年度审计工作、定期报告、内审部提供的工作报告和工作计划等事项进行了审核。审计委员会及时审阅了公司内部审计部门提交的工作计划、工作报告、审计报告等，及时向公司董事会报告了公司内部审计工作情况等。四、利润分配情况四、利润分配情况 公司章程规定：公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司现金分红政策的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。步步高商业连锁股份有限158、公司 2011 年年度报告 61 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2011 年度公司合并报表净利润为 260,091,846.56 元；母公司报表净利润为 197,430,755.73 元，年末可供股东分配的利润为 351,867,080.39 元。公司董事会拟以 2011 年年末股本 270,360,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 5 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配预案须经 2011 年年度股东大会审议批准后实施。公司前三年现金分红情况 单位：(人民币)万元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合159、并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 8,110.80 17,088.89 47.46%25,528.74 2009 年 16,221.60 16,519.32 98.20%28,651.90 2008 年 1,351.80 16,282.79 8.30%23,153.21 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）154.44%上表中的平均净利润取自2008年-2010年合并报表中归属于母公司所有者净利润的三年平均。五、其他需要披露的事项五、其他需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者160、关系管理的日常事务。报告期内，公司及公司领导对投资者关系工作高度重视。通过年度报告说明会、公司网站、电话、电子邮件、传真等多种方式与投资者加强交流沟通，尽可能解决投资者的疑问。报告期内，公司共接待投资者来访100多人次。同时积极做好投资者关系活动档案的建立和保管，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈，并切实做好相关信息的保密工作。报告期内，公司共召开股东大会三次。会上，公司的董事、监事、高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司的经营和发展动态与投资者展开了深入的沟通和交流。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 62 公司把投资者关系管理作为一项161、长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。2、报告期内，公司指定信息披露报纸为证券时报和中国证券报，未发生变更。3、报告期内，公司及时修订了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况，也未受到监管部门的查处。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 63 第十节第十节 监事会报告监事会报告 2011年度，公司监事会全体成员按照公司法、公司章程等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证162、公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：一、一、20201 11 1年主要工作年主要工作 报告期内，监事会全体成员依法履行了职责，认真进行了监督和检查。1、报告期内，监事会全体成员出席了监事会全年所召开的 5 次会议。与此同时，按时出席了 2011 年 4 月 13 日召开的 2010 年年度股东大会、2011年 6 月 21 日召开的 2011 年第一次临时股东大会和 2011 年 12 月 20 日的 2011年第二次163、临时股东大会。（1）2011 年 3 月 18 日，召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过以下议案：关于2010 年度监事会工作报告的议案；关于2010 年度财务决算报告的议案；关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；关于2010 年度内部控制自我评价报告的议案；关于2010 年年度报告及其摘要的议案；关于2010 年度利润分配预案的议案；关于2011 年度财务预算报告的议案；关于监事会换届选举的议案；关于变更部分募集资金投资项目的议案；关于续聘会计师事务所的议案。（2）2011 年 4 月 13 日，召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过以下议案：关于选举公司第三届监164、事会主席的议案。（3）2011 年 4 月 18 日，召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过以下议案：步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 64 关于步步高商业连锁股份有限公司2011 年第一季度报告的议案。（4）2011 年 8 月 23 日，召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过以下议案：关于 2011 年半年度报告及其摘要的议案。（5）2011 年 10 月 20 日，召开第三届监事会第四次次会议，会议审议通过以下议案：关于步步高商业连锁股份有限公司 2011 年第三季报报告的议案。2、报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策，监事会主席多次列席了公司 2011 年召165、开总裁办公例会，从而对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。3、报告期内，监事会十分关注和重视公司的各项经营活动，并督促经营管理团队及时处理所发生的突发状况，从而有效的提升了公司业绩，维护了股东权益。4、报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。（五）报告期内，监事会多次组织了全体监事认真地学习了中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局的各项新规和政策，不断提高自身的业务水平。二、监事会对下列事项发表的独立意见二、监事会对下列事项发表的独立意见 1、公司的日常经营活动情况 监事会认为，报告期内公司的各项工作能够按照中小板上市公司募集资金管理细则和深圳证券交易所股票交易上市规则及公司制166、订的募集资金使用管理办法、募集资金使用流程和有关法律、法规规定，依法运作，规范发展。2、公司依法运作情况 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董 事会能够严格按照 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 65 真贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高167、级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。3、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合企业会计制度和企业会计准则有关规定，公司 2011 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。4、检查公司募集资金实际投向情况 监事会认为，报告期内公司的募集资金实际投向情况均已按照公司法、公司章程、中小企业板规则汇编等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。未发现损害公司及中小股东168、的利益情形。5、检查公司重大收购、出售资产情况 监事会认为，报告期内公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则 确定价格，未发现内幕交易和损害公司以及中小股东利益行为，也没有造成公司资产的流失。6、检查公司关联交易情况 监事会认为，报告期内公司关联交易均已按照公司法、公司章程及相 关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。未造成公司资产流失，不存在内幕交易，且未发现损害公司及中小股东的利益情形。7、股东大会决议执行情况 监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认真履行职责并很好地完成经营指标。公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中至今未发现违法、违反公司章程的行169、为和损害股东利益的现象。8、公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 66 公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。9、内幕信息知情人登记管理制度的修订情况 监事会认为，报告期内170、，根据中国证监会颁布的关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定和湖南证监局下发的上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引等要求，公司及时修订了内幕信息知情人登记管理制度。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 67 第十一第十一节节 重要事项重要事项 一、一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部控制制度，规范公司各项运作，提高公司规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。二、二、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 公司下属子公司宁乡县步步高商171、业连锁有限责任公司（简称宁乡步步高）由于营业场地出租人湖南金林投资置业有限公司（简称金林公司）拖欠返租商铺业主租金，引发纠纷，导致宁乡步步高无法正常经营，并于 2008 年 11 月 13日歇业。2008 年 12 月 28 日，公司向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，请求判决解除公司与金林公司签订的2005第 11 号租赁合同；返还公司已支付的未到期部分租赁费用 1,139.78 万元；赔偿公司各项损失 1,432.47 万元，并请求判决两担保人杨志安、汪瑞明承担连带清偿责任。2010 年 6 月 13 日,湖南省长沙市中级人民法院作出一审宣判，判决解除公司与金林公司租赁合同；金林公司返还公172、司租金 1,151.97 万元；金林公司赔偿公司装修、设备设施及可得利润损失 653.97 万元；杨志安、汪瑞明对金林公司退还公司租金中的 132.06 万元、其他损失中的 560.90 万元承担连带赔偿责任；公司对金林公司所有的金林广场-1-177、-1-178、-1-179 房产享有 300万元的优先受偿权。一审宣判后，金林公司不服，于 2010 年 6 月 28 日向湖南省高级人民法院提起上诉。2010 年 12 月 2 日,湖南省高级人民法院作出终审宣判，判决解除公司与金林公司租赁合同；金林公司返还公司租金 1,151.97 万元；金林公司赔偿公司装修、设备设施及可得利润损失 438.173、68 万元；杨志安、汪瑞明对金林公司退还公司租金中的 132.06 万元、对金林公司赔偿公司装修、设备设施及可得利润损失 438.68 万元承担连带赔偿责任；公司对金林公司所有的金林广场-1-177、-1-178、-1-179 房产享有 300 万元的优先受偿权。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 68 二审宣判后，金林公司没有履行法院判决义务。公司于 2011 年 4 月 24 日向湖南省长沙市中级人民法院申请强制执行。2011 年 8 月 17 日在长沙市中级人民法院的主持下，公司与被执行人金林公司、担保人宁乡县城市建设投资有限公司达成执行和解协议，宁乡城建投担保金林公司在三174、十日内向公司支付1218 万元案款，公司解除对金林公司的财产保全及抵押措施，同时公司保留对余款的追索权。2011 年 9 月公司收到赔偿款 1,218.00 万元，公司冲回原计提的坏账准备 341.93 万元，并按回款金额与账面往来款金额的差额确认营业外收入 78.22 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止，除上述事项外本公司没有需要说明的其他重大诉讼、仲裁等或有事项。三、重大关联交易情况三、重大关联交易情况 本公司本年度主要关联交易情况如下：1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期数 上期同期数 金额(万元)占同类175、交易金额的比例(%)金额(万元)占同类交易金额的比例(%)湘 潭 市 宝庆 路 定 点屠 宰 有 限公司 劳务 屠宰服务 按市场定价 35.00 100.00 31.50 100.00 2.关联租赁情况(1)公司承租情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 合同约定的年度费用总额(万元)租赁起始日 租赁终止日 步步高投资集团股份有限公司 步步高商业连锁股份有限公司 金海大厦（包括负一楼、地面 36 层）162.00 2010.1.1 2012.12.31 步步高投资集团股份有限公司 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 金海大厦地面 12 层 162.00 2010.2.1 2012.12.31 176、步步高投资集团股份有限公司 步步高商业连锁股份有限公司 莲城商业步行街项目临建设南路的 C2 栋一、二层 352.09 2008.1.18 2028.1.17 步步高投资集团股份有限公司 步步高商业连锁股份有限公司 康星大厦(建设北路 2 号一、二层)170.25 2011.4.01 2014.3.31 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 69(2)本公司于 2007 年 12 月 28 日与湘潭莲城置业有限公司（简称莲城置业）签订房屋租赁协议，该合同约定：本公司租用莲城置业位于湘潭市莲城商业步行街项目临建设南路的 C2 栋一、二层共计 10,029.69 平方米的房产与配套场地177、及附属用房、配套设备设施。租金、物业管理费、设备设施维护费及房屋维修费每年为 342.3029 万元，租赁期限内租赁费用每三年递增 3%，租赁期限自 2008 年 1 月 18 日至 2028 年 1 月 17 日。2008 年 6 月，莲城置业将该处房产转让给步步高投资集团，原租赁合同条款由步步高投资集团承接。(3)其他说明 公司及子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称湘潭步步高）于 2009 年12 月 25 日与步步高投资集团签订了房屋租赁协议：1)公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼及地上 36 层为公司总部办公之用。该租赁物业建筑面积 12,508.27178、 平方米，租金 10.5 万元/月、房屋维修费及物业管理费 3 万元/月。租赁期限自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。公司每月 10 日前将当月租金、房屋维修及物业管理费支付给步步高投资集团。2）湘潭步步高向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦地面 1-2 层为湘潭步步高金海店卖场经营之用，该租赁物业建筑面积 8,534.94 平方米，租金 10.5 万元/月、房屋维修及物业管理费为 3 万元/月；租赁期限自 2010 年 2 月 1 日起至 2012 年 12 月31 日止。湘潭步步高每月 10 日前将当月租金、房屋维修及物业管理费支付给步步高179、投资集团。3）公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市建设北路 2 号康星大厦地面 1-2 层为公司新开门店雨湖店卖场经营之用，该租赁物业建筑面积 5,412.65 平方米，租金 151.00 万元/年、房屋维修费及物业管理费 76.00 万元/年。租赁期限自 2011 年 4 月 1 日起至 2014 年 3月 31 日止。公司每月 8 日前将当月租金、房屋维修及物业管理费支付给步步高投资集团。3.关联方资金拆借 关联方(借出方)金额(万元)起始日 到期日 说明 步步高投资集团股份有限公司 2,500.00 2011 年 6 月 27 日 2012 年 6 月 26 日 借款利率以同期银行贷款利率180、为准,如遇中国人民银行基准贷款利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公步步高投资集团股份有限公司 2,500.00 2011 年 6 月 29 日 2012 年 6 月 28 日 步步高投资集团股份有限公司 5,000.00 2011 年 7 月 11 日 2012 年 7 月 10 日 步步高投资集团股份有限公司 5,000.00 2011 年 8 月 25 日 2012 年 8 月 24 日 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 70 步步高投资集团股份有限公司 4,000.00 2011 年 12 月 23 日 2012 年 12 月 22 日 司提前还款，将181、按实际用款天数计算利息 步步高投资集团股份有限公司 3,000.00 2011 年 12 月 24 日 2012 年 12 月 23 日 (三)关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数金额(万元)期初数金额(万元)其他应收款 步步高投资集团股份有限公司 100.00 100.00 小 计 100.00 100.00 其他应付款 步步高投资集团股份有限公司 22,000.00-小 计 22,000.00-应付利息 步步高投资集团股份有限公司 39.72-小 计 39.72-(四)关键管理人员薪酬 报告期间 关键管理人员人数 在本公司领取报酬人数 报酬总额（万元）本期数 14 13 278.8182、9 上年同期数 14 13 242.90 四、四、报报告期内证券投资情况告期内证券投资情况 报告期内无证券投资情况。五、报告期内公司实行股权激励计划情况五、报告期内公司实行股权激励计划情况 报告期内公司未实行股权激励计划情况 六、重大合同及其履行情况六、重大合同及其履行情况 报告期内，公司的各项业务合同履行正常。七、公司或持股七、公司或持股 5 5以上股东的承诺事项以上股东的承诺事项 1、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司以及实际控制人王填先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函。报告期内，上述股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。步步高商业连锁183、股份有限公司 2011 年年度报告 71 2、股票发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（1）本公司控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）本公司的股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%，并在离职后 6 个月内不转让所持有的公司股份。报告期内，公司承诺184、股东均遵守了所作的承诺。步步高投资集团股份有限公司于 2010 年 6 月 4 日-2011 年 6 月 2 日增持了公司 5,399,576 股流通股，根据有关法律法规的规定，步步高投资集团股份有限公司和张海霞女士所持有的公司股份 150,504,156 股、38,741,136 股将在 2011 年 6 月 3 日-2012 年 6 月 2 日内继续锁定。八、八、聘任、解聘会计师事务所的情况聘任、解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司于 2011 年 4 月 13 日召开的 2010 年年度股东大会批准继续聘请天健会计师事务所为公司 2011 年度的财务审计机构。九九、报告期内，公司董事会185、及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政处会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。谴责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。十、独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见十、独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）等186、的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 72 进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。十一、其他重要事项十一、其他重要事项 本年度公司无其它重要事项。十二、信息披露索引十二、信息披露索引 序号 日期 公告内容 公告编号 刊登情况 1 2011.01.04 关187、于控股股东增持本公司股份的进展情况的公告 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 2 2011.02.25 2010年度业绩快报 2011-001 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 3 2011.03.22 第二届董事会第二十三次会议决议公告 2011-002 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 4 2011.03.22 第二届监事会第十八次会议决议公告 2011-003 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 5 2011.03.22 关于召开2010年年度股东大会的通知 2011-004 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 6 2011.03.22 关于变更部分募集资金投资项目的公告 2011-005 证188、券时报、中国证券报 巨潮资讯网 7 2011.03.22 关联交易公告 2011-006 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 8 2011.03.22 对外投资公告 2011-007 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 9 2011.03.22 关于举办2010年年度报告说明会的公告 2011-008 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 10 2011.03.22 2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 巨潮资讯网 11 2011.03.22 2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项审计说明 巨潮资讯网 12 2011.03.22 2010年度内部控制鉴证报告 巨潮资讯网 步步高商189、业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 73 13 2011.03.22 关于2010年度募集资金存放与使用情况 的专项报告 巨潮资讯网 14 2011.03.22 银河证券关于公司2010年度募集资金使用情况的核查意见 巨潮资讯网 15 2011.03.22 银河证券关于公司变更募集资金项目之保荐意见 巨潮资讯网 16 2011.03.22 2010年度内部控制自我评价报告 巨潮资讯网 17 2011.03.22 银河证券关于公司内部控制自我评价报告 的核查意见 巨潮资讯网 18 2011.03.22 公司章程（2011年3月）巨潮资讯网 19 2011.03.22 独立董事候选人申明（王190、善平）巨潮资讯网 20 2011.03.22 独立董事候选人申明（任天飞）巨潮资讯网 21 2011.03.22 独立董事候选人申明（王敬）巨潮资讯网 22 2011.03.22 独立董事提名人申明 巨潮资讯网 23 2011.03.22 独立董事2010年度述职报告（黄国雄）巨潮资讯网 24 2011.03.22 独立董事2010年度述职报告（王善平）巨潮资讯网 25 2011.03.22 独立董事2010年度述职报告（任天飞）巨潮资讯网 26 2011.03.22 独立董事对相关事项的独立意见 巨潮资讯网 27 2011.03.22 2010年年度审计报告 巨潮资讯网 28 2011.03191、.22 2010年年度报告 巨潮资讯网 29 2011.03.22 2010年年度报告摘要 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 30 2011.04.14 2010年年度股东大会决议公告 2011-009 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 31 2011.04.14 2010年年度股东大会法律意见书 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 32 2011.04.14 第三届董事会第一次会议决议公告 2011-010 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 74 33 2011.04.14 第三届监事会第一次会议决议公告 2011-011 证券时报、中国证券报192、 巨潮资讯网 34 2011.04.14 职工代表大会决议公告 2011-012 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 35 2011.04.14 独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见 巨潮资讯网 36 2011.04.19 关于公司控股股东与统一超商签署 合作意向书的公告 2011-013 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 37 2011.04.20 2011年第一季度报告全文 巨潮资讯网 38 2011.04.20 2011年第一季度报告正文 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 37 2011.4.28 2010年度权益分配实施公告 2011-014 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 38193、 2011.05.10 第三届董事会第三次会议决议公告 2011-015 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 39 2011.05.11 关于募投项目单位设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公告 2011-016 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 40 2011.06.03 第三届董事会第四次会议决议公告 2011-017 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 41 2011.06.03 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 2011-018 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 42 2011.06.03 独立董事关于公司与步步高投资集团股份有限公司关联交易的独立意见 巨潮资讯网 43 2011.0194、6.03 关于召开2011年第一次临时股东大会的通知 2011-019 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 44 2011.06.03 关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告 2011-020 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 45 2011.06.16 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011-021 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 46 2011.06.20 关于召开2011年第一次临时股东大会提示性公告 2011-022 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 47 2011.06.22 2011年第一次临时股东大会决议公告 2011-023 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 195、48 2011.06.22 2011年第一次临时股东大会法律意见书 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 75 49 2011.07.14 2011年半年度业绩预告修正公告 2011-024 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 50 2011.07.30 第三届董事会第五次会议决议公告 2011-025 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 51 2011.08.25 第三届董事会第六次会议决议公告 2011-026 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 52 2011.08.25 2011年半年度报告 巨潮资讯网 53 2011.08.25 2011年半年196、度报告摘要 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 54 2011.08.25 2011年半年度财务报告 巨潮资讯网 55 2011.08.25 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立意见 巨潮资讯网 56 2011.08.25 内幕信息管理制度 巨潮资讯网 57 2011.08.25 特定对象调研采访接待管理制度 巨潮资讯网 58 2011.09.28 第三届董事会第七次会议决议公告 2011-027 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 59 2011.09.28 内部控制规则落实情况自查表及整改计划 巨潮资讯网 60 2011.10.24 2011年第三季度报告197、正文 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 61 2011.10.24 2011年第三季度报告全文 巨潮资讯网 62 2011.11.29 关于公司控股股东与统一超商签署合作意向书解除协议的公告 2011-028 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 63 2011.12.03 第三届董事会第九次会议决议公告 2011-029 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 64 2011.12.03 关于召开2011年第二次临时股东大会的通知 2011-030 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 65 2011.12.03 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 2011-031 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 步步198、高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 76 66 2011.12.03 关于办理国内保理业务的公告 2011-032 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 67 2011.12.03 内幕信息知情人登记管理制度 巨潮资讯网 68 2011.12.03 重大事项内部报告制度 巨潮资讯网 69 2011.12.03 公司章程（2011.12）巨潮资讯网 70 2011.12.03 独立董事关于公司与步步高投资集团股份有限公司关联交易的独立意见 巨潮资讯网 71 2011.12.16 关于召开2011年第二次临时股东大会的提示性 公告 2011-033 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 72 2199、011.12.21 2011年第二次临时股东大会的决议公告 2011-034 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 73 2011.12.21 2011年第二次临时股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 74 2012.01.05 第三届董事会第十次会议决议公告 2012-001 证券时报、中国证券报 巨潮资讯网 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 77 第十第十二二节节 财务报告财务报告 一、一、审计报告审计报告 审审 计计 报报 告告 天健审20122-59 号 步步高商业连锁股份有限公司全体股东：我们审计了后附的步步高商业连锁股份有限公司（以下简称步步高公司）财务报表，包括 2011200、 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对一、管理层对财务财务报表报表的责任的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任,这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中201、国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见三、审计意见 我们认为，步步高公司财务报表在202、所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了步步高公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2011 年度的合并及母公步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 78 司经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李永利 中国杭州 中国注册会计师：魏五军 二一二年三月一日 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 79 二、二、经审计的会计报表及附注经审计的会计报表及附注 资产负债表资产负债表 编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公203、司 流动资产：货币资金 533,600,576.26 365,907,008.10 611,261,076.52 460,833,747.47 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 26,683,508.85 6,589,138.17 24,743,197.95 2,422,112.84 预付款项 372,615,694.94 340,214,728.92 445,825,772.77 362,791,447.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 600,000.00 300,000.00 应收股利 其他应收款 214,302,795.63 909,5204、17,193.43 170,166,856.94 617,552,872.35 买入返售金融资产 存货 1,144,837,136.09 464,000,457.48 839,906,577.57 361,206,810.67 一年内到期的非流动资产 6,056,556.08 4,822,405.24 其他流动资产 42,128,593.02 7,303,154.37 28,067,726.31 流动资产合计 2,340,224,860.87 2,094,131,680.47 2,124,793,613.30 1,805,106,990.81 非流动资产：发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 205、持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 556,723,039.66 591.12 406,113,630.78 投资性房地产 固定资产 1,755,570,445.49 1,323,081,907.65 1,172,538,105.56 797,593,601.13 在建工程 281,363,905.85 89,251,928.93 89,121,321.01 86,197,321.78 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 440,913,728.70 414,722,953.95 144,874,367.22 118,431,510.30 开发支出 商誉 长期待摊206、费用 353,335,602.17 133,750,647.95 280,852,583.63 111,891,894.69 递延所得税资产 9,348,789.69 12,591,674.82 7,069,130.78 8,493,075.08 其他非流动资产 非流动资产合计 2,840,532,471.90 2,530,122,152.96 1,694,456,099.32 1,528,721,033.76 资产总计 5,180,757,332.77 4,624,253,833.43 3,819,249,712.62 3,333,828,024.57 步步高商业连锁股份有限公司 2011 207、年年度报告 80 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债：短期借款 410,000,000.00 410,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 336,692,010.00 336,692,010.00 254,974,677.85 254,974,677.85 应付账款 1,215,314,607.94 921,779,531.68 968,625,453.13 661,485,082.29 预收款项 442,706,845.14 424,743,918208、.29 340,541,693.29 325,532,560.71 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 65,644,080.82 30,500,332.33 50,484,157.23 22,415,378.19 应交税费 81,442,573.62 47,477,732.35 48,963,739.47 25,113,541.86 应付利息 1,617,784.44 1,617,784.44 应付股利 其他应付款 592,450,571.67 715,022,276.20 325,878,874.53 356,817,247.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券209、款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,145,868,473.63 2,887,833,585.29 2,189,468,595.50 1,846,338,488.60 非流动负债：长期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 应付债券 长期应付款 138,177,778.45 23,770,426.07 62,517,851.12 32,320,231.17 专项应付款 预计负债 81,372,461.23 90,214,699.69 递延所得税负债 其他非流动负债 1,768,635.43 1,304,667.30 非流动负债合210、计 289,946,413.88 255,142,887.30 63,822,518.42 122,534,930.86 负债合计 3,435,814,887.51 3,142,976,472.59 2,253,291,113.92 1,968,873,419.46 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）270,360,000.00 270,360,000.00 270,360,000.00 270,360,000.00 资本公积 774,789,455.82 775,001,592.27 774,789,455.82 775,001,592.27 减：库存股 专项储备 盈余公积 84,211、048,688.18 84,048,688.18 64,305,612.61 64,305,612.61 一般风险准备 未分配利润 615,744,301.26 351,867,080.39 456,503,530.27 255,287,400.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,744,942,445.26 1,481,277,360.84 1,565,958,598.70 1,364,954,605.11 少数股东权益 所有者权益合计 1,744,942,445.26 1,481,277,360.84 1,565,958,598.70 1,364,954,605.11 212、负债和所有者权益总计 5,180,757,332.77 4,624,253,833.43 3,819,249,712.62 3,333,828,024.57 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 81 利润表利润表 编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 8,439,186,388.01 4,613,204,350.78 6,770,265,925.98 3,437,092,233.18 其中：营业收入 8,439,186,388.01 4,613,204,350.78 6,7213、70,265,925.98 3,437,092,233.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 8,114,374,649.07 4,550,925,610.81 6,550,641,461.01 3,406,046,202.58 其中：营业成本 6,697,687,640.15 3,944,914,689.00 5,383,578,768.44 2,935,199,194.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 67,292,678.94 25,418,066.83 50,901,759.64214、 19,732,140.55 销售费用 1,176,164,913.28 416,157,255.66 997,820,224.90 348,691,935.78 管理费用 175,913,064.50 150,364,936.80 130,675,507.68 112,290,132.64 财务费用-6,706,021.43-2,242,556.61-17,459,744.96-14,101,097.56 资产减值损失 4,022,373.63 16,313,219.13 5,124,945.31 4,233,896.57 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填215、列）-591.12 145,821,284.76-36,976.79 112,610,657.31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益-591.12-591.12-36,976.79-36,976.79 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）324,811,147.82 208,100,024.73 219,587,488.18 143,656,687.91 加：营业外收入 20,403,037.61 8,105,001.24 25,056,360.47 13,890,566.20 减：营业外支出 4,393,342.15 684,489.42 9,943,755.216、25 1,434,016.82 其中：非流动资产处置损失 2,519,592.62 343,847.31 3,795,852.06 879,591.89 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）340,820,843.28 215,520,536.55 234,700,093.40 156,113,237.29 减：所得税费用 80,728,996.72 18,089,780.82 63,811,226.83 10,575,055.73 五、净利润（净亏损以“-”号填列）260,091,846.56 197,430,755.73 170,888,866.57 145,538,181.56 归属于217、母公司所有者的净利润 260,091,846.56 197,430,755.73 170,888,866.57 145,538,181.56 少数股东损益 六、每股收益：（一）基本每股收益 0.9620 0.6321 （二）稀释每股收益 0.9620 0.6321 七、其他综合收益 八、综合收益总额 260,091,846.56 197,430,755.73 170,888,866.57 145,538,181.56 归属于母公司所有者的综合收益总额 260,091,846.56 197,430,755.73 170,888,866.57 145,538,181.56 归属于少数股东的综合收益218、总额 0.00 0.00 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 82 金流量表金流量表 编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 9,804,598,500.69 5,408,856,604.73 7,860,862,288.97 4,037,355,915.27 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易219、性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 19,528,552.30 14,204,253.00 32,227,685.64 20,468,286.34 经营活动现金流入小计 9,824,127,052.99 5,423,060,857.73 7,893,089,974.61 4,057,824,201.61 购买商品、接受劳务支付的现金 7,811,387,586.46 4,361,700,025.79 6,229,199,317.82 3,288,232,856.71 客户贷款及垫款净增加额 存放220、中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 420,061,365.98 236,583,948.18 378,303,169.49 165,399,155.82 支付的各项税费 335,690,735.41 118,408,396.04 268,655,614.59 98,538,249.95 支付其他与经营活动有关的现金 660,765,934.36 384,833,260.35 555,520,134.56 289,820,313.94 经营活动现金流出小计 9,227,905,622.21 221、5,101,525,630.36 7,431,678,236.46 3,841,990,576.42 经营活动产生的现金流量净额 596,221,430.78 321,535,227.37 461,411,738.15 215,833,625.19 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 136,979,637.42 127,517,631.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 529,524.91 392,758.94 65,009.19 5,743.10 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,504,8222、86.79 1,500,556.71 2,069,836.97 1,810,250.00 投资活动现金流入小计 4,034,411.70 138,872,953.07 2,134,846.16 129,333,624.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,179,313,683.78 906,171,843.85 607,898,648.11 442,144,998.38 投资支付的现金 150,610,000.00 35,428,449.40 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,179,313,223、683.78 1,056,781,843.85 607,898,648.11 477,573,447.78 投资活动产生的现金流量净额-1,175,279,272.08-917,908,890.78-605,763,801.95-348,239,823.49 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 640,000,000.00 640,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 220,000,000.00 220,000,000.00 筹224、资活动现金流入小计 860,000,000.00 860,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 偿还债务支付的现金 280,000,000.00 280,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 87,297,120.96 87,247,537.96 162,370,444.44 162,370,444.44 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,715,426.19 筹资活动现金流出小计 367,297,120.96 367,247,537.96 166,085,870.63 162,370,44225、4.44 筹资活动产生的现金流量净额 492,702,879.04 492,752,462.04 33,914,129.37 37,629,555.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额-86,354,962.26-103,621,201.37-110,437,934.43-94,776,642.74 加：期初现金及现金等价物余额 590,371,954.52 439,944,625.47 700,809,888.95 534,721,268.21 六、期末现金及现金等价物余额 504,016,992.26 336,323,424.10 590,371,954226、.52 439,944,625.47 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 83 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 270,360,000.00 774,789,455.82 64227、,305,612.61 456,503,530.27 1,565,958,598.70 270,360,000.00 774,728,375.04 49,751,794.45 462,384,481.86 3,776,506.97 1,561,001,158.32 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 270,360,000.00 774,789,455.82 64,305,612.61 456,503,530.27 1,565,958,598.70 270,360,000.00 774,728,375.04 49,751,794.45 462,384,481.86 3,77228、6,506.97 1,561,001,158.32 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）19,743,075.57 159,240,770.99 178,983,846.56 61,080.78 14,553,818.16 -5,880,951.59 -3,776,506.97 4,957,440.38 （一）净利润 260,091,846.56 260,091,846.56 170,888,866.57 170,888,866.57 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 260,091,846.56 260,091,846.56 170,888,866.57 170,888,86229、6.57 （三）所有者投入和减少资本 61,080.78 -3,776,506.97-3,715,426.19 1所有者投入资本 -3,776,506.97-3,776,506.97 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 61,080.78 61,080.78 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 84 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余230、公积 一般风险准备 未分配利润 其他 （四）利润分配 19,743,075.57 -100,851,075.57 -81,108,000.00 14,553,818.16 -176,769,818.16 -162,216,000.00 1提取盈余公积 19,743,075.57 -19,743,075.57 14,553,818.16 -14,553,818.16 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -81,108,000.00 -81,108,000.00 -162,216,000.00 -162,216,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本231、）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 270,360,000.00 774,789,455.82 84,048,688.18 615,744,301.26 1,744,942,445.26 270,360,000.00 774,789,455.82 64,305,612.61 456,503,530.27 1,565,958,598.70 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 85 母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 2011 年度 单位：元 项232、目 本期金额 上年金额 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 270,360,000.00 775,001,592.27 64,305,612.61 255,287,400.23 1,364,954,605.11 270,360,000.00 775,001,592.27 49,751,794.45 286,519,036.83 1,381,632,423.55 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初233、余额 270,360,000.00 775,001,592.27 64,305,612.61 255,287,400.23 1,364,954,605.11 270,360,000.00 775,001,592.27 49,751,794.45 286,519,036.83 1,381,632,423.55 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）19,743,075.57 96,579,680.16 116,322,755.73 14,553,818.16 -31,231,636.60-16,677,818.44 （一）净利润 197,430,755.73 197,430,755.73 1234、45,538,181.56 145,538,181.56 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 197,430,755.73 197,430,755.73 145,538,181.56 145,538,181.56 （三）所有者投入和减少资本 1 所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益的金额 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 86 项目 本期金额 上年金额 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 3其他 （235、四）利润分配 19,743,075.57 -100,851,075.57-81,108,000.00 14,553,818.16 -176,769,818.16-162,216,000.00 1 提取盈余公积 19,743,075.57 -19,743,075.57 14,553,818.16 -14,553,818.16 2 提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -81,108,000.00-81,108,000.00 -162,216,000.00-162,216,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本（或股本）2 盈余公积转增资本（或股本）3 盈余公236、积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 270,360,000.00 775,001,592.27 84,048,688.18 351,867,080.39 1,481,277,360.84 270,360,000.00 775,001,592.27 64,305,612.61 255,287,400.23 1,364,954,605.11 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 87 步步高商业连锁步步高商业连锁股份有限公司股份有限公司 财务报表附注财务报表附注 2011 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况一、公司基本情况 237、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系湘潭开源商业有限责任公司，于2003年12月11日在湘潭市工商行政管理局登记注册，2003年12月29日更名为步步高商业连锁有限责任公司。2004年12月6日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函（湘金证办函200422号）批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。于2004年12月30日在湖南省工商行政管理局登记注册，并取得注册号为4300002006268的企业法人营业执照。公司目前的企业法人营业执照注册号为430000000008554，公司现有注238、册资本270,360,000.00元，股份总数为270,360,000股（每股面值1元），其中，有限售条件的流通股股份A股183,845,716股，无限售条件的流通股股份A股86,514,284股。公司股票已于2008年6月19日在深圳交易所上市交易。本公司属于商品零售行业。本公司的经营范围为：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐239、饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售(限分支机构经营)、首饰零售、废弃资源和废旧材料回收（不含危险废物及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）或乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。二、公司主要会计政策、会计估计二、公司主要会计政策、会计估计 (一)财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。(二)遵循企业会计准则的声明 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的 企业会计准则，本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 8240、8(三)会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。(四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1.同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。2.非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被241、购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。(六)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。(七)现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(八242、)外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。(九)金融工具 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 89 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金243、融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费244、用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该245、权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；2)初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累积摊销额后的余额。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期246、间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 90 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分247、解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面248、价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价249、值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度250、报告 91 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转251、出计入减值损失。(十)应收款项 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款金额 50 万元以上（含）、其他应收款 100 万元以上（含）的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。2按组合计提坏账准备的应收款项(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 余额百分比法组合 用于正常经营的定金、保证金、押金等具有类似信用风险特征 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 余额百分比法组合 余额百分比法 账龄分析法组合252、 账龄分析法(2)余额百分比法 款项性质 其他应收款计提比例(%)用于正常经营的定金、保证金、押金等 5(3)账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含 1 年，以下同）5 5 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 92 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4 年以上 100 100 3单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低253、于其账面价值的差额计提坏账准备。对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。(十一)存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。2.发出存货的计价方法 本公司消耗性生物资产发出计价按本附注二之生物资产所述方法计价，其他存货发出计价采用先进先出法。3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。4.存货的盘存制度 本公司的消耗254、性生物资产采用实地盘存制，其他存货采用永续盘存制。5.低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。(2)包装物 按照一次转销法进行摊销。(十二)长期股权投资 1.投资成本的确定 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 93(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2)非同一控制下的企业合并形成的，在255、购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。2.后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。3.确256、定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。4.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定计提相应的减值准备。(十257、三)投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 94(十四)固定资产 1.确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；258、不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。2.各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、估计残值率和年折旧率如下：类 别 折旧年限（年)残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 年 5%3.17%机器设备 6-10 年 5%9.5%至 15.83%运输设备 5-8 年 5%11.88%至 19%信息设备 3-5 年 5%19%至 31.67%其他办公设备 6 年 5%15.83%房屋建筑物装修 5-6 年 20%至 16.67%3.减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差259、额计提相应的减值准备。4.装修费资本化的依据及核算内容（1）能同时满足以下条件的自有固定资产和经营租赁方式租入固定资产的装修费予以资本化：1）与该固定资产装修费有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产装修费的成本能够可靠地计量。（2）装修费的核算内容：自有固定资产和经营租赁方式租入固定资产的装修改良支出，含土建装修工程、消防改造工程、拆迁补偿支出、吊顶工程、装饰工程、排油烟工程、空调安装工程、墙漆工程、配电工程等。5.装修费用的会计处理（1）不能满足本公司资本化条件的固定资产装修费直接计入当期费用。（2）自有固定资产装修费用，符合资本化条件的，在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科260、目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 95 采用年限平均法单独计提折旧。如果在下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目仍有余额，则将该余额一次全部计入当期营业外支出。（3）经营租赁方式租入的固定资产发生的装修费，在“长期待摊费用”科目下单设“经营租赁固定资产的装修费”明细科目核算并在剩余租赁期与租赁资产装修尚可使用年限两者中较短的期间内进行平均摊销。(十五)在建工程 1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。2.在261、建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。3.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。(十六)借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。2借款费用资本化期间(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生262、；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。3借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确263、定应予资本化的利息步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 96 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。(十七)生物资产 1.生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。2.生物资产按照成本计量。3.收获或出售消耗性生物资产，或生产性生物资产收获农产品时，采用加权平均法结转成本。4.资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生264、物资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，消耗性生物资产按本财务报表附注二之存货所述方法计提跌价准备，生产性生物资产按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。5.公益性生物资产不摊销也不计提减值准备。(十八)无形资产 1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：项 目 摊销年限（年）土地使用权 40-50 软件 3-10 3使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的265、，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 97 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、266、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。(十九)长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。(二十)预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。2.预计负债按照履行相关现时义务所需支出的267、最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。3.母公司报表中对资不抵债子公司预计负债的确认 因子公司用于经营的场所的房屋租赁合同和大部分的商品采购合同均由本公司与房屋出租方和供应商签订的，为了在母公司报表中真实地反映应负担的合同义务，将子公司的资不抵债额在母公司报表中全部确认为预计负债。(二十一)收入 1.销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认268、：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2.提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 98 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。269、提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。3.让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。(二十二)政府补助 1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。2.政府补助为货币性资产的，按照收到或270、应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。3.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。(二十三)递延所得税资产/递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资271、产或递延所得税负债。2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。(二十272、四)经营租赁/融资租赁 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 99 1.经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。2.融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直273、接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。三、税项三、税项 (一)主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13%、0%营业税 应纳税营业额 5%、3%城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%教育费附加 应缴流转税税额 5%、4.5%、3%274、企业所得税 应纳税所得额 25%(二)税收优惠及批文 本公司及子公司在新增加的岗位中，当年新招用持再就业优惠证人员，与其签订 1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，按实际招用人数，经劳动保障部门认定、主管税务机关审核，符合 关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知（财税2005186号）中相关税收优惠条款规定，可享受该项税收优惠。根据潭雨地税减免字2011第 10 号等文批准同意减免本公司及子公司 2011 年度营业税及附加 1,112,119.55 元。步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 100 四、企业合并及合并财务报表四、企业合并及合并财务报表 (一)子公司情况 275、1.通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：人民币万元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业 务 性 质 注 册 资 本 经 营 范 围 组织机构 代码 湘潭市汇通物流运输有限公司 全资子公司湘潭市 运输业 500 普通货运；仓储保管；商品配送 675577465 湘潭市潭州一品食品有限公司 全资子公司 湘潭市 商业 100 焙烤食品制造、农副食品加工及销售 68031651-8 江西海龙物流分销有限公司 全资子公司南昌市 商业 200 预包装食品销售；国内贸易 68345456-1 长沙步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 长沙市 商业 6,900 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 7276、6562409-3 郴州步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 郴州市 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 768036860 桂阳县步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 桂阳县 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 782878140 衡阳步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 衡阳市 商业 500 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 77902375-8 华容步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 华容县 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 760738905 江西步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 南昌市 商业 18,897 百货、服277、装、日用杂品、食品等超市零售 77238288-9 九江步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 九江市 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 78146783-3 耒阳步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 耒阳市 商业 3,200 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 780894382 澧县步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 澧县 商业 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 已注销 娄底市步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 娄底市 商业 500 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 77900864-6 南县步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 南县 商业 100 278、百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 76071941-3 祁阳步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 祁阳县 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 75800182-4 邵阳市步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 邵阳市 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 77676302-1 湘阴县步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 湘阴县 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 78287287-3 宜春步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 宜春市 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 77238794-6 步步高商业连锁股份有限公司 20279、11 年年度报告 101 益阳步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 益阳市 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 77007407-3 永州步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 永州市 商业 4,910 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 56174752-6 攸县步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 攸县 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 76562823-8 张家界步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 张家界 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 77007442-8 株洲国安步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 株洲市 商业 30280、0 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 76074843-3 株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 株洲市 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 78086671-X 湘潭胜利商业文化有限责任公司 全资子公司 湘潭市 商业 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 已注销 吉安步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 吉安市 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 78727307-9 常德步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 常德市 商业 2,101 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 79032556-2 汉寿步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 汉281、寿县 商业 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 已注销 怀化步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 怀化市 商业 1,033 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 79236100-6 抚州步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 抚州市 商业 2,815 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 78974902-6 株洲东都步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 株洲市 商业 500 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 79474385-X 新余步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 新余市 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 794788206 临湘步步高商业连锁有限责任公282、司 全资子公司 临湘县 商业 500 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 794731808 鹰潭步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 鹰潭市 商业 500 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 79695927-5 步步高商业连锁萍乡有限责任公司 全资子公司 萍乡市 商业 500 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 79697480-3 嘉禾步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 嘉禾县 商业 100 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 79688350-6 宁乡县步步高商业连锁有限责任公司 全资子公司 宁乡县 商业 500 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 79913915-X283、 韶山市韶丰生态农业科技有限公司 全资子公司 韶山市 商业 500 农作物的种植及销售、畜禽的饲养及销售 66630242-7 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 102 湘潭海龙物流分销有限公司 全资子公司 湘潭市 商业 500 提供贸易经纪代理、商品配送及仓储服务 68503350-9 湘潭美采平价百货有限公司 全资子公司 湘潭市 商业 500 企业管理服务 69180320-7 湘潭华隆商业管理有限公司 全资子公司 湘潭市 商业 100 物业管理：仓储服务；商业咨询服务。69856966-0 湖南阿米巴商业管理有限责任公司 全资子公司 长沙市 商业 501 商业管理、企业投284、资管理、预包装食品、散装食品批发兼零售书刊零售；烟、日用品的销售；网上销售日用百货 582767833?（续上表）子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是 否 合并报表 直接 间接 直接 间接 湘潭市汇通物流运输有限公司 500.00 100 100 是 湘潭市潭州一品食品有限公司 100.00 100 100 是 江西海龙物流分销有限公司 200.00 100 100 是 长沙步步高商业连锁有限责任公司 6,898.14 99.83 0.17 99.83 0.17 是 郴州步步高商业连锁有限责任公司 100.16 98 2 98 285、2 是 桂阳县步步高商业连锁有限责任公司 100.00 98 2 98 2 是 衡阳步步高商业连锁有限责任公司 500.00 98 2 98 2 是 华容步步高商业连锁有限责任公司 100.00 98 2 98 2 是 江西步步高商业连锁有限责任公司 18,897.00 99.89 0.11 99.89 0.11 是 九江步步高商业连锁有限责任公司 100.00 100 100 是 耒阳步步高商业连锁有限责任公司 3,200.00 99.94 0.06 99.94 0.06 是 澧县步步高商业连锁有限责任公司 已吸收合并 娄底市步步高商业连锁有限责任公司 500.00 98 2 98 2 是 286、南县步步高商业连锁有限责任公司 98.12 98 2 98 2 是 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 103 祁阳步步高商业连锁有限责任公司 103.62 98 2 98 2 是 邵阳步步高商业连锁有限责任公司 100.00 98 2 98 2 是 湘阴县步步高商业连锁有限责任公司 100.00 98 2 98 2 是 宜春步步高商业连锁有限责任公司 100.00 98 2 98 2 是 益阳步步高商业连锁有限责任公司 98.63 98 2 98 2 是 永州步步高商业连锁有限责任公司 4,899.64 99.9 0.1 99.9 0.1 是 攸县步步高商业连锁有限责任公司 1287、00.52 98 2 98 2 是 张家界步步高商业连锁有限责任公司 98.14 98 2 98 2 是 株洲国安步步高商业连锁有限责任公司 304.59 98 2 98 2 是 株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司 100.00 98 2 98 2 是 湘潭胜利商业文化有限责任公司 已吸收合并 吉安步步高商业连锁有限责任公司 100.00 100 100 是 常德步步高商业连锁有限责任公司 2,068.53 99.86 0.14 99.86 0.14 是 汉寿步步高商业连锁有限责任公司 已吸收合并 怀化步步高商业连锁有限责任公司 1,033.00 100 100 是 抚州步步高商业连锁有限责288、任公司 2,815.00 100 100 是 株洲东都步步高商业连锁有限责任公司 500.00 100 100 是 新余步步高商业连锁有限责任公司 100.00 100 100 是 临湘步步高商业连锁有限责任公司 500.00 100 100 是 鹰潭步步高商业连锁有限责任公司 500.00 100 100 是 步步高商业连锁萍乡有限责任公司 500.00 100 100 是 嘉禾步步高商业连锁有限责任公司 100.00 100 100 是 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 104 宁乡县步步高商业连锁有限责任公司 500.00 100 100 是 韶山市韶丰生态农业科技有限公289、司 500.00 100 100 是 湘潭海龙物流分销有限公司 500.00 100 100 是 湘潭美采平价百货有限公司 500.00 100 100 是 湘潭华隆商业管理有限公司 100.00 100 100 是 湖南阿米巴商业管理有限责任公司 501.00 100 100 是（续上表）子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 湘潭市汇通物流运输有限公司 湘潭市潭州一品食品有限公司 江西海龙物流分销有限公司 长沙步步高商业连锁有限责任公司 郴州步步高商业290、连锁有限责任公司 桂阳县步步高商业连锁有限责任公司 衡阳步步高商业连锁有限责任公司 华容步步高商业连锁有限责任公司 江西步步高商业连锁有限责任公司 九江步步高商业连锁有限责任公司 耒阳步步高商业连锁有限责任公司 澧县步步高商业连锁有限责任公司 娄底市步步高商业连锁有限责任公司 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 105 南县步步高商业连锁有限责任公司 祁阳步步高商业连锁有限责任公司 邵阳步步高商业连锁有限责任公司 湘阴县步步高商业连锁有限责任公司 宜春步步高商业连锁有限责任公司 益阳步步高商业连锁有限责任公司 永州步步高商业连锁有限责任公司 攸县步步高商业连锁有限责任公司 张家界291、步步高商业连锁有限责任公司 株洲国安步步高商业连锁有限责任公司 株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司 湘潭胜利商业文化有限责任公司 吉安步步高商业连锁有限责任公司 常德步步高商业连锁有限责任公司 汉寿步步高商业连锁有限责任公司 怀化步步高商业连锁有限责任公司 抚州步步高商业连锁有限责任公司 株洲东都步步高商业连锁有限责任公司 新余步步高商业连锁有限责任公司 临湘步步高商业连锁有限责任公司 鹰潭步步高商业连锁有限责任公司 步步高商业连锁萍乡有限责任公司 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 106 嘉禾步步高商业连锁有限责任公司 宁乡县步步高商业连锁有限责任公司 韶山市韶丰生态农业科292、技有限公司 湘潭海龙物流分销有限公司 湘潭美采平价百货有限公司 湘潭华隆商业管理有限公司 湖南阿米巴商业管理有限责任公司 2.同一控制下企业合并取得的子公司 单位：人民币万元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构代码 湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司 全资子公司 郴州市 商业 2,613 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 745920020 湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司 全资子公司 醴陵市 商业 50 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 75582809-2 邵阳步步高连锁超市有限责任公司 全资子公司 邵阳市 商业 2,324 百货、293、服装、日用杂品、食品等超市零售 74592003-9 湖南海龙物流分销有限公司 全资子公司 长沙市 商业 1,000 经销副食、饮料等；提供贸易经纪代理、仓储服务 77449060-5 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 全资子公司 湘潭市 商业 500 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 755812621 安乡县步步高连锁超市有限责任公司 全资子公司 安乡县 商业 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 已注销 湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司 全资子公司 益阳市 商业 1,000 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 73896103-5 湖南株洲步步高超市有限责任公司 全资子公司 株洲市294、 商业 80 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 70725062-8 岳阳市步步高连锁超市有限责任公司 全资子公司 岳阳市 商业 50 百货、服装、日用杂品、食品等超市零售 722536667（续上表）子公司全称 期末实际 实质上构成对子公持股比例(%)表决权比例(%)是否合并步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 107 出资额 司净投资的其他项目余额 直接 间接 直接 间接 报表 湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司 2,804.84 99.62 0.38 99.62 0.38 是 湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司 27.19 98 2 98 2 是 邵阳步步高连锁超市有295、限责任公司 2,559.48 99.57 0.43 99.57 0.43 是 湖南海龙物流分销有限公司 1,082.04 100 100 是 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 599.07 100 100 是 安乡县步步高连锁超市有限责任公司 已吸收合并 湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司 932.49 99 1 99 1 是 湖南株洲步步高超市有限责任公司 102.63 98 2 98 2 是 岳阳市步步高连锁超市有限责任公司 98 2 98 2 是（续上表）子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在296、该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司 湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司 邵阳步步高连锁超市有限责任公司 湖南海龙物流分销有限公司 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 安乡县步步高连锁超市有限责任公司 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 108 湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司 湖南株洲步步高超市有限责任公司 岳阳市步步高连锁超市有限责任公司 上述子公司与本公司于合并前后均受王填、张海霞夫妇控制。(二)因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 报告期公司出资设立湖南阿米巴商业管理有限责任公司，于 2011 年 8 月 30 日办妥工297、商设立登记手续，并取得注册号为 430104000047804 的企业法人营业执照。该公司注册资本 5,010,000.00 元，公司出资 5,010,000.00 元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。(三)本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 合并日至期末净利润 湖南阿米巴商业管理有限责任公司 3,658,958.48-1,351,041.52 合 计 3,658,958.48-1,351,041.52(四)其他说明(1)报告期子公司之间吸收合并的情况说明 1)2011 年 4 月，本公司的全资子公司湘潭步步高连锁超市有298、限责任公司吸收合并了本公司的全资子公司湘潭胜利商业文化有限责任公司。2)2011 年 6 月，本公司的全资子公司常德步步高商业连锁有限责任公司吸收合并了本公司的全资子公司澧县步步高商业连锁有限责任公司。3)2011 年 6 月，本公司的全资子公司常德步步高商业连锁有限责任公司吸收合并了本公司的全资子公司汉寿步步高商业连锁有限责任公司。4)2011 年 7 月，本公司的全资子公司常德步步高商业连锁有限责任公司吸收合并了本公司的全资子公司安乡县步步高连锁超市有限责任公司。(2)报告期被吸收合并的子公司 名 称 被合并日净资产 期初至被合并日净利润 湘潭胜利商业文化有限责任公司 2,214,255.299、08 1,007,587.78 澧县步步高商业连锁有限责任公司 1,500,000.00 684,475.99 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 109 汉寿步步高商业连锁有限责任公司 1,029,005.39 117,908.26 安乡县步步高连锁超市有限责任公司 750,000.00 499,210.13 五、合并财务报表项目注释五、合并财务报表项目注释 (一)合并资产负债表项目注释 1.货币资金 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金 人民币 38,209,092.52 42,502,595.97 小 计 300、38,209,092.52 42,502,595.97 银行存款 人民币 413,945,441.74 521,664,444.98 小 计 413,945,441.74 521,664,444.98 其他货币资 人民币 81,446,042.00 47,094,035.57 小 计 81,446,042.00 47,094,035.57 合 计 533,600,576.26 611,261,076.52(2)其他货币资金为开具银行承兑汇票保证金存款，除此之外本项目中不存在质押、冻结等对变现有限制或有潜在收回风险的款项。2.应收账款 (1)明细情况 1)类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账301、面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 110 单 项 金 额 重大 并 单 项 计提坏账准备 按 组 合 计 提坏账准备：账 龄 分 析 法组合 28,087,904.05 100.00 1,404,395.20 5.00 26,045,734.68 100.00 1,302,536.73 5.00 小 计 28,087,904.05 100.00 1,404,395.20 5.00 26,045,734.68 100.00 1,302,536.73 5.00 单 项 金 额 虽不302、 重 大 但 单项 计 提 坏 账准备 合 计 28,087,904.05 100.00 1,404,395.20 5.00 26,045,734.68 100.00 1,302,536.73 5.00 2)账龄分析法组合，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)金额 比例(%)1 年 以28,087,904.0100.00 1,404,395.20 26,045,734.6100.00 1,302,536.73 合 28,087,904.0100.00 1,404,395.20 26,045,734.6100.00303、 1,302,536.73(2)期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。(3)应收账款金额前 5 名情况：单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额的比例(%)湘潭钢铁集团有限公司 非关联方 3,326,196.12 1 年以内 11.84 长沙市财政局 非关联方 1,912,870.90 1 年以内 6.81 湘潭市商务局 非关联方 1,823,735.82 1 年以内 6.49 湖南省新一佳商业投资有限公司 非关联方 1,663,410.13 1 年以内 5.92 武汉大润发江汉超市发展有限公司 非关联方 1,302,656.01 1 年以内 4.64304、 合 计 10,028,868.98 35.70 3.预付款项 (1)账龄分析 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 111 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值 1 年以内 333,886,689.67 89.61 333,886,689.67 400,026,180.77 89.73 400,026,180.77 1-2 年 31,377,645.27 8.42 31,377,645.27 45,799,592.00 10.27 45,799,592.00 2-3 年 7,351,360.00 1.97 7,35305、1,360.00 合 计 372,615,694.94 100.00 372,615,694.94 445,825,772.77 100.00 445,825,772.77 (2)预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 湘潭高新区鑫诚经济发展有限公司 非关联方 40,000,000.00 1 年以内 预付房产购买款 宜春步步高智搏置业有限公司 非关联方 35,200,000.00 1 年以内 预付工程款 湘潭市国土资源局 非关联方 29,753,762.20 1-2 年 预付土地购买款 岳阳市建设工程集团有限公司 非关联方 20,639,906.00 1 306、年以内 预付工程建设款 耒阳市灶兴房地产开发有限公司 非关联方 20,000,000.00 1 年以内 预付房产购买款 合 计 145,593,668.20 (3)期末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。4.其他应收款 (1)明细情况 1)类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)单 项 金 额 重大 并 单 项 计提坏账准备 5,300,000.00 2.29 5,300,000.00 100 14,397,849.49 7.69 6,419,354.85 44.59307、 按 组 合 计 提坏账准备 账 龄 分 析 法组合 76,882,676.06 33.24 3,978,575.83 5.17 52,141,923.08 27.85 4,242,688.00 8.14 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 112 余 额 百 分 比法组合 148,840,732.01 64.36 7,442,036.61 5.00 120,304,344.44 64.24 6,015,217.22 5.00 小 计 225,723,408.07 97.60 11,420,612.44 5.06 172,446,267.52 92.09 10,257,905.2308、2 5.95 单 项 金 额 虽不 重 大 但 单项 计 提 坏 账准备 255,162.17 0.11 255,162.17 100.00 419,621.73 0.22 419,621.73 100.00 合 计 231,278,570.24 100.00 16,975,774.61 7.34 187,263,738.74 100.00 17,096,881.80 9.13 2)期末余额中，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%)计提理由 租赁定押金 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 无可执行财产 租赁定309、押金 2,300,000.00 2,300,000.00 100.00 预计无法收回 合计 5,300,000.00 5,300,000.00 100.00 3)账龄分析法组合:采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)金额 比例(%)1 年以内 74,291,531.43 96.63 3,714,576.57 45,564,752.19 87.38 2,278,237.61 1-2 年 2,566,720.63 3.34 256,672.06 2,834,133.89 5.44 283,413.39 2-3 年 2310、4,424.00 0.03 7,327.20 1,300,000.00 2.49 390,000.00 3-4 年 2,304,000.00 4.42 1,152,000.00 4-5 年 139,037.00 0.27 139,037.00 合 计 76,882,676.06 100.00 3,978,575.83 52,141,923.08 100.00 4,242,688.00 4)余额百分比法组合:用于正常经营的定金、保证金、押金 项 目 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)金额 比例(%)租赁定、押金及保证金 97,839,998.72 65.73311、 4,891,999.94 52,699,711.33 43.81 2,634,985.56 非租赁定、押及保证金等 51,000,733.29 34.27 2,550,036.67 67,604,633.11 56.19 3,380,231.66 合 计 148,840,732.01 100.00 7,442,036.61 120,304,344.44 100.00 6,015,217.22 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 113 5)期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 零星往来款 255,162.17312、 255,162.17 100.00 预计无法收回 合计 255,162.17 255,162.17 100.00 (2)应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 步步高投资集团股份有限公司 1,000,000.00 50,000.00 1,000,000.00 50,000.00 小 计 1,000,000.00 50,000.00 1,000,000.00 50,000.00 注：期末余额为公司向步步高投资集团租赁莲城步行街店房产的租赁定押金。(3)其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账313、面余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%)款项性质 或内容 长沙市岳麓区岳麓街道左家垅村民委员会 非关联方 23,000,000.00 1 年以内 9.94 租赁定押金 常德金泰利置业有限公司 非关联方 10,446,236.82 1 年以内 4.52 租赁定押金 长沙出版物交易中心有限公司 非关联方 10,138,901.60 1 年以内 4.38 租赁定押金 益阳爱丽丝连锁有限公司 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 4.32 租赁定押金 湘潭市湘源实业开发有限公司 非关联方 9,538,614.33 1 年以内 4.13 租赁定押金 小 计 63,123,752.75 2314、7.29 5.存货 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 75,134.79 75,134.79 2,171,425.10 2,171,425.10 库存商品 1,101,797,097.23 3,755,740.15 1,098,041,357.08 810,157,841.39 1,774,927.65 808,382,913.74 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 114 发出商品 30,531,249.23 30,531,249.23 15,897,093.08 15,897,093.08 包装物 6315、,497,359.29 6,497,359.29 6,791,392.53 6,791,392.53 低值易耗品 6,328,089.58 6,328,089.58 2,006,741.52 2,006,741.52 物料用品 3,150,489.93 3,150,489.93 4,428,909.52 4,428,909.52 消耗性生物资产 213,456.19 213,456.19 228,102.08 228,102.08 合 计 1,148,592,876.24 3,755,740.15 1,144,837,136.09 841,681,505.22 1,774,927.65 839316、,906,577.57(2)存货跌价准备明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 库存商品 1,774,927.65 3,755,740.15 1,774,927.65 3,755,740.1小 计 1,774,927.65 3,755,740.15 1,774,927.65 3,755,740.15 6.一年内到期的非流动资产 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准账面价值 账面余额 减值准账面价值 一年内摊销完毕的长期待摊费用 6,056,556.08 6,056,556.08 4,822,405.24 4,822,405.24 合 计 6,056,556.08 317、6,056,556.08 4,822,405.24 4,822,405.24 7.其他流动资产 项 目 期末数 期初数 待抵扣进项税额 42,128,593.02 28,067,726.31 合 计 42,128,593.02 28,067,726.31 8.长期股权投资 (1)明细情况 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数 武汉爱家爱商贸有限公司 权益法 100,000.00 591.12-591.12 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 115 上海家联联盈采购有限公司 权益法 360,000.00 合 计 460,000.00 591.12-591.318、12 (续上表)被投资 单位 持股 比例(%)表决权 比例(%)持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 武汉爱家爱商贸有限公司 20 20 上海家联联盈采购有限公司 25 25 合 计 (2)本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。9.固定资产 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1)账面原值小计 1,518,303,979.29 707,533,397.99 28,728,854.78 2,197,108,522.5房屋建筑物 934,453,959.36 532,921,660.01 1,467,375,61319、9.3机器设备 495,549,929.84 157,725,264.10 22,228,368.24 631,046,825.70 信息设备 56,693,406.42 14,896,878.27 5,473,290.70 66,116,993.99 运输设备 16,999,512.16 1,377,783.05 334,610.00 18,042,685.21 其他办公设备 14,607,171.51 611,812.56 692,585.84 14,526,398.23 本期转入 本期计提 2)累计折旧小计 345,765,873.73 120,608,848.33 24,836,645320、.05 441,538,077.01 房屋建筑物 58,093,679.46 33,563,477.56 91,657,157.02 机器设备 240,850,272.50 72,040,226.35 19,248,147.58 293,642,351.27 信息设备 29,229,000.35 10,300,323.56 4,866,188.49 34,663,135.42 运输设备 7,831,263.27 2,671,542.73 259,958.66 10,242,847.34 其他办公设备 9,761,658.15 2,033,278.13 462,350.32 11,332,585321、.96 3)账面价值合计 1,172,538,105.56 1,755,570,445.4步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 116 房屋建筑物 876,360,279.90 1,375,718,462.3机器设备 254,699,657.34 337,404,474.43 信息设备 27,464,406.07 31,453,858.57 运输设备 9,168,248.89 7,799,837.87 其他办公设备 4,845,513.36 3,193,812.27 本期折旧额为 120,608,848.33 元；由在建工程转入固定资产原值 499,205,820.99 元。(2)322、未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 步步高广场岳阳店房产正在办理中 2012 年 步步高广场长沙店房产正在办理中 2012 年 常德桥南店房产证 正在办理中 2012 年 2 月(3)其他说明 1)期末已有账面原值为 4,310.57 万元固定资产抵押给中国工商银行湘潭市湘江支行，获取最高 6,300.00 万元的抵押贷款额度，抵押时间为 2010 年 9 月 26 日至 2015 年 9 月 25日；期末抵押贷款金额为零。2)固定资产不存在减值情况，故未计提减值准备。10.在建工程(1)明细情况 工程名称 期末数 期初数 账面余额 减值 准备 账323、面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 建设路口项目 35,664,762.57 35,664,762.57 67,753,824.51 67,753,824.51 物流续建项目 51,907,263.36 51,907,263.36 18,450,417.27 18,450,417.27 步步高广场岳阳店 项目 2,917,079.23 2,917,079.23 步步高广场宜春店项目 191,694,576.66 191,694,576.66 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 117 步步高广场长沙店项目 其他工程 2,097,303.26 2,097,303.26 合 计 324、281,363,905.85 281,363,905.85 89,121,321.01 89,121,321.01(2)增减变动情况 1)明细情况 工程名称 预算数（万元）期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占预算比例(%)建设路口项目 67,753,824.51 5,376,307.54 37,465,369.48 物流续建项目 13,285.84 18,450,417.27 33,456,846.09 步步高广场岳阳店项目 2,917,079.23 135,601,645.25 138,518,724.48 步步高广场宜春店项目 191,694,576.66 步步高广场长沙325、店项目 360,687,096.51 360,687,096.51 其他工程 2,097,303.26 合 计 89,121,321.01 728,913,775.31 499,205,820.99 37,465,369.48 (续上表)工程名称 工程进度(%)利息资本化累计金额 本期利息资本化金额 本期资本化年利率(%)资金来源 期末数 建设路口项目 自筹资金 35,664,762.57 物流续建项目 357,085.88 357,085.88 6.36 募集资金及自筹资金 51,907,263.36 步步高广场岳阳店项目 2,744,773.22 2,744,773.22 6.36 自筹资326、金 步步高广场宜春店项目 11,632,059.10 11,632,059.10 6.36 自筹资金 191,694,576.66 步步高广场长沙店项目 4,392,639.88 4,392,639.88 6.36 自筹资金 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 118 其他工程 自筹资金 2,097,303.26 合 计 19,126,558.08 19,126,558.08 281,363,905.85 2)建设路口项目其他减少主要系将土地使用权转入无形资产。3)在建工程不存在减值情况，故未计提减值准备。11.无形资产(1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 327、1)账面原值小计 160,860,051.77 304,235,327.83 155,187.13 464,940,192.47 软件 18,598,834.24 2,177,494.63 155,187.13 20,621,141.74 土地使用权 142,261,217.53 302,057,833.20 444,319,050.73 2)累计摊销小计 15,985,684.55 8,087,194.85 46,415.63 24,026,463.77 软件 7,918,818.78 4,101,330.52 46,415.63 11,973,733.67 土地使用权 8,066,865.328、77 3,985,864.33 12,052,730.10 3)账面价值合计 144,874,367.22 304,126,556.33 8,087,194.85 440,913,728.70 软件 10,680,015.46 2,068,723.13 4,101,330.52 8,647,408.07 土地使用权 134,194,351.76 302,057,833.20 3,985,864.33 432,266,320.63 本期摊销额为 8,087,194.85 元。(2)无形资产不存在减值情况,故未计提减值准备。12.长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 329、其他减少的原因 经 营 租 入 固定资产改良 276,075,925.09 165,368,877.50 85,546,358.78 6,056,556.08 349,841,887.73 转入一年内到期的非流动资产 租赁费 4,776,658.54 1,282,944.10 3,493,714.44 合 计 280,852,583.63 165,368,877.50 86,829,302.88 6,056,556.08 353,335,602.17 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 119 13.递延所得税资产 (1)已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 递延所得税330、资产 坏账准备 3,923,489.39 3,108,717.96 存货跌价准备 914,785.83 443,731.91 开办费 479,554.58 893,654.03 可弥补的亏损 4,030,959.89 2,623,026.88 合 计 9,348,789.69 7,069,130.78(2)部分子公司由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，故未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损为：项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 2,782,809.16 1,491,136.68 可弥补亏损 79,079,433.26 78,667,395.14 小 计 81,331、862,242.42 80,158,531.82(3)已确认的递延所得税资产引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项 目 期末数 期初数 坏账准备 15,693,957.53 12,434,871.84 存货跌价准备 3,659,143.33 1,774,927.65 开办费 1,918,218.32 3,574,616.12 可弥补的亏损 16,123,839.56 10,492,107.52 小 计 37,395,158.74 28,276,523.13 14.资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 18,399,418.53 266,633332、.48 285,882.20 18,380,169.81 存货跌价准备 1,774,927.65 3,755,740.15 3,755,740.15 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 120 1,774,927.65 合 计 20,174,346.18 4,022,373.63 2,060,809.85 22,135,909.96 15短期借款(1)明细情况 项 目 期末数 期初数 信用借款 410,000,000.00 200,000,000.00 合 计 410,000,000.00 200,000,000.00(2)期末不存在已到期未偿还的短期借款。16应付票据 种 类 333、期末数 期初数 银行承兑汇票 336,692,010.00 254,974,677.85 合 计 336,692,010.00 254,974,677.85 下一会计期间将到期的金额为 336,692,010.00 元。17.应付账款(1)明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 1,215,314,607.94 968,625,453.13 合 计 1,215,314,607.94 968,625,453.13(2)期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。18.预收款项 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 1 年以内 440,950,665.56 340,541,693.29 步步高商业连锁股份有限公司 2011 年年度报告 121 1-2 年 1,756,179.58 合 计 442,706,845.14 340,541,693.29(2)期末无预收持有本公