1、附件1：编号：资金保管协议（适用于私募股权基金保管业务）委托人：湖南嘉盛波仕投资管理合伙企业（有限合伙） 保管人：招商银行长沙晓园支行 管理人：鑫源天盛投资基金管理（北京）有限公司本协议由以下各方签署：甲方（委托人）： 湖南嘉盛波仕投资管理合伙企业（有限合伙）住所： 法定代表人或执行事务合伙人：邮编： 乙方（保管人）：招商银行长沙晓园支行住所: 负责人：邮编：丙方（管理人）： 鑫源天盛投资基金管理（北京）有限公司住所： 北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦27层法定代表人： 于永震邮编： 100027鉴于：1.甲方是一家根据法律法规设立的股权投资企业，主要从事股权投资业务； 2.丙方接受甲方的委2、托，在授权范围内负责执行甲方事务。丙方拥有法律法规及相关协议规定的对于甲方事务的独立及排他的执行权，甲方及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于丙方。甲方拟委托乙方对甲方的资金实施保管，乙方同意接受该等委托。3.为了明确甲、乙、丙三方在甲方资产的保管相关事宜中的权利、义务及职责，确保甲方银行保管账户内资金的安全，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成本协议。一、协议各方声明与保证1.1 甲方的声明与保证1.1.1 甲方为一家依法正式成立并合法存续的企业，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任；1.1.2 甲方具备签署和履行本协议的权利能力3、和行为能力；1.1.3 甲方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反法律法规、以甲方为主体的任何合同、契约，以及适用于甲方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件；1.1.4 甲方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。1.2 乙方声明与保证1.2.1 乙方为一家依法成立并有效续存的公司的分支机构，以其固有财产承担民事责任并从事经营活动； 1.2.2 乙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力；1.2.3 乙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反乙方章程、以乙方为主体的任何合同、契约，以4、及适用于乙方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件；1.2.4 乙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。1.3 丙方声明与保证1.3.1 丙方为一家依法正式成立并合法存续、具有独立法人资格的投资管理机构，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任；1.3.2 丙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力；1.3.3 丙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反丙方公司章程、以丙方为主体的任何合同、契约，以及适用于丙方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件；1.3.4 丙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议5、有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。二、甲方的权利与义务2.1 甲方的权利2.1.1 对乙方执行本协议的情况进行监督；2.1.2 对丙方执行本协议的情况进行监督；2.1.3 在符合本协议要求的情况下终止本协议。2.2 甲方的义务2.2.1 在甲方制定的各种文件（包括但不限于甲方设立合同及各类募集材料）中涉及乙方权利义务的任何内容，需经乙方的书面同意；2.2.2确保甲方设立合同等各项法律文件与本协议不相冲突，如上述文件与保管协议不一致，涉及保管事务的，以本保管协议为准；2.2.3及时向乙方提供保管业务所需的甲方设立合同、交易合同等相关文件及其修改案；2.2.4在乙方营业网点以甲方名义开立人民6、币存款账户作为甲方银行保管账户（下称“保管账户”），用于存放和保管甲方移交给乙方的资金； 2.2.5及时向乙方移交甲方的资金，确保移交给乙方、由乙方保管的初始及追加资金是由甲方根据甲方设立合同及相关募集文件合法募集的，或为甲方合法的经营收益和其他合法收入； 2.2.6按照本协议规定，及时、足额地向乙方支付保管费；2.2.7任何可能导致甲方业务性质、范围或资本发生变化或直接影响保管业务的事项，应提前通知乙方并提供有关证明文件，以给乙方预留足够的准备时间；2.2.8未经乙方书面同意，甲方不得将保管业务转委托给第三人；2.2.9定期对外接受年度审计、工商年检；2.2.10本协议规定的其他义务。三、乙7、方的权利与义务3.1 乙方的权利3.1.1根据本协议的规定按时、全额获得保管费收入；3.1.2本协议规定的其他权利。3.2 乙方的义务3.2.1以诚实信用、勤勉尽责的原则履行乙方义务，确保甲方的银行保管账户内资金的安全；3.2.2保证保管的甲方资产和乙方自有资产及其保管的其它资产之间相互独立；3.2.3办理甲方银行保管账户项下的资金往来；3.2.4编制甲方的保管报告；3.2.5完整保存与保管资产有关的档案资料十五年（自甲方终止之日起算）；3.2.6发送保管账户的结算回单、对账单等单据；3.2.7根据甲方设立合同，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算及解散；3.2.8未经甲方书面同意8、，乙方不得将保管业务转委托给第三人；3.2.9本协议规定的其他义务。四、丙方的权利与义务4.1 丙方的权利4.1.1 按照甲方设立合同等文件的授权和本协议的要求，向乙方发出划款指令；4.1.2 对乙方执行本协议的情况进行监督；4.1.3 按本协议约定，接收乙方发送的保管账户回单、对账单等；4.1.4 本协议规定的其他权利。4.2 丙方的义务4.2.1确保发送给乙方的任何指令和信息都是真实、完整、准确、合法、符合甲方设立合同、本协议及相关文件的规定，不存在重大遗漏和误导；4.2.2及时向乙方下达划款指令，以确保资金按本协议的规定进行划拨；不得将非应甲方承担的费用从甲方资产中进行列支；4.2.3 9、确保丙方管理的甲方资产和丙方自有资产及所管理的其他资产之间相互独立；4.2.4向乙方提供甲方的财产权利行使依据，并对财产权利行使依据的始终有效性、真实性、完整性负责； 4.2.5丙方应监督交易对手方将应收本金和权益等款项及时、准确地划至银行保管账户； 4.2.6本协议规定的其他义务。五、资金保管5.1甲方保管资产独立于乙方的自有资产以及其他保管资产。未经丙方的有效指令，乙方不得自行运用、处分、分配任何保管资产。5.2 乙方负责保管丙方提交的甲方财产权利行使依据。甲方、丙方应对财产权利行使依据的始终有效性、真实性、完整性负责，乙方对财产权利行使依据的保管并不保证该等行使依据所对应的实际资产不致灭10、失。5.3乙方负责银行保管账户内资金的安全，根据丙方提供的数据、资料进行审核。甲方、丙方应对其提供的数据的始终有效性、真实性、完整性、准确性负责。乙方对银行保管账户之外的资产不承担安全保管责任。六、保管费用支付6.1保管费的计算保管费年费率为 %。保管费按年支付。保管费于基金封闭后日以后5个工作日内支付至乙方保管费账户。6.2乙方保管费账户信息为：账户名称：暂收账户-待分配托管手续费收入（总行专用）账号： 开户银行：七、保密义务7.1甲方和丙方在此确认，乙方因订立和执行本协议向甲方和丙方提供的有关乙方和乙方管理的信息和资料对于乙方具有重要的商业价值，甲方承诺对于该等信息和资料承担严格的保密义务11、，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的任何其他目的,但法律法规及监管部门要求或国家司法机关或审计机构要求甲方和丙方披露乙方的信息和资料的除外；甲方和丙方应确保上述信息和资料局限在为执行本协议而有必要获取的人员范围内，并确保其任何接触上述保密信息的工作人员、董事、股东、顾问等同样承担严格的保密义务。7.2如甲方和丙方或其工作人员、董事、股东、顾问等违反上述保密义务，应就乙方因此受到的直接损失承担赔偿责任。7.3乙方确认，甲方和丙方因订立和执行本协议向乙方提供的有关甲方、丙方以及丙方管理的信息和资料对甲方、丙方具有重要商业价值，乙方承诺对该等信息和资料承担严格的保密义务，未经丙12、方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的任何其他目的,但法律法规及监管部门要求或国家司法机关或审计机构要求乙方披露的信息和资料除外；乙方应确保上述信息和资料局限在为执行本协议而有必要获取的人员范围内，并确保其任何接触上述保密信息的工作人员、董事、股东、顾问等同样承担严格的保密义务。7.4如乙方或其工作人员、董事、股东、顾问等违反上述保密义务，应就甲方及丙方因此受到的直接损失承担赔偿责任。八、期限和终止8.1本协议经甲、乙、丙三方当事人盖章以及三方法定代表人或负责人或授权代表签字后成立。本协议自首笔甲方资金到达银行保管账户之日起生效。8.2 在出现以下任意一种情况时，本协议终止：8.213、.1甲方终止并完成清算后；8.2.2 协议任何一方解散、撤销或破产；8.2.3乙方经提前三十日向甲方发出书面通知可终止本协议；8.2.4与现行法律、法规发生冲突。九、违约责任9.1 违约本协议任何一方未能履行本协议各项条款规定的与其有关的任何一项义务视为违约。9.2 违约补救违约方应该在收到守约方的通知后三个工作日内采取有效补救措施，使保管业务运行恢复到正常状态。9.3 违约责任9.3.1 本协议任何一方违约造成甲方保管财产的直接损失，应对甲方负赔偿责任；9.3.2 本协议任何一方违约造成守约方直接经济损失，违约方应对守约方负赔偿责任。9.4当事人一方违约，其他当事人在职责范围内有义务及时采取14、必要的措施，尽力防止损失的扩大。十、免责条款10.1由于地震、台风、水灾、战争、系统故障、黑客、电力或通讯故障、乙方网银系统升级维护、电脑病毒攻击以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知其他方，在此情况下，遇有不可抗力的一方无需承担违约责任。10.2 乙方对甲方资金来源的合法性不承担任何责任。 附件2：编号：资金保管操作备忘录（适用于私募股权基金保管业务）甲、乙、丙三方已就甲方资金保管事宜签订了资金保管协议。为了明确甲、乙、丙三方在资金保管过程中的操作细则，确保甲方银行保管账户内的资金安全，15、各方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成本操作备忘录。一、资金保管服务的基础内容1.1开立银行保管账户；1.2.保管银行保管账户内的资金；1.3.保管甲方的财产权利行使依据；1.4为保管资产办理资金划付；1.5对保管资产业务活动进行会计记录； 1.6根据本操作备忘录监督保管资产的投资运作。二、银行保管账户2.1乙方协助甲方在交通银行营业网点开立如下人民币银行基本存款账户（以下称“保管账户”），用于保管甲方的全部人民币资金：账户名称： 开户银行：账号： 2.2 甲方的财务专用章（财务专用章名称与保管账户账户名称保持一致，下同）和乙方指定负责人名章作为银行保管账户的预留印鉴，甲方的财务专16、用章、乙方指定负责人名章均由乙方保管。保管账户不得用于提取现金，不得开通网银，保管账户中的资金划拨由乙方根据丙方发送的划款指令以柜面转账方式进行划拨。甲方不得擅自更换印鉴、对于由甲方保管不当或擅自更换预留印鉴带来的财产损失全部由甲方承担。甲方、丙方未经乙方同意不得开立上述银行账户以外的其他银行账户。如需开立的，应纳入乙方保管。三、资金移交3.1甲方应在本操作备忘录签署后，向乙方发出书面的成立通知，注明甲方资本金总额，同时将甲方全部资本金划至乙方保管账户；3.2本操作备忘录签署后，丙方将甲方的营业执照等相关文件（加盖公章的复印件）提供给乙方，并确保甲方所有资金都被移交给乙方；3.3如果甲方增资扩17、股的，丙方应向乙方发出资金移交通知书，通知书中应注明移交时间、移交金额和收款账户，并加盖甲方、丙方公章；3.4乙方应在移交资金到账后的三个工作日内，向丙方出具银行回单。四、指令的发送、确认和执行4.1丙方对发送指令人员的授权4.1.1丙方应当事先向乙方发出书面形式的指令签发人员及业务章授权书（见附件一），授权书载明丙方有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）、各个指令发送人员的权限范围及生效时间。授权书应包括指令发送人员的个人名章的预留印鉴样本或签字样本、预留业务章印鉴样本。4.1.2丙方向乙方发出的授权书应加盖丙方的公章。乙方在收到授权书当日书面传真回复丙方并电话确认，乙方仅以回函确18、认方式表示对指令签发人、业务章授权通知内容已知悉。4.1.3甲方、乙方、丙方对授权书及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。4.2被授权人的更换4.2.1丙方若对授权书的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单、权限的修改），应当至少提前三个工作日通知乙方，修改后授权书中应该明确修改内容的生效日，修改后授权书应加盖丙方的公章。4.2.2丙方对授权书的修改应当以书面传真方式发送给乙方，同时电话通知乙方，乙方收到变更通知当日书面传真回复丙方并电话向丙方确认，乙方仅以回函确认方式表示对授权通知的修改内容已知悉。4.3 划款指令的内容划款指令的内容包括但19、不限于投资交易、收益分配和费用支付等资金划拨。4.4 划款指令的发送、确认和执行4.4.1划款指令（见附件二）由丙方加盖预留业务章和指令发送人员预留印鉴以传真的方式向乙方发送，列明付款对象、付款金额和付款时间，同时电话通知乙方。划款指令所载付款时间应不晚于划款指令发送后五个工作日。4.4.2丙方应按照本操作备忘录和有关法律法规的规定，在其合法的经营权限内发送划款指令；指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令。对于指令发送人员发出的、并被执行的划款指令，丙方不得否认其效力。但如果丙方已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且书面通知乙方，得到乙方回函确认，则对于修改授权通知的文件生效后该指令发送人20、员无权发送的划款指令，或超权限发送的划款指令，丙方不承担责任，乙方执行该等无效划款指令给甲方财产造成的直接损失，乙方应当承担赔偿责任；丙方撤销或更改对指令发送人员的授权前，乙方仍按原指令发送人员的划款指令执行。4.4.3丙方在发送划款指令时，应充分考虑乙方执行划款指令的必要操作时间和银行结算的在途时间。如划款指令要求当天执行的，甲方应至少提前2小时向乙方发送划款指令并与乙方电话确认。甲方划款指令传输不及时，未能留出足够的执行时间，致使划款指令未能及时执行的，乙方不承担由此导致的损失。4.4.4划款指令必须以本操作备忘录4.4.1约定方式发送。乙方仅根据授权通知对划款指令的印鉴或签名进行表面相符21、性的形式审核，对其真实性不承担责任。经乙方审核划款指令在形式上满足本操作备忘录约定的，乙方应按划款指令的要求执行划款，并于划款指令执行后三个工作日内将银行回单传真丙方；对在形式上满足不本操作备忘录约定的划款指令及发现存在违反法律法规的划款指令，乙方有权拒绝执行并通知丙方及时改正。4.5 当款项支出用于对在中华人民共和国境内（不包括港澳台地区）的企业进行股权投资时，应向乙方提交甲方与被投资对象签署的表明投资金额和期限的交易文件等相关文件（加盖丙方公章的复印件） 。当款项支出用于支付甲方费用或分配甲方收益时，乙方仅按划款指令的要求执行划款。乙方对所发生的费用及收益分配方案不负核定责任。交易、银行结22、算费用等由甲方财产承担。五、权利行使依据保管5.1乙方负责保管丙方提交的甲方财产权利行使依据，行使依据包括但不限于甲方交易合同、工商变更证明文件及相应公证书等相关文件（加盖丙方公章的复印件）。乙方收到丙方提交的甲方财产权利行使依据后，应于三个工作日向丙方出具财产权利行使依据确认函（见附件四）。六、资金划付6.1 乙方在执行丙方划款指令时，如遇保管账户内资金不足，乙方不予执行并应及时通知丙方。6.2购买目标股权的资金划款丙方应以传真的方式向乙方发出划款指令及交易文件等，划款指令的内容应包括资金划付日期、时间、金额、收款人户名、收款人银行账号、收款人开户行等内容，付款金额必须与所附交易文件约定的交23、易价款一致，否则乙方有权拒绝支付。6.3 支付费用的资金划款甲方如果在T日需要支付费用（包括保管费和管理费），丙方应该提前1个工作日以书面传真的方式向乙方发出划款指令，划款指令的内容应该包括资金划付日期、时间、费用金额、用途等。 6.4 权益应收资金的清算对于甲方的所有权益应收资金，包括但不限于甲方的任何现金收入，丙方根据相关合同约定的到账日期提前1个工作日将相关入账资金明细书面通知乙方；乙方收到丙方的通知后，如到账日应收资金没有到达保管账户的，乙方于应到账日之次日通知丙方，以便丙方及时采取相应措施。6.5 甲方收益分配的清算甲方如果在T日需要分配收益的，丙方应该提前1个工作日以书面传真的方式24、向乙方发出划款指令，划款指令的内容应该包括资金划付日期、时间、金额、付款账户信息。6.6每个季度结束后五个工作日内，乙方应将保管账户截止上季末的银行对账单提供给丙方。七、保管报告7.1 乙方在每个季度结束后七个工作日内为甲方出具季度保管报告（见附件五），在每个会计年度结束后十个工作日内为甲方出具年度保管报告，说明保管资产运作的基本情况；丙方对乙方的报告进行复核。7.2甲方、丙方根据法律、法规的要求需要披露除以上报告所包含内容以外的、与乙方有关的任何信息，均需先经过乙方的核对与确认。八、通 知8.1 乙、丙双方应分别填写业务联系人员名册（见附件六）并以传真形式通知对方。如有一方修改业务人员名册的25、，应将加盖业务章的修改结果以传真的形式通知对方。8.2 乙方应向丙方提供“报告及往来函件预留公章授权书”（见附件七）原件，如授权书内容发生变更，乙方应将变更结果以书面形式通知丙方。8.3本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达： （1）给甲方的通知发送至：地址：传真： 电话：收件人： （2）给乙方的通知发送至：地址： 传真：电话：收件人： （3）给丙方的通知发送至：地址： 北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦27层传真： 010-59752773电话： 010-59752766收件人： 刘维任何方可随时经向其他方发出书面通知而变更地址。 九、争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，应先由各方友好协商解决；协商不成的，则提交乙方所在地法院诉讼解决，诉讼费用由败诉方承担。十、其他本协议正本一式叁份，协议各方各执壹份，具有同等法律效力。本协议如有未尽事项由甲、乙、丙三方另行签订补充协议进行约定。本页无正文，为 资金保管协议签署页本协议由以下各方签署：甲方（委托人）： (公章)法定代表人或授权代表：签约时间: 年 月 日乙方(保管人)： 分行负责人：签约时间: 年 月 日丙方（管理人）： (公章)法定代表人或授权代表：签约时间: 年 月 日签约地点: 市