1、个人独资及合伙企业设立变更和终止制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 个人独资企业及合伙企业法律制度第一节个人独资企业一、个人独资企业的概念和特征个人独资企业，是指依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业的特征在于：（1）个人独资企业的出资人是一个自然人。该自然人应当具有完全民事行为能力，并且不能是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。（2）个人独资企业的财产归投资人个人所有。这里的企业财产不仅包括企业成立时投资人投入的2、初始财产，而且包括企业存续期间积累的财产。投资人是个人独资企业财产的惟一合法所有者。（3）投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。这是个人独资企业的重要特征。也就是说，当投资人申报登记的出资不足以清偿个人独资企业经营所负的债务时，投资人就必须以其个人财产甚至是家庭财产来清偿债务。（4）个人独资企业不具有法人资格。个人独资企业可以起字号，并可对外以企业名义从事生产经营活动。个人独资企业与个体工商户的区别：（1）出资人不同。（2）承担责任的财产范围不同。（3）适用的法律不同。（4）法律地位不同。个人独资企业与个体工商户的区别：个人独资企业个体工商户（1）出资人不同出资人只能是一个自然人既可以由一3、个自然人出资设立，也可以由家庭共同出资设立（2）承担责任的财产范围不同在一般情况下仅以其个人财产对企业债务承担无限责任，只是在企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任个体工商户的债务如属个人经营的，以个人财产承担，家庭经营的，则以家庭财产承担（3）适用的法律不同依照个人独资企业法设立依照民法通则、城乡个体工商户管理暂行条例的规定设立（4）法律地位不同是经营实体，是一种企业组织形态。不采用企业形式。区分二者的关键在于是否进行了独资企业登记，并领取独资企业营业执照。二、个人独资企业的设立、变更和终止（一）设立设立个人独资企业应当具备下列条件：（1）投4、资人为一个自然人；（2）有合法的企业名称；（3）有投资人申报的出资；（出资人在一般情况下仅以其个人财产对企业债务承担无限责任，只有在企业登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。）（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（5）有必要的从业人员。个人独资企业可以设立分支机构，设立分支机构应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。（二）变更个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应5、当在做出变更决定之日起的15日内依法向登记机关申请办理变更登记。（三）终止个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当自公告之日起60日内，向投资人申报其债权。个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）6、所欠税款；（3）其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于15日内到登记机关办理注销登记。个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法7、律、行政法规规定的其他情形。三、个人独资企业管理个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。1.投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。2.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。3.受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。依照个人独资企业法第二十条的规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（2）利用职务或者工作8、上的便利侵占企业财产；（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；（5）擅自以企业财产提供担保；（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（8）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；（9）泄露本企业的商业秘密；（10）法律、行政法规禁止的其他行为。个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。第二节合9、伙企业一、合伙企业的概念普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。按照合伙企业法第三条的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。根据合伙企业法的规定，合伙企业不纳所得税，由合伙人分别缴纳所得税。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业是指由普10、通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。注意：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。二、合伙企业的设立、变更和终止（一）合伙企业的设立对合伙企业不能当场登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，做出是否登记的决定。（其他规定可以参照个人独资企业的相关规定来理解）（二）合伙企业登记事项的变更根据合伙企业法的规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自做出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。合伙企业登记事11、项发生变更时，未依照合伙企业法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以2千元以上2万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。三、普通合伙企业（一）普通合伙企业的设立设立普通合伙企业应当具备下列条件：（1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。（2）有书面合伙协议。（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。（5）法律、行政法规规定的其他条件。普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。（二）普通合伙企业的出资12、1.出资方式合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。注：普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不可以用劳务出资。2.履行出资的规定合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。（三）合伙协议合伙协议，是指由全体合伙人依法协商一致所订立的一种书面合同。合伙协议应当载明的事项包括：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称、住所；（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（5）利润分配、亏损分担方式；（6）合伙事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法；（9）合伙企业的解散与13、清算；（10）违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。（四）合伙企业财产1.合伙企业财产的组成。（1）根据规定，合伙企业财产由原始财产和积累财产两个部分组成。原始财产即指全体合伙人的“出资”。积累财产，即合伙企业成立以后以合伙企业的名义依法取得的全部收益。（2）根据法律规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但是合伙企业法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分14、合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。2.财产份额的转让。（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。（4）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。3.财产份额出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，15、须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（五）合伙事务执行1.按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。2.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的16、经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。3.三个“不得”：（1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。（3）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。4.利润分配、亏损分17、担（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；（3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；（4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。例，ABC三人出资比例是3:2:1，分配利润比例1:1:1、3:2:2、1:4:4都可以。联系学习：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在18、履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。（六）合伙企业与第三人关系1.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿。例，合伙人ABC约定2:1:1的亏损分担比例，如果欠张三一笔钱，以其合伙企业全部财产进行清偿后还欠9万元：如AC各还了4.5万，C多还的部分可以找B要2.25万。如A还了4.5万，B还了1万，C还了3.5万，C可以找B要1.25万。2.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于19、清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。例，C个人欠李四10万，李四可以以C从合伙企业中分取的收益用于清偿，也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。如，C个人欠李四10万，李四欠甲企业10万，此20、时不能抵销。（七）入伙、退伙1.入伙。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（1）订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙企业中，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。选项E错误。2.退伙。退伙是指合伙人身份归于消灭的法律事实。退伙可以产生的法律后果有：合伙财产的分割；退伙人对合伙经营期间债务的承担。退伙分为：协议退伙、声明退伙、法定退伙、除21、名退伙。A.协议退伙退伙人与其他全体合伙人就退伙达成协议，从而使自己的合伙人资格归于消灭的，是协议退伙。协议退伙可以有事前协议退伙（合伙协议中规定有此类退伙情形）和事后协议退伙（合伙协议中没有规定此类退伙情形）两种类型。合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。B.声明退伙（自愿退伙）合伙人基于自己22、的意愿而表示退伙的是声明退伙，声明退伙又称自愿退伙。合伙人声明退伙应当有正当的理由，没有正当理由的被视为违规退伙。合伙人违规退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。C.法定退伙（当然退伙）当合伙出现法律规定的原因或条件时，而导致合伙人资格消灭的是法定退伙，法定退伙又称当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人23、被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。D.除名退伙（开除退伙）当某一个合伙人因为违反有关法律法规或合伙协议的规定时，被其他合伙人开除出合伙的情形被称为开除合伙，开除合伙又称除名退伙。我国合伙企业法规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由24、。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。退伙可以产生的法律后果有：合伙财产的分割；退伙人对合伙经营期间债务的承担。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对退伙前发生的合伙企业债25、务，承担无限连带责任。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合伙继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（1）继承人不26、愿意成为合伙人；（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。声明退伙合伙协议约定了合伙期限（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙期限可以随时退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利27、影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。注意：合伙人声明退伙应当有正当的理由，没有正当理由的被视为违规退伙。合伙人违规退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。当然退伙（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。除名退伙经其他合伙人一致同意（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。（八）特殊的普通合伙企业特28、殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。A.特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。B.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。四、有限合伙企业有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无29、限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。1.在经营管理上，有限合伙人一般不参与合伙的具体经营管理。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。2.有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。3.合伙企业法对有限合伙人合伙事务执行作出了禁止性的规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合30、伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。4.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。5.在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本31、有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。6.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。7.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。8.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。9.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。10.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，32、应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。五、合伙企业解散、清算1.清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。2.合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙企业法的有关规定进行分配。（合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定33、办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）3.合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。六、其他法律责任违反合伙企业法的规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。合伙企业法规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。