1、XX控股集团股份有限公司长期激励管理制度目 录XX控股集团股份有限公司长期激励管理制度1第一章总 则111实施长期激励方案的目的112长期激励方案实施原则1第二章管理机构121股东会的职责222董事局的职责223薪酬考核委员会的职责224监事会的职责3第三章长期激励计划的内容33.1长期激励的方式33.2长期激励对象资格认定33.3长期激励的股份来源及授予43.4限制性股权分配53.5期股分配53.6期股授予条件63.7期股的权利和义务73.8期股的变更及丧失73.9未行使期股的调整8第四章财 务9第五章释 义9第六章附 则10期股转让协议书11限制性股权转让协议13天汉集团长期激励管理制度X2、X控股集团股份有限公司长期激励管理制度（征求意见稿）第一章 总 则11实施长期激励方案的目的第一条 实施长期激励方案的目的l 进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；l 进一步优化企业产权结构；l 吸引和保留关键人才；12长期激励方案实施原则第二条 长期激励方案遵循以下原则:l 公开、公平、公正原则；l 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；l 存量不动，增量激励的原则，即在企业资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的3、来源问题；第二章 管理机构第三条 本办法由公司股东会授权公司董事局制订和实施，董事局需设立专门薪酬考核委员会，负责确定公司长期激励计划的具体制定与执行。21股东会的职责第四条 公司股东会是本办法的最高管理机构，股东会履行以下职责：l 审批公司董事局制订的长期激励计划；l 审批董事局拟订的年度分配方案；l 决定修改、废止、终止长期激励计划。22董事局的职责第五条 公司董事局是本办法的常规管理机构，以下职责由公司董事局履行： l 拟订期股管理办法和修改长期激励计划，如需申报的事项，经股东会批准；l 审核与长期激励计划相配套的规章制度；l 聘任或解聘薪酬考核委员会成员；l 审核公司人员授予限制性股权4、及期股的资格；l 审核批准薪酬考核委员会拟订的期股分配方案；l 其他应由董事局决定的事项。23薪酬考核委员会的职责第六条 薪酬考核委员会是本办法的具体执行机构，其主要职责是： l 审核本公司的业绩考核和奖惩制度标准；l 确定管理人员和员工薪酬水平；l 组织和监督对公司职工的绩效评价工作；l 拟定与长期激励计划相配套的规章制度；l 拟定当期长期激励计划的细则，对长期激励的授予范围、授予额度、授予条件和授予时间做出具体规定；l 负责年度长期激励计划的具体执行，定期向公司董事局报告长期激励计划的执行情况；l 在遭遇突发事件情况下，有权对长期激励计划进行解释和做出重新安排，在未获得董事局同意的情况下变5、更长期激励计划中的部分或全部条款，甚至终止该计划。24监事会的职责第七条 公司监事会是长期激励计划的监督机构，负责对本办法的实施是否符合相关法律及规章进行监督。第三章 长期激励计划的内容3.1长期激励的方式第八条 结合XX集团的具体情况，长期激励计划的方式包括：1、限制性股权2、虚拟股票期权（期股）3.2长期激励对象资格认定第九条 针对不同的对象，实施不同的长期激励方式1、限制性股权公司功勋员工：2007年6月30日（含）之前入职，目前仍在职的部门总经理级（含）以上且工作年限达到N年的员工，不足N年的等达到N年时授予2、虚拟股票期权（期股）公司高级管理人员:2007年6月30日之后入职的部门总6、经理级以上员工第十条 长期激励计划的实际受益人的选定，何时、何次可获得公司股份以及能够获得多少股份，由薪酬考核委员会根据公司的实际情况进行确定，并报公司董事局批准有效。第十一条 公司员工有下列情况之一的，取消受益人资格：（一） 因严重失职、渎职而给公司带来重大损害后果的；（二） 违反国家有关法律法规以及公司章程规定的；（三） 有足够证据证明股权持有人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营机密、损坏公司声誉等行为，给公司造成损失的。3.3长期激励的股份来源及授予第十二条 计划所需要的期股授予额度，由薪酬考核委员会制定并经董事局讨论通过，由董事局办理相关手续。第十三条 限制性股权的主要来7、源为公司原所有者(赠予方)的赠予;期股的股份主要来源于公司的原所有者（出让方）暂以代垫股份形式转让给员工（受让方），并负责分期收回受让方偿付的现金。第十四条 本次计划的份额占公司总股本的20以内，限制性股权在赠予时办理股权转让工商变更登记手续;期股在转换为实股时办理股权转让工商变更登记手续。第十五条 公司原则上一次性赠予限制性股权, 禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(允许转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。第十六条 在虚拟股票期权有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计8、年度以上。期股每一年授予一次，公司薪酬考核委员会可根据需要进行调整。第十七条 本次期股计划设计3个行权期，每个行权期为期1年，3个行权期的可行权额度上限分别为获授股权总额的30%、30%、40%。股权激励计划有效期满，公司不得依据此计划再授予任何股权 。第十八条 公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。 第十九条 公司任何人员在一次长期激励计划中享有的期股股权不得超过董事局对一次长期激励计划授予额度的30%。第二十条 在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。第9、二十一条 在偿付期内，如果员工的期股红利不足购买当期期股份额，而以现金方式购买的期股，公司应视作实股，并赋予其实股权利。持有员工如在全部偿付期前离开公司，应该在赔偿优先原则下按照实股办理有关变动手续，但产权关系仍需待约定期限结束后办理工商变更登记后转移。第二十二条 股份授予的价格以本期长期激励计划授予期末公司每股净资产，不论今后年度净资产价值的增减，分期购买时均以授予期每股净资产偿付。薪酬考核委员会可根据当年实际情况在此基础上做一定折价或溢价，但需报公司董事局批准。3.4限制性股权分配第二十三条 限制性股票按创业功勋员工的历史贡献、岗位贡献、个人能力、个人业绩进行评分分配。（见附表）第二十四条10、 限制性股票分配公式获得股权数=（个人分数/享受限制性股权群体分数总和）限制性股权数3.5期股分配第二十五条 按个人的岗位贡献、个人能力、个人业绩、岗位风险、岗位职责等要素评分分配。（见附表）第二十六条 期股分配公式所得期股数=（个人分数/享受期权群体分数总和）虚拟期股发行数3.6期股授予条件第二十七条 每期期股授予总量的确定标准以公司当年业绩净资产收益率、净利润增长率以及薪酬考核委员会设定的其他指标来量化确定。第二十八条 综合贡献率的具体计算为：a) 净资产收益率=本年实际税后利润/期初净资产b) 净利润增长率=（今年净利润-去年净利润）/去年净利润c) 确定股权授予比率的条件。具体的条件关11、系见下表：条 件股权授予比率净资产收益率9%，净利润增长率15%0净资产收益率9%，净利润增长率15%30%、30%、40%第二十九条 公司当期期股授予相关人员不同档次的数量比例由公司薪酬考核委员会会同董事会共同确定。第三十条 本办法不赋予期股享有人继续在公司服务的权力，不构成公司对职工聘用期限的承诺，公司对职工的聘用关系仍按劳动合同实行。第三十一条 期股授予数量在确定后，由薪酬考核委员会与被授予人签署期股转让协议书、限制性股权转让协议书，按持股份额发放期股登记证书。期股证书是享有人依此申请相关权利的凭证。期股证书载明姓名、身份证号、住所、通信方式、期股证书号、授予期股期限、期股转换情况记录、12、继承人情况、权益享有情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。第三十二条 受让方必须在协议期限内，每年按不低于规定份额以期股红利及现金偿付期股金额。期股购买资金来源包括：期股红利、现金。用现金购买的那部分期股即转为实股。3.7期股的权利和义务3.7.1期股享有人权利及义务第三十三条 分红权,已经确定授予高层管理人员的股份产生的分红归个人所有；第三十四条 表决权,以自然人身份执股的所有人员都享有表决权；第三十五条 转让权,达到本制度规定的转让条件成熟时可以转让或出售。第三十六条 严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为特别条款。3.7.2期股出让方权利及义务第三十七条 在期股享有人13、达到转让条件成熟时，同等条件下出让方可以优先购买的权利。第三十八条 出让方从协议书生效时起，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权，并使受让方以现金购买的股份同步享受所有权。第三十九条 出让方必须按照协议规定，在其所占股份中划出一部分以代垫股份形式作为受让方的期股，负责向受让方分期收回购买这部分期股的现金，并设专户管理。3.8期股的变更及丧失第四十条 期股享有人在期股转换为实股前自动离职、被公司解聘或不再被公司续聘的，其享有的期股尚未转换为实股的，自动丧失权利，公司退还期股享有人已经缴纳的购股款。第四十一条 有下列情况的，其享有的期股尚未转换为实股的，自动丧失权利。公司退还期股享有人已14、经缴纳的购股款并酌情扣减享有人已往获得的分红。具体扣减数额由薪酬考核委员会研究决定。l 因经营亏损导致破产或解散的；l 经审计的最近一个会计年度的净资产收益率为负值；l 重大违法、违规行为；l 其他情况。第四十二条 公司有足够的证据证明期股享有人在任职期间或离职三年内，由于其行为给公司造成损失的，公司有权终止其长期激励计划或已转换为实股的股权权利。出让方在证实受让方违约后，有权终止协议书并追回有关收益。 第四十三条 期股享有人因工伤事故丧失劳动能力、因病及其他原因丧失劳动能力或死亡的，其享有的期股尚未转换为实股的，可以由本人或继承人选择全部或部分执行长期激励计划，即在全部付清购股款时将全部期股15、转换为实股或仅将已缴纳股款的部分期股提前转换为实股而放弃余下的期股，实股股权由本人或继承人享有。享有人或继承人同时可以选择放弃期股转换，由公司退还购股款。第四十四条 长期激励计划的实施，不应影响公司因发展需要而做出的资本调整，包括合并、分立、减少资本、上市发行股票、发行可转换债券、解散或破产、资产出售或购买等公司其它合法行为。第四十五条 受让方转让股份所应得的现金应在离岗时满一整年时兑现，如在一年中发现由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计监察部门查实，出让方审核后，视情况按比例在兑现中扣除。3.9未行使期股的调整第四十六条 期股享有人放弃或被终止的期股滚入下期长期激励计划。第四十七16、条 并购：当公司被并购时，股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权，或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。第四十八条 控制权变化：当公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30以上的投票权；或在任何一个36月期中，董事局的成员人数不足一半时公司的控制权被认为发生变化，在这种情况下，股票期权计划的自动加速授予时间表，使所有的股票期权都可以立即行权。 第四十九条 资本变动：如果公司的资本结构在期权仍可行使时出现变动，就尚未行使的期权、行使价、和期权行使方法而言，期权计划涉及的股份数目或面额均需作出相应调整，这个调整需遵循17、公平合理的原则。并确保获受人在全面行使期权时所应付的总行使价不得高于修订前的价格。 第五十条 送红股、转增股、配股或增发新股：需要对尚未赠予和尚未行使的股票期权在期权数量和行权价格上进行相应的调整 。调整前股票期权数量（1+M） 调整前股票期权行权价格/（1+M） 调整前股票期权数量（1+N） （调整前股票期权行权价格+PN）/（1+N） 第五十一条 公司清盘：如果股东提出自动清盘有效决议案，在所有适用法例条文规限下，期权获受人可于该决议案通过日前任何时间以书面通知公司行使其全部或按该通知书上指定限额（以尚未行使的为上限），获受人因此与该议决议案日期前一日已发行股份持有人享有同等权益，有权分享18、清盘时分派公司资产。 第四章 财 务第五十二条 限制性股权是公司法定资本的组成部分，公司须据以调整股本结构。第五十三条 期股股权是公司法定资本的组成部分，对期股享有人被授予的本公司期股转换为实股后，公司须据以调整股本结构。 第五十四条 公司实施长期激励计划所发生的各种管理费、手续费等由公司承担，列入公司管理费用。第五十五条 期股享有人被扣罚的分红所得作为公司其他收入处理，优先用于期股管理费用支出。第五十六条 期股享有人缴纳的购股款在期股转换为实股前应设立单独帐户管理，购股款利息在期股转换为实股或退还享有人股款时一次发还给享有人。第五十七条 期股享有人获得股权受益时，应根据国家税务法律的有关规定19、依法纳税。第五十八条 期股享有人获得股权过程中，按照国家有关税务政策规定享受免税，如国家相关税务政策调整，应依法纳税。第五章 释 义第五十九条 本办法的主要概念含义如下：（一) 期股：是指XX控股集团公司（以下简称“公司”）相关人员依据其岗位从公司获得的具有分红权和表决权，并在规定年限内支付现金或分红所得以获得所有权的股权。（二) 实股：是指经工商管理部门认定的公司发起股份，包括因分配、增资而相应增加的部分。（三) 库存股：本办法期股来源的组成部分，是公司大股东（出让方）同意暂以代垫股份形式，提取一定比例的库存股作为期股来源，将股份转让给受让方，并由期股享有人分期付款获得其所有权。（四) 期股20、享有人：满足公司事先约定条件的与公司存在直接或间接关系的有关人员。第六十条 本办法未定义的用语含义，依照国家有关法律法规及公司其他规定。第六章 附 则第六十一条 本办法由董事局负责解释，经股东会通过后实施。 第六十二条 本办法的解释权与修改权归XX控股集团有限公司。 第六十三条 本办法如与国家有关法律、法规相抵触，以法律、法规为准。期股转让协议书 受让方： （公司员工） 出让方： （公司控股股东） 见证方： 第一条 出让方同意暂以代垫股份形式将_万元股份按XX集团长期激励管理制度转让给受让方，并负责分期收回受让方偿付的现金，按XX集团长期激励管理制度约定的定价方法确定期股的每股原始价格为_元。21、 第二条 受让方申购期股分期偿付现金的期限为_年，共分_期，偿付现金。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 第三条 如受让方当年期股的分红大于上述当年应偿付现金时，受让方应将超额部分红利全额用于期股的偿付，直至提前全部付清。该部分超额偿付的金额得以弥补以后年度不足部分。如受让方期股分红小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。 第四条 受让方的期股不得转让，当期股全部变为实股后如需转让，必须按照XX集团长期激励管理制度的相关规定严格执行。 第五条 受让方在本协议有效期内，如未经出让方许可擅自离岗，或因经营者个人原因不履行22、本协议即为违约，出让方有权追回受让方从首期开始期股所产生的一切收益。 第六条 出让方在本协议生效后，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权，并使受让方以实股红利和现金购买的股份同步享受表决权和收益权。第七条 如遇未尽事宜，由出让方、受让方协商解决。如在履行协议中，双方发生争议，应报有关部门仲裁或依法由法院裁决。 第八条 本协议一式三份，三方各执一份，经三方签章后生效。 受让方： 法定代表人： （时间） 出让方： 见证方： 法定代表人： 法定代表人： （时间） （时间） 签订日期：_年_月_日限制性股权转让协议受让方： （公司员工） 出让方： （公司控股股东） 见证方： 双方经过友好协商23、，就XX控股集团有限公司股权转让，达成协议如下：第一条 转让标的及价款（一） 转让方将其持有的XX控股集团有限公司的_万股的股权转让给受让方。（二） 受让方同意接受上述股权的转让。（三） 双方确定的转让价格为_。（四） 公司股东会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;（五） 转让方保证对其向受让方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。（六） 双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。第二条 双方的权利义务（一） 受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。（二） 转让之前，转让方按其在公司出资份额享受24、权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。（三） 在受让方取得限制性股权之日起两年内不得转让、出售，此后三年内不得一次性出售。第三条 违约责任（一） 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。（二） 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第四条 协议的变更和解除（一） 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。（二） 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。（三） 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。第五条 适用的法律及争议的解决（一） 本协议适用中华人民共和国的法律。（二） 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。第六条 协议的生效及其他本协议经双方签字盖章后生效，本协议一式三份，出让方持一份，受让方持一份，报审批机关一份。 受让方： 法定代表人： （时间） 出让方： 见证方： 法定代表人： 法定代表人： （时间） （时间） 签订日期：_年_月_日 - 14 -