1、房地产并购财务顾问服务合同甲方（委托方）： 住所地：法定代表人： 乙方（顾问方）： 住所地：法定代表人：鉴于： 甲方拟将其所有的若干土地使用权及在建工程项目（下称“本合同项目”）进行转让（或合资、合作） ，甲方委托乙方就上述事宜向其提供相应顾问服务。经协商，双方就以下条款达成一致，并签 订本合同。第一条本合同之特殊名词定义1、“转让（或合资、合作） ”，指以使潜在投资者参与本合同项目建设为目的， 通过任何形式对本合同项目实体权益的处置，包括但不限于：a. 无论通过直接或间接的方式， 将甲方的国有土地使用权及在建工程部分或全部转让给潜在投资者；b. 无论通过直接或间接的方式， 使得潜在投资者取得2、甲方的股权或间接取得甲方的权益（包括但不限于：将甲方的股东/ 实际控制人2 / 10先生（中华人民共和国公民身份号码为：） 的股权部分或全部转让给潜在投资者；同意潜在投资者认购甲方的增资）；c. 同意潜在投资者针对本合同项目进行债权融资或任何其他方式的融资。2、“潜在投资者”，指由乙方推荐介绍的参与本合同项目合作的第三方，包括潜在投资者本身及其指定的参与本合同项目合作的任何第三方。3、“先生”，包括先生本人及受其控制的通过直接或间接的方式持有甲方股权或享有甲方权益和本合同项目权益的任 何单位和个人。4、“顾问方” 特指本合同中受甲方委托的乙方及由甲书面授权的乙方相关工作人员。5、“转让（或合资3、合作）合同” ，指就“转让（或合资、合作）” 达成的合同。第二条本合同项目的详情1、本合同项下的项目名称为“百悦城项目”。2、本合同项目土地使用权的基本情况如下：国有土地使用证号为：，四至范围为北起， 南 至， 东起，西至。3、本合同项目在建工程系在本合同项目土地使用权所对应的土地上已开始实施的建设工程。 第三条甲方的承诺和义务1、甲方保证委托事项是合法的。甲方应积极配合乙方的工作并提供相应的协助， 甲方有责任及时、 详尽地向乙方提供与委托事项有关的陈述和文件材料， 并保证该等陈述和文件材料的真实性、合法性且不存在任何误导。2、甲方应及时向乙方出具相关的授权委托书或相应的授权性文 件；甲方应4、对乙方推荐潜在投资者的建议及时（不得长于三个工作日） 做出回应，并配合乙方与潜在投资者谈判、签约，不得无故推迟或拒绝。3、甲方应基于其独立判断做出决策，其与潜在投资者的签约风险由甲方自行承担。4、甲方承诺一旦潜在投资者与甲方（视转让（或合资、合作） 的具体情况而定）就本合同项目签订转让（或合资、合作）合同，甲方即应承担向乙方支付顾问服务费的义务。5、如果潜在投资者与甲方就本合同项目之外的项目达成合作，甲方亦应承担向乙方支付顾问服务费用的义务（顾问服务费用的数额和支付方式由双方依据本协议的相关约定参照执行）。6、甲方承诺，其已就签订本合同取得董事会的同意。7、甲方承诺，无论甲方的股权状况、实际控5、制人发生何种变化， 甲方都应承担本合同项下的各项义务。第四条乙方的承诺和义务3 / 101、乙方在履行本合同的过程中，应本着诚信、专业、高效的职业精神完成甲方的委托事项。2、乙方应积极为甲方选取潜在投资者。乙方可以向潜在投资者 表明其为甲方的委托人， 有权向潜在投资者介绍甲方的相关情况并把本合同项目介绍给潜在投资者，协助并参与商业谈判、 设计交易方案并及时沟通情况。3、乙方协助甲方做好就本合同项目向潜在投资者的前期沟通及 介绍工作， 在甲方的协助下， 安排潜在投资者实地考察并介绍本合同项目的具体情况， 潜在投资的相关费用由甲方负担（潜在投资者自行承担者除外）。3、乙方应积极努力做好顾问介绍，推6、荐并协调会计师事务所、 律师事务所等相关中介机构开展工作；协调有关矛盾， 应及时地向甲方通报委托事项的进展情况。4、乙方应根据潜在投资者的需求，协同甲方一起，本着积极和严谨的原则，解决潜在投资者提出的市场、项目、投资评价等问题， 并提供顾问意见，满足潜在投资者的需求。5、乙方承诺在本合同项下所从事的相关工作不会损害甲方的利益，乙方因自身原因导致所从事的工作产生相应的法律纠纷其责任一概由乙方负责。6、乙方承诺，其已就签订本合同取得董事会的同意。7、乙方承诺，无论乙方的股权状况、实际控制人发生何种变化， 乙方都应承担本合同项下的各项义务。10 / 10第五条顾问服务费及相关费用考虑到双方的合作诚意7、， 就有关顾问费的数额及支付方式达成如下约定：1、本合同顾问服务费用采取固定顾问费用与浮动顾问费相结合 的方式。即乙方收取固定顾问费用之后，如达到浮动顾问费用的收取条件，甲方应另行再向乙方支付相应的顾问费用。2、如果乙方介绍或推荐的潜在投资者与甲方签订了转让（或合 资、合作）合同（合同金额不得低于人民币万元），甲方应向乙方支付的固定顾问费用为人民币叁佰万元。3、如果乙方介绍或推荐的潜在投资者与甲方签订的转让（或合资、合作）合同金额超过人民币贰亿叁仟万元，对于超出人民币贰亿 叁仟万元的合同金额部分以浮动顾问费用的方式计取，即以超出部分的%另行单独收取顾问费用。4、顾问服务费的支付方式： 如果潜在8、投资者一次性支付转让 （或合资、合作）合同确定的价款，甲方应在收到该价款后三日内向乙方支付全部顾问服务费； 如果潜在投资者分期支付转让 （或合资、合作）合同确定的价款， 甲方应在收到第一笔价款后三日内向乙方支付顾问服务费的 60%并在收到第二笔价款后三日内向乙方支付顾问服务费的40%。5、在潜在投资者向甲方或甲方认可的第三方支付定金的情况下（无论定金支付于转让（或合资、合作）合同签订之前或签订之后）， 如果甲方没收该定金，则乙方有权取得所没收定金的20%作为顾问服务费。6、转让（或合资、合作）合同签订后，如果甲方收到潜在投资 者按照合同约定支付的转让（或合资、合作）价款，并且在乙方正常 开展工9、作没有提出或故意设置障碍给甲方的情况下，因甲方单方面的原因而造成转让（或合资、合作）合同没有继续履行，乙方有权要求 甲方按照转让（或合资、合作）合同正常履行的情况支付顾问服务费。7、 乙方在从事顾问活动期间所花费的相关费用应当由甲方予以现金方式承担。相关费用包括但不限于差旅费、交通费、招待费、公关费。费用的认定双方本着实事求是、力求节约的原则。8、如若甲方未能按时支付合同约定的报酬或费用的，则自应支付之日起，每逾期一日，应向乙方支付相当于应付款项0.5% 的违约金。9、甲方应向乙方下列银行账户汇入顾问费用：乙方户名： 开户银行： 银行账号：除本协议第五条规定的顾问报酬和费用外，乙方不得向甲方索10、取任何形式酬金。第六条诚信原则1、如果甲方与潜在投资者在本合同有效期内未能就转让（或合 资、合作）达成协议，则在本合同有效期届满后，未经乙方的事先书 面同意，甲方（或其关联公司）/先生不得再与该潜在投资者（或其关联公司）针对本合同项目进行协商并签订合作协议，否则甲方应当按本合同第五条的约定支付顾问服务费。2、如果甲方以其关联公司的名义，直接或间接地与潜在投资者（或其关联公司）签订本合同项目的转让（或合资、合作）合同，甲方应当按本合同第五条的约定支付顾问服务费。3、乙方作为本合同项目的投资顾问，乙方在此期间应积极推动潜在投资者与甲方进行实质性洽谈，并协助甲方和潜在投资者达成转让（或合资、合作）合11、同。4、如果本合同有效期内甲方未能与潜在投资者达成转让（或合资、合作）合同，甲方无需向乙方支付顾问服务费，但在潜在投资者已支付定金且该定金被没收的情况下，乙方有权取得所没收定金的20%作为顾问服务费。同时，甲方应向乙方支付乙方所支出的相关费用。5、本合同履行过程中，甲方不得再行委托任何其他第三方（包括法人与自然人或其他机构） 进行与本合同内容或目的一致的相关行为，无论甲方委托的第三方是否促成甲方与潜在投资者签订转让（或合资、合作）合同，均应视为甲方构成根本违约，甲方应向乙方支付本合同第五条第二项约定的固定顾问费用作为甲方应承担的违约责 任。第七条保密甲乙双方保证在对讨论、 签订、执行本协议过程12、中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意， 另一方不得向任何第三方泄露商业秘密的全部或部分内容， 但法律法规另有规定或双方另有约定的除外，否则需要承担对方因此而造成的一切直接损失以及间接损失。第八条 违约责任1、 本协议签订后，甲、乙双方中任何一方擅自解除的，应当向守约方支付违约金人民币元。2、 甲方应保证融资资料的真实性和委托乙方提供服务的真实意愿，如因甲方提供给乙方的材料不真实或不完整或缺乏时效而造成融资失败，或因甲方原因终止融资，则视为甲方违约，甲方应向乙方支付 违 约 金 元 。3、任何一方直接或间接违反本合同的任何条款构成违约行为，13、守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方 （“违约方”）在合理期限内纠正其违约行为；违约方在合理期限内拒不纠正的，则应赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的直接经济损失。4、本合同第八条第三项作为违约责任的普通条款，如与本同其他条款中所约定的违约责任条款不一致的，优先适用本合同其他条款中所约定的违约责任条款。第九条有效期限1、 委托期限共年，自本合同签订之日起计算。若委托期 限届满， 乙方提供的顾问服务中的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成。2、 委托期限内没有完成融资目标或者仍需要投资顾问服务的，双方另行签订协议或以书面形式将本协议委托期限延长。第十条合同生效及修改14、1、本合同经双方签字并盖章后生效。2、未经双方书面同意，任何一方不得擅自修改本合同。第十一条争议的解决甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成的，任何一方应当向乙方所在地人民法院提起诉讼。第十二条其他1、本合同一式四份，双方各执二份，每份具有同等的法律效力。2、本合同中的标题仅为方便阅读而设，不应影响本合同任何条款的解释。3、本合同的附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文的条款具有同等法律效力。4、如本合同中任何条款因违反任何适用的法律法规或因其他原 因而完全或部分无效或不具有执行力，则该条款受影响的部分应被视为删除。但该条款受影响的部分的删除不影响该条款其他部分以及本合同其他条款的法律效力。5、除非另有规定，任何一方未行使或延迟行使其在本合同项下 之任何权利， 不应被视为放弃该等权利。 单独或部分地行使任何权利也不应妨碍对其他权利的行使。6、以下附件为本合同有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。（以下为签字页，无合同正文）甲方（盖章）：乙方（ 盖章）：法定代表人或授权代表法定代表人或授权代表签字：签字：日期：日期：本合同签订地点：