1、股份合作制项目合作章程1 总 则1.0.1 为维护公司及项目股东的合法权益，贯彻实施公司“发展公司、富裕员工”的发展目标，规范工程项目部股份合作的组织和行为，根据国家相关法律、法规及公司的相关制度，特制定本章程。1.0.2 项目部股份合作是以施工项目为对象，实行“公司主导、股权多元、决策共商、效益共享、风险共担”的项目管理模式。项目部股份合作由公司或公司授权的分公司作为发起人，招募股东和募集股本金, 公司和分公司有权更换股权代表。1.0.3 股份合作项目部名称不注册，但在公司备案。经营期限：自项目部股本金到位时始（项目部股本金分批到位的，以第一批股本金到位时起算），至项目完成和所有债权债务全部2、清偿、项目利润全部分配完为止。2 股东、股本金、股份比例及收益分配2.0.1 股东项目股东为：公司、分公司、项目部管理团队、项目引进合作人（个人或公司）、公司员工。项目部管理团队中的股东必须是公司员工。2.0.2 股本金及股份比例1 股本金的概念项目股本金是指公司根据项目的实际情况、合同条款，在开工前为满足项目生产需要，按照公司资金筹划的要求而投入到项目的现金。2 股本金的筹集根据项目实际情况，各股东按股份比例分批次将股本金在规定的时间段内付至公司指定账户，由公司统一管理。如一方股东的股本金不能按时到位时，公司将及时调整各股东持股比例。项目实施期间，如有需要，经公司审批同意后可通过增资扩股方式3、筹集项目所需资金，原股东（公司员工、承包人、管理团队）具有优先认购权，不与认购或认购后资金仍不足的，可向外部融资。3 股本金额及比例项目股份合作股本金总额为：万元。各股东股份比例及出资额需按公司统一要求列表注明，要求公司以品牌、管理技术无形资产出资持5%的保底股份，如公司想持有超过5%的股份，需实际出资。同时分公司对项目的持股不低于5%。项目股本金具体金额由项目部项目议事机构根据项目实际情况商议后确定，但原则上项目股本金不得低于合同总价款的5%。项目实施期间，根据项目部生产经营需要，经项目议事机构决议，可增加项目股本金。项目资金比较充裕时，经项目议事机构决议可适当减少项目股本金。股本金增加或减4、少必须按各股东所占股份同比例增加或减少。2.03 收益分配项目股东按照“效益共享，风险共担”的原则按持股比例分配利润和承担亏损。项目部实际利润率达到项目部目标利润率时，项目股东给予项目部管理团队一定奖励。具体奖励办法详见项目股份合作协议书。2.0.4 退出机制项目股东不得中途退股，要求中途退股的，需满足如下条件之一，并报经项目议事机构全体成员一致同意后方可退股。1自然人死亡或者被依法宣告死亡；2遇不可抗力事件，股东无法履约的。项目管理团队成员经考核不能满足项目生产需要时，项目议事机构有权对其进行调整。已入股的成员被调整时，项目议事机构有权要求其将股权退还给项目部，由其他股东认购或增加新股东。项5、目股东有故意或者重大过失违规、违纪行为，项目议事机构有权对其勒令退股。项目股东中途退股得到项目议事机构同意后，自项目议事机构通过决议之日起，不再享受项目收益，如果项目亏损，要承担项目的亏损。项目部按经项目议事机构商议通过的年息支付股本金利息。计算期自收到股本金之日始至退还股本金之日时止，但因重大过失或违规、违纪行为退股的按本章程第2.0.5条处理。2.0.5 亏损责任项目股东因故意或者重大过失、违规、违纪行为被勒令退股的，应及时办理项目清算和审计，调查清楚责任后，给项目造成的一切损失由其负责承担，项目部项目议事机构可直接从责任方的股本金中扣除。损失扣除后仍有剩余的部分，将不计收益和利息退还给该6、股东；若股本金不足弥补经济损失时由其负责补足，经股东会决议可启动法律程序进行追偿。项目部管理团队成员因管理失误造成的项目部损失应从项目部管理团队的绩效奖励和薪酬中扣回。3 股东的权利和义务3.0.1 项目股东权利：1 项目终止或清算时，按持股比例参与项目收益及剩余财产的分配。2 对项目部的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询。3 对项目部的经营管理、成本和财务状况享有知情权。3.0.2 项目股东承担下列义务：1 依其所认购股份按时缴纳股本金；2 按持股比例对项目的债务承担无限责任；3 除非出现本章程第七条规定的特殊条件，股东不得退股。4 股东会4.0.1 项目部不设立股东会。股东会的职责由项7、目议事机构负责履行。5 项目议事机构5.0.1 项目部设项目议事机构，其成员为人制，设公司产权代表1人，由公司任命。5.0.2 议事机构成员由项目部50%以上表决权的股权代表共同选举产生。但公司、公司分公司应各自选派一名股东代表成为项目议事机构成员。5.0.3 项目议事机构对公司及各股东负责，行使下列职权：1 聘任或者解聘项目部经理（项目实施负责人），根据项目经理的提名，聘任或者解聘项目副经理、项目技术负责人及项目部其他管理人员，决定其报酬事项；2 审议项目部确定的项目目标利润率和项目的目标成本、项目目标成本报表、控制措施。3 审议确定项目的股本金总额、股份比例和股本金的增加、减少以及项目股东8、的中途退股；4 审议确定项目部的大宗材料采购合同、劳务分包合同以及设备的买入及租赁合同；5 审议项目部的基本管理制度；6 审议批准项目部的利润分配方案和弥补亏损方案；7 审议决定项目部的其他重要事项。以下事项需提交项目议事机构讨论确定：项目部团队的组建及人员聘用、合同签定及薪酬的确认；股东及股本金的确定、变更或变化；项目部计划成本的审定；项目部月度资金计划；项目部上月的运行及履约情况汇报（包括安全、质量、进度、成本控制、资金使用等）；需要项目议事机构解决的突出问题；其他认为需要上项目议事机构的问题。5.0.4 项目议事机构作出前条决议事项，必须经全体议事机构成员的过半数表决通过。5.0.5 项9、目议事机构于每月10日前召开1次会议，每次会议应当于会议召开5日以前通知全体议事机构成员，且会议通知应对会议议程、决策事项、会议召开的时间地点进行书面形式的通知。公司产权代表提议可召开临时会议。5.0.6 项目议事机构会议，应由议事机构成员本人出席，议事机构成员因故不能出席，可以书面委托其他议事机构成员代为出席项目议事机构，委托书中应载明授权范围。5.0.7 项目议事机构会议应由2/3以上表决权的议事机构成员出席方可举行。项目议事机构按一人一票制进行表决，项目议事机构作出决议，必须经全体议事机构成员的过半数表决通过，且公司股权方议事机构成员必须参与表决，公司股权方议事机构成员对于违背公司管理制10、度或损害公司利益的决策拥有一票否决权。5.0.8 公司产权代表行使下列职权：1 召集、主持项目议事机构会议；2 检查项目议事机构决议的实施情况；5.0.9 项目议事机构应当将所议事项的决定形成会议决议，由各方议事机构成员签署生效。仅形成会议记录的由出席会议的议事机构成员和记录员在会议记录上签名。5.0.10 议事机构成员应当对项目议事机构的决议承担责任。项目议事机构的决议违反法律、行政法规或本章程，致使项目遭受严重损失的，参与决议的议事机构成员对项目部负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该议事机构成员可以免除责任。5.0.11 议事机构成员应当遵守公司章程，忠实履行职务，11、维护公司和项目利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。6 项目经理6.0.1 项目部设经理（项目实施负责人）一名，由项目议事机构审议同意后报经公司聘任。6.0.2 项目经理对项目议事机构负责，行使下列职权：1 按公司项目部工作流程主持项目的生产经营管理工作，组织实施项目议事机构决议；2 组织编制项目目标成本及每月项目成本报表、财务报表。3 组织实施项目生产计划和成本计划；4 拟订项目部内部管理机构方案；5 拟定项目部管理制度；6 提请聘任或者解聘项目副经理、技术负责人；7 项目议事机构授予的其他职权；8 项目经理不是项目议事机构成员的，应列席项目议事机构会议。6.0.3 项目经理在行使12、职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司及项目利益，不得利用在项目的地位和职权为自己谋取私利。7 监事7.0.1 项目部设监事一名。7.0.2 监事由公司财务、审计、生产管理部门推荐产生，由公司委派。议事机构成员、项目经理不得兼任监事。7.0.3 监事行使下列职权：1 检查项目的财务；2 检查项目的成本；3 对项目部议事机构成员、项目经理履行职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；4 当项目部议事机构成员和项目经理的行为损害公司的利益时，要求项目部议事机构成员和项目经理予以纠正；5 监事列席项目议事机构会议。7.0.4 监事应当依照法律、法规和 章程，忠实履行监督职责。8 项目的清算和审计8.0.1 项目竣工交验后，3个月内完成财务清算。项目竣工结算后30日内完成项目部内部审计，并确定项目部利润分配方案。8.0.2 项目部利润分配方案经项目议事机构审议同意后，项目议事机构解散，由公司代为履行项目议事机构的职能职责，负责利润分配方案的实施。9 附 则9.0.1 本章程的解释权属项目议事机构。9.0.2 本章程自下发之日起即时生效。 - 5 -