1、制药集团公司外派监事、董事及考核管理制度附表编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一部分：XX集团公司外派监事管理制度目 录第一章总则1第二章职责、权利和义务1第三章聘任2第四章工作方式、内容和报告4第五章考核和薪酬5第六章解聘、辞职和离任6第七章附则7附一：XX集团公司外派监事任命书8附表二：XX集团公司外派监事工作报表9附三：XX集团公司外派监事解聘书10外派监事管理制度第一章 总则第一条 为建立和完善XX集团法人治理机制，科学有效地管理外派监事，根据公司法、上市公司治理准则等相关法律法规和XX集团章程，制定本制度2、。第二条 外派监事是指XX集团公司对外投资时，由XX集团公司提名并代表XX集团公司在被投资企业出任监事的员工。第三条 外派监事按照是否在XX集团公司兼任经营管理职位分为专职监事和非专职监事。专职监事是指在XX集团不兼任经营管理职位的外派监事，非专职监事是指在XX集团兼任经营管理职位的外派监事。第四条 本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指XX集团，“集团公司”是指XX集团公司，“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。第二章 职责、权利和义务第五条 集团公司通过外派监事对权属公司董事会和经营层经营管理进行监督，外派监事应该严格履行其职责。外派监事的职责包括：（1） 参与检查权属3、公司财务，并及时向集团公司汇报权属公司的财务现状；（2） 参与监督权属公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当权属公司董事、经营层成员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向集团公司汇报；（3） 集团公司赋予的其他职责。第六条 外派监事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派监事的权利包括：（1） 获知权属公司各类经营管理信息的权利；（2） 获知集团公司有关其任职权属公司经营管理信息的权利；（3） 列席集团公司有关其任职权属公司经营管理决策会议的权利；（4） 出席权属公司的监事会的权利；（5） 在权属公司监事会上对所议事项进行表决的权利；（6） 列席权属公司董事会的权利；（7） 提4、议召开权属公司董事会的权利；（8） 提议召开权属公司临时股东大会的权利；（9） 集团公司赋予的其他权利。第七条 外派监事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派监事的基本义务包括：（1） 遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用监事的职权为自己谋取私利；（2） 不得利用监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产；（3） 不得泄露集团公司秘密；（4） 作为集团公司的对权属公司经营管理的监督者，在权属公司监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益；（5） 外派监事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第三章 聘任第八条 集团公司在选派和任命外派监事时，要5、遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。第九条 外派监事的基本任职资格包括：（1） 根据国家相关法律法规具备担任公司监事的资格；（2） 承认并信守集团公司章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；（3） 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；（4） 具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；（5） 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责；第十条 外派监事的选拔和任命流程如下：（1） 集团公司董事会根据权属公司的实际情况，向人力资源部提出委派外派监事的需求计划6、；（2） 人力资源部根据外派监事需求计划组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派监事候选人名单（23人）；（3） 人事分管副总裁对外派监事候选人名单进行审议，并提出意见；（4） 总裁对外派监事候选人名单进行审核，必要时召集总裁办公会进行审议，并提出外派监事提名议案（1人）；（5） 集团公司董事会对总裁（总裁办公会）审议通过的外派监事提名议案进行审核，并形成集团公司的决议；（6） 集团公司董事会董事长根据董事会决议，在权属公司股东大会上对外派监事提名议案进行表决；（7） 外派监事提名议案经过权属公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派监事任命书（参看附一XX集团公司外派监事任命书）；（8）7、 外派监事收到外派监事任命书之后前往权属公司就职。第十一条 外派监事既可以是专职监事，也可以是兼职监事。第十二条 外派监事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，专职监事最多可以同时在不超出4家权属公司担任外派监事，兼职监事最多可以同时在不超出2家权属公司担任外派监事。第四章 工作方式、内容和报告第十三条 兼职外派监事的日常办公地点在集团公司。第十四条 专职外派监事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团公司办公，也可以在权属公司办公。第十五条 外派监事如果在集团公司办公，应该遵守集团公司的日常管理制度，如果在权属公司办公，应该遵守权属公司的日常管理制度。第十六条 外派监事应该按照8、权属公司监事会会议通知准时出席监事会，如果由于客观因素不能出席监事会，应该以书面形式委托集团公司其他外派监事代为投票，并及时向集团公司汇报。第十七条 外派监事在出席权属公司监事会之前，要做好充分的准备工作，包括：（1） 主动向权属公司其他监事、经营层和相关部门了解和获取监事会议题的相关信息；（2） 对监事会拟审议的议题，外派监事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案，及时把决策议案向集团公司相关领导汇报并听取指示；（3） 外派监事应该大力配合集团公司相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席集团公司总裁办公会和董事会会议。第十八条 外派监事根据集团公司的决议，代表9、集团公司在权属公司监事会上进行表决，并及时把表决结果向集团公司相关领导进行汇报。第十九条 外派监事在权属公司监事会进行表决时，必须遵循集团公司的决议。第二十条 外派监事在权属公司监事会闭会期间的主要工作内容包括：（1） 了解权属公司财务现状及其存在的问题，并及时把相关信息反馈到集团公司；（2） 监督权属公司董事会和经营班子执行股东大会和监事会的各项决议；（3） 检查权属公司董事会和经营班子经营管理的合法性和合规性；（4） 配合集团公司审计监察部对权属公司进行审计；（5） 集团公司安排的其他工作。第二十一条 集团公司外派监事实行工作汇报制度，具体安排如下：（1） 每月汇报一次，通过列席总裁办公会10、进行汇报；（2） 对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，既可以是单独对总裁进行汇报，也可以列席总裁办公会进行汇报；第二十二条 外派监事工作汇报的主要内容包括：（1） 汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；（2） 汇报期内权属公司财务现状及其存在的问题；（3） 汇报期内权属公司对股东大会决议和监事会决议的执行情况；（4） 汇报期内权属公司董事会和经营层在经营管理中存在的问题；（5） 集团公司所要求的其他汇报内容。第二十三条 外派监事列席集团公司董事会进行年度述职报告，年度述职报告是对外派监事进行考核的重要依据。第二十四条 外派监事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报，也要提交书面的工作11、报表，书面工作报表（参看附表二XX集团公司外派监事工作报表）是对外派监事进行考核的重要依据。第五章 考核和薪酬第二十五条 集团公司对外派监事实施定期考核，详细的考核办法详见XX集团公司员工考核管理办法和XX集团员工考核标准。第二十六条 集团公司实施外派监事补贴制度，外派执行监事补贴标准由集团公司发放，在集团公司管理费用列支。第二十七条 外派监事年度补贴标准为XXXXX元，同时兼任多家公司的外派监事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。第二十八条 外派监事补贴在监事任期满整年时以现金形式发放。第二十九条 任期不满整年的外派监事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期12、的补贴。第六章 解聘、辞职和离任第三十条 外派监事实行任期制，具体任期由其所任职的权属公司根据公司章程确定。第三十一条 外派监事如果不能胜任工作，集团公司应该及时予以解聘。第三十二条 外派监事解聘方案由集团公司人力资源部提出，报集团公司总裁办公会和董事会审核通过，提交集团公司股东大会审批，具体的流程如下：（1） 人力资源部根据外派监事工作表现和考核结果，对于不能胜任工作需要的外派监事提出解聘方案；（2） 人事分管副总裁对外派监事解聘方案进行审议，并提出意见；（3） 总裁办公会对外派监事解聘方案进行审议，并提出集团公司关于外派监事解聘议案；（4） 集团公司董事会对外派监事解聘议案进行审核，并形成13、集团公司关于外派监事解聘的决议；（5） 集团公司董事会董事长根据董事会决议，在权属公司股东大会上对外派监事解聘决议进行表决；（6） 外派监事解聘决议经过权属公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派监事解聘书（参看附三XX集团公司外派监事解聘书）；第三十三条 外派监事在任期内可以提出辞职，但是辞职申请须经集团公司审核通过之后提交权属公司股东大会审批，具体流程如下： （1） 外派监事提出辞职申请；（2） 集团公司人力资源部对外派监事辞职原因进行调查，并提出专业意见；（3） 集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职申请，并出示意见；（4） 集团公司总裁办公会审议辞职申请，并出示意见（5） 集团公司14、董事会审议辞职申请，并形成集团公司关于辞职申请的决议；（6） 集团公司董事会董事长根据集团公司决议在权属公司股东大会上进行表决。第三十四条 外派监事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。第三十五条 外派监事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。第三十六条 外派监事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。第七章 附则第三十七条 本制度由集团公司人力资源部起草和修订，由集团公司总裁（办公会）审议，集团公司董事会审批后发布。第三十八条 本制度自发布之日起施行。第三十九条 本制度由XX集团公司人力资源部负责解释。附一：XX集团公司外派监事任命书 先15、生（女士）：经集团公司总裁办公会研究，经集团公司董事会审议，并由 公司股东大会表决通过，决定由你自 年 月 日起开始担任 公司监事职务，任期 年。特此任命。XX集团公司（盖章） 年 月 日附表二：XX集团公司外派监事工作报表姓名权属公司名称报告期主要工作内容主要工作业绩重要决议实施情况存在问题及其对策建议其他附三：XX集团公司外派监事解聘书 先生（女士）：经集团公司总裁办公会研究，经集团公司董事会审议，并由 公司股东大会表决通过，决定你自 年 月 日起开始不再担任 公司监事职务。特此通知。XX合集团有限公司（盖章） 年 月 日第二部分：XX集团公司外派董事管理制度目 录第一章总则1第二章职责、16、权利和义务1第三章聘任3第四章工作方式、内容和报告4第五章考核和薪酬6第六章解聘、辞职和离任6第七章附则8附一：XX集团公司外派董事任命书9附表二：XX集团公司董事会决策议案审核表10附表三：XX集团公司外派董事工作报表11附四：XX集团公司外派董事解聘书12外派董事管理制度第八章 总则第四十条 为建立和完善xx集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，根据公司法、上市公司治理准则等相关法律法规和xx集团章程，制定本制度。第四十一条 外派董事是指XX集团公司对外投资时，由XX集团公司提名并代表XX集团公司在被投资企业出任董事的员工。第四十二条 外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为17、执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。第四十三条 外派董事按照是否在XX集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在xx集团不兼任经营管理职位的外派董事，非专职董事是指在xx集团兼任经营管理职位的外派董事。第四十四条 本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指xx集团，“集团公司”是指XX集团公司，“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。第九章 职责、权利和义务第四十五条 集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者，应该严格履行其职责。外派董事的职责包括18、：（7） 代表集团公司对权属公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报权属公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；（8） 参与制定权属公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；（9） 指导和监督权属公司经营层实施权属战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；（10） 参与制定权属公司组织结构方案；（11） 代表集团公司提出权属公司总经理候选人；（12） 对权属公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；（13） 参与制定权属公司基本管理制度，并监督实施；（14） 集团公司赋予的其他职责。第四十六条 外派董事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派董事的权利包括19、：（15） 获知权属公司各类经营管理信息的权利；（16） 获知集团公司有关其任职权属公司经营管理信息的权利；（17） 列席集团公司有关其任职权属公司经营管理决策会议的权利；（18） 出席权属公司的董事会的权利；（19） 在权属公司董事会上对所议事项进行表决的权利；（20） 提议召开权属公司临时董事会的权利；（21） 提出权属公司各项经营和管理议案的权利；（22） 集团公司赋予的其他权利。第四十七条 外派董事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派董事的基本义务包括：（1） 遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；（2） 不得利用董事职权收受贿赂或者其他20、非法收入，不得侵占集团公司的财产；（3） 不得泄露集团公司秘密；（23） 作为集团公司的产权代表在权属公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益；（24） 外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第十章 聘任第四十八条 集团公司在选派和任命外派董事时，要遵循“程序规范”、“标准透明”、“用人唯贤”等用人原则。第四十九条 外派董事的基本任职资格包括：（4） 根据国家相关法律法规具备担任公司董事的资格；（25） 承认并信守集团公司章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；（26） 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；（27） 21、具备所任职权属公司的行业背景和行业知识；（28） 具备较高的管理能力和专业能力，管理能力包括决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；（29） 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责；第五十条 外派董事的选拔和任命流程如下：（5） 集团公司董事会根据权属公司的实际情况，向人力资源部提出委派外派董事的需求计划；（6） 人力资源部根据外派董事需求计划组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派董事候选人名单（23人）；（7） 人事分管副总裁对外派董事候选人名单进行审议，并提出意见；（8） 总裁对外派董事候选人名单进行审核，必要时召集总裁办公会进行审22、议，并提出外派董事提名议案（1人）；（9） 集团公司董事会对总裁（总裁办公会）审议通过的外派董事提名议案进行审核，并形成集团公司的决议；（10） 集团公司董事会董事长根据董事会决议，在权属公司股东大会上对外派董事提名议案进行表决；（11） 外派董事提名议案经过权属公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派董事任命书（参看附一XX集团公司外派董事任命书）；（12） 外派董事收到外派董事任命书之后前往权属公司就职。第五十一条 外派董事既可以是专职董事，也可以是兼职董事。第五十二条 外派董事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，专职董事最多可以同时在不超出3家权属公司担任外派董事，兼职23、董事最多可以同时在不超出2家权属公司担任外派董事。第十一章 工作方式、内容和报告第五十三条 兼职外派董事的日常办公地点在集团公司。第五十四条 专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团公司办公，也可以在权属公司办公。第五十五条 外派董事如果在集团公司办公，应该遵守集团公司的日常管理制度，如果在权属公司办公，应该遵守权属公司的日常管理制度。第五十六条 外派董事应该按照权属公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托集团公司其他外派董事代为投票，并及时向集团公司汇报。第五十七条 外派董事在出席权属公司董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：（24、13） 主动向权属公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；（30） 对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；（31） 外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写权属公司决策议案审核表（参看附表二权属公司董事会决策议案审核表），并及时地转交给集团公司相关职能部门；（32） 外派董事应该大力配合集团公司职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席集团公司总裁办公会和董事会会议。第五十八条 外派董事根据集团公司的决议，代表集团公司在权属公司董事会上进行表决，并及时把表决结果向集团公司相关领导进行汇报。第五十九25、条 外派董事在权属公司董事会进行表决时，必须遵循集团公司的决议。第六十条 外派董事在权属公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：（14） 研究权属公司产业发展趋势，提交权属公司产业发展建议报告；（15） 了解权属公司管理现状，向权属公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到集团公司；（16） 指导和监督权属公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；（17） 配合集团公司相关部门对权属公司的各项管理。第六十一条 集团公司外派董事实行工作汇报制度，具体安排如下：（18） 外派执行董事每月汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；（19） 外派专职董事每月汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；（20） 外派26、兼职董事和外派非执行董事每季度汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；（21） 对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，既可以是单独对总裁进行汇报，也可以列席总裁办公会进行汇报；第六十二条 外派董事工作汇报的主要内容包括：（22） 汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；（33） 汇报期内权属公司的重要决策及其实施情况；（34） 汇报期内权属公司经营管理现状及其存在的问题；（35） 集团公司要求权属公司执行管理制度的实施情况；（36） 本人对权属公司改进经营管理的各项建议；（37） 集团公司所要求的其他汇报内容。第六十三条 外派董事列席集团公司董事会进行年度述职报告，年度述职报告是对外派董27、事进行考核的重要依据。第六十四条 外派董事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报，也要提交书面的工作报表，书面工作报表（参看附表三XX集团公司外派董事工作报表）是对外派董事进行考核的重要依据。第十二章 考核和薪酬第六十五条 集团公司对外派董事实施定期考核，详细的考核办法详见XX集团公司员工考核管理办法和xx集团员工考核标准。第六十六条 集团公司实施外派董事补贴制度，外派执行董事补贴标准可以由权属公司发放，也可以由集团公司发放，其他外派董事补贴由集团公司发放，在集团公司管理费用列支。第六十七条 外派董事补贴标准如下：（23） 如果外派执行董事的补贴由权属公司发放，其标准由权属公司提出，集团公司审核28、通过后执行；（24） 其他外派董事年度补贴标准为XXXX元，同时兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。第六十八条 外派董事补贴在董事任期满整年时以现金形式发放。第六十九条 任期不满整年的外派董事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。第十三章 解聘、辞职和离任第七十条 外派董事实行任期制，具体任期由其所任职的权属公司根据公司章程确定。 第七十一条 外派董事如果不能胜任工作，集团公司应该及时予以解聘。第七十二条 外派董事解聘方案由集团公司人力资源部提出，报集团公司总裁办公会和董事会审核通过，提交集团公司股东大会审批，具体的流程如下：（229、5） 人力资源部根据外派董事工作表现和考核结果，对于不能胜任工作需要的外派董事提出解聘方案；（26） 人事分管副总裁对外派董事解聘方案进行审议，并提出意见；（27） 总裁办公会对外派董事解聘方案进行审议，并提出集团公司关于外派董事解聘议案；（28） 集团公司董事会对外派董事解聘议案进行审核，并形成集团公司关于外派董事解聘的决议；（29） 集团公司董事会董事长根据董事会决议，在权属公司股东大会上对外派董事解聘决议进行表决；（30） 外派董事解聘决议经过权属公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派董事解聘书（参看附四XX集团公司外派董事解聘书）；第七十三条 外派董事在任期内可以提出辞职，但30、是辞职方案须经集团公司审核通过之后提交权属公司股东大会审批，具体流程如下： （31） 外派董事提出辞职方案；（32） 集团公司人力资源部对外派董事辞职原因进行调查，并提出专业意见；（33） 集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职方案，并出示意见；（34） 集团公司总裁办公会审议辞职方案，并出示意见（35） 集团公司董事会审议辞职方案，并形成集团公司关于辞职方案的决议；（36） 集团公司董事会董事长根据集团公司决议在权属公司股东大会上进行表决。第七十四条 外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。第七十五条 外派董事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。第七十六条 31、外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。第十四章 附则第七十七条 本制度由集团公司人力资源部起草和修订，由集团公司总裁（办公会）审议，集团公司董事会审批后发布。第七十八条 本制度自发布之日起施行。第七十九条 本制度由XX集团公司人力资源部负责解释。附一：XX集团公司外派董事任命书 先生（女士）：经集团公司总裁办公会研究，经集团公司董事会审议，并由 公司股东大会表决通过，决定由你自 年 月 日起开始担任 公司董事职务，任期 年。特此任命。XX集团公司（盖章） 年 月 日附表二：权属公司董事会决策议案审核表权属公司名称议案提交时间议案名称议案主要内容（附上议案书）外派32、董事意见责任者（签名）时间相关职能部门意见责任者（签名）时间分管副总意见责任者（签名）时间集团公司最终决议责任者（签名）时间附表三：XX集团公司外派董事工作报表姓名权属公司名称报告期主要工作内容主要工作业绩重要决议实施情况存在问题及其对策建议其他附四：XX集团公司外派董事解聘书 先生（女士）：经集团公司总裁办公会研究，经集团公司董事会审议，并由 公司股东大会表决通过，决定你自 年 月 日起开始不再担任 公司董事职务。特此通知。XX集团公司（盖章） 年 月 日第三部分：XX集团公司董事考核制度目 录第一章总则1第二章组织和职责1第三章考核流程2第四章考核周期和内容3第五章考核结果计算及运用7第六33、章考核文档管理7第七章附则8董事考核制度第十五章 总则第八十条 为提高各集团公司董事工作绩效，特制定本制度。第八十一条 集团公司董事绩效考核是指在一定时期内，公司通过制定有效、客观的考核目标，对各集团公司董事进行科学、动态地衡量和评定，并对集团公司董事绩效考核结果进行合理运用以激发各集团公司董事责任者的工作积极性和创造性，提高工作业绩的管理过程。第八十二条 本制度中的考核对象为集团公司董事。第八十三条 本制度中除特殊注明之外，“集团”是指xx集团，“集团公司”是指XX集团公司，“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。第十六章 组织和职责第八十四条 集团公司股东大会是集团公司董34、事绩效考核的决策机构。第八十五条 作为集团公司董事绩效考核的决策机构，股东大会的职责包括：（38） 审批集团公司董事绩效考核管理制度；（39） 审批集团公司董事绩效考核标准；（40） 审批集团公司董事绩效考核目标；（41） 审批集团公司董事绩效考核结果；（42） 审批考核结果运用方案。第八十六条 集团公司监事会是集团公司董事绩效考核的执行机构，集团公司监事会在集团公司董事绩效考核中所承担的职责包括：（1） 编制和修订集团公司董事绩效考核管理制度；（2） 编制和修订集团公司董事绩效考核标准；（3） 编制和修订集团公司董事绩效考核考核目标；（4） 组织收集绩效考核信息；（5） 组织分析和计算考核结35、果；（6） 拟定考核结果运用方案；（7） 执行考核结果运用方案；（8） 集团公司董事绩效考核结果归档和保管。第十七章 考核流程第八十七条 考核流程包括集团公司董事绩效考核方案审批流程和集团公司董事绩效考核流程。第八十八条 集团公司董事绩效考核方案审批流程包括以下步骤：（9） 集团公司监事会拟订集团公司董事绩效考核方案，上交集团公司股东大会；（10） 集团公司股东大会对集团公司董事绩效考核方案进行审议，并形成决议；（11） 集团公司监事会根据集团公司股东大会决议，修改并拟定集团公司董事绩效考核方案。第八十九条 集团公司董事绩效考核流程包括以下步骤：（12） 集团公司监事会收集集团公司董事业绩信息36、；（13） 集团公司董事在集团公司监事会做述职报告；（14） 集团公司监事会统计、分析集团公司董事业绩信息，结合集团公司董事的述职报告，计算考核结果；（15） 集团公司监事会拟订集团公司董事考核结果运用方案，连同集团公司董事考核结果，一并上交股东大会；（16） 股东大会对集团公司董事考核结果和考核结果运用方案进行审议，并形成决议； （17） 集团公司监事会根据股东大会决议拟定集团公司董事考核结果运用方案；（18） 集团公司监事会在股东大会授权范围内执行集团公司董事考核结果运用方案。第十八章 考核周期和内容第九十条 集团公司董事绩效考核周期为年度。第九十一条 年度考核是对集团公司董事在上财年内的37、业绩进行考核，考核时间是财务年度结束后一个月之内完成，即1月1日1月31日完成上年的年度考核工作。第九十二条 集团公司董事绩效考核内容包括德能考核指标和绩效考核指标。（19） 德能考核包括诚信品德和工作能力两方面内容；（20） 绩效考核包括工作态度和工作业绩两方面内容。第九十三条 集团公司董事的诚信品德、工作能力和工作态度考核办法参见员工考核管理制度。表：集团公司董事考核标准职位名称集团公司董事方面方面权重分类分类权重指标名称指标权重考核机构考核周期德能考核30诚信品德50%公司忠诚度18%集团公司监事会年度诚实正直8%公司荣誉感8%个人信用意识8%节俭意识8%工作能力50%决策能力15%协调38、沟通能力10%人际交往能力10%研究分析能力10%问题解决能力5%绩效考核70工作态度30%工作责任心10%服从意识10%学习意识10%工作业绩70%集团公司业绩评价结果25%集团公司董事会出席率15%工作报告15%对集团公司经营管理的督导和建议15%修订履历修订时间修订内容修订者审核者审批者2004-4-13新规做成表：集团公司董事长考核标准职位名称集团公司董事长方面方面权重分类分类权重指标名称指标权重考核机构考核周期德能考核30诚信品德50%公司忠诚度18%集团公司监事会年度诚实正直8%公司荣誉感8%个人信用意识8%节俭意识8%工作能力50%决策能力15%协调沟通能力10%人际交往能力1039、%研究分析能力10%问题解决能力5%绩效考核70工作态度30%工作责任心10%服从意识10%学习意识10%工作业绩70%集团公司业绩评价结果50%集团公司董事会出席率5%工作报告10%对集团公司经营管理的督导和建议5%修订履历修订时间修订内容修订者审核者审批者2004-4-13新规做成工作业绩指标量化方法：指标名称量化得分（X）标准90X10080X9070X8050X700X50对集团公司经营管理的督导和建议对集团公司发展有深入研究，全面了解公司经营管理状况，能及时发现存在的问题，提出有效的解决意见对集团公司发展有一定研究，比较全面的了解公司经营管理状况，能发现存在的问题，提出相应的解决意见40、大致了解集团公司经营管理状况，能将督导过程中发现的问题对集团公司经营管理状况了解不多，不能给予有效的督导对集团公司经营管理状况一无所知，无法实现对集团公司的督导，集团公司经营管理出现重大问题工作报告按时提交工作报告，内容全面、深入、细致，提出有建设性建议和意见按时提交工作报告，内容比较令人满意，提出有关建议和意见基本能做到按时提交工作报告，内容符合要求未能完全按时提交工作报告；内容不够全面工作报告提交经常未按时完成；报告敷衍了事，无太多参考价值集团公司董事会出席率（）90X10080X9070X8050X700X50集团公司业绩评价结果其量化办法详见文件xx集团责任中心业绩评价管理制度和xx集41、团责任中心业绩评价标准，在上期考核结果出来之前，该项指标得分为“75”。第十九章 考核结果计算及运用第九十四条 被考核者德能考核得分等于各项德能考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“德能考核得分（德能指标考核结果得分指标权重）”。第九十五条 被考核者绩效考核得分等于各项绩效考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“绩效考核得分（绩效指标考核结果得分指标权重）”。第九十六条 根据绩效考核得分和德能考核得分计算出被考核者综合考核得分，计算公式如下：“综合考核得分绩效考核得分70德能考核得分30”；第九十七条 被考核者最后的年度综合考核得分等于各考核者给出的得分的平均值，其计42、算公式为“年度综合考核得分（某监事给出的得分）/（参与考核的监事人数）”。第九十八条 根据年度综合考核得分，将集团公司董事的考核结果划分为胜任和不胜任两个等级，等级的评价标准如下：（21） 胜任级：75年度考核得分100；（22） 不胜任级：0年度考核得分75。第九十九条 集团公司董事年度考核达到胜任级，集团公司可继续委派其担任该权属公司的董事，并全额发放当期补贴。第一百条 集团公司董事年度考核未达到胜任级，集团公司应免去其在该权属公司的董事任职资格，并扣发当期补贴。第二十章 考核文档管理第一百一条 集团公司董事绩效考核文档包括考核标准、考核结果、绩效考核信息等相关文档和量表。第一百二条 考核43、文档统一由集团公司监事会进行保管。第一百三条 集团公司监事会根据监事会档案管理制度，对考核文档进行归类和标识以方便查阅，妥善保存考核文档。第一百四条 考核文档是重要的档案，集团公司监事会要实施分级保密管理制度，防止考核文档被无关者查阅。第二十一章 附则第一百五条 本制度由xx集团集团公司监事会起草和修订，经由xx集团股东大会审批后发布。第一百六条 本制度自发布之日起施行。第一百七条 本制度由XX集团公司监事会负责解释。第四部分：XX集团公司权属公司经营者管理制度目 录第一章总则1第二章提名和任命1第三章考核和激励3第四章解聘、辞职和离任3第五章附则5权属公司经营者管理制度第二十二章 总则第一百44、八条 为建立和完善xx集团法人治理机制，科学有效地管理权属公司经营者，根据公司法、上市公司治理准则等相关法律法规和xx集团章程，制定本制度。第一百九条 权属公司经营者包括权属公司总经理、副总经理和财务负责人，受权属公司董事会委托开展权属公司经营管理活动，并对权属公司经营成果负有主要责任。第一百一十条 本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指xx集团，“集团公司”是指XX集团公司，“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。第二十三章 提名和任命第一百一十一条 集团公司在提名权属公司经营者或者对提名方案进行审核时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则第一百一十二条 权属公司经45、营者的基本任职资格包括：（1） 根据国家相关法律法规具备担任公司经营者的资格；（2） 承认并信守权属公司章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；（3） 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；（4） 具备权属公司的行业背景和行业知识；（5） 具备较高的管理能力和专业能力，管理能力包括领导能力、组织能力、计划能力、决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；（6） 年龄35岁以上，年富力强，有足够的精力履行其应尽的职责；（7） 学历应为大学本科以上。第一百一十三条 权属公司总经理既可以由集团公司外派董事46、代表集团公司提名，也可以由权属公司其他董事（提名委员会）提名。第一百一十四条 集团公司外派董事提名权属公司总经理的流程如下：（43） 集团公司总裁（办公会）提出总经理提名要求；（44） 集团公司人力资源部根据要求提出候选人名单（23人）；（45） 人力资源副总裁对候选人名单出示意见；（46） 总裁办公会审议候选人名单，并形成集团公司关于权属公司总经理候选人（1人）的决议；（47） 集团公司外派董事根据集团公司决议向权属公司董事会提交权属公司总经理候选人议案。第一百一十五条 权属公司副总经理及财务负责人由权属公司总经理提名。第一百一十六条 权属公司经营者提名方案须经集团公司审核通过之后再提交权属47、公司董事会审批，具体的流程如下：（8） 集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者提名方案；（48） 集团公司人力资源部组织对权属公司经营者候选人进行全面系统的调查，并提出专业意见；（49） 集团公司人力资源分管副总裁审阅提名方案，并出示意见；（50） 集团公司总裁办公会审议提名方案，并形成集团公司关于权属公司总经理提名方案的决议；（51） 集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行表决。第一百一十七条 集团公司副总裁以上经营管理人员（包括总裁和副总裁）不得兼任权属公司经营者。第一百一十八条 集团公司董事（含董事会董事长）和监事（含监事会主席）不得兼任权属公司经营者。第48、一百一十九条 权属公司董事长原则上不得兼任该权属公司经营者：（9） 对于新成立的公司，公司董事长不得兼任所在公司总经理；（10） 对现有权属公司，该条条款视权属公司实际情况逐步实施。第一百二十条 权属公司经营者由权属公司董事会进行任命，任命书报集团公司人力资源部备案。第二十四章 考核和激励第一百二十一条 权属公司董事会根据集团公司对权属公司年度经营业绩评价结果对总经理进行考核，考核和激励方案由集团公司审核通过之后，由权属公司董事会审批后执行，具体流程如下：（11） 权属公司董事或权属公司薪酬委员会根据集团公司对权属公司的年度经营业绩评价结果提出总经理考核和激励方案；（12） 集团公司外派董事向49、集团公司人力资源部转交考核和激励方案；（13） 集团公司人力资源部对考核和激励方案组织相关调查，并在调查基础上提出专业意见；（14） 集团公司人力资源分管副总裁审查考核和激励方案，并出示意见；（15） 集团公司总裁办公会审议考核与激励方案，并形成集团公司关于权属公司总经理考核与激励方案的决议；（16） 集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行表决。第一百二十二条 权属公司业绩评价结果是确定权属公司经营者风险收入（绩效工资、奖金和股权收入等）的主要因素；第一百二十三条 权属公司副总和财务负责人由权属公司组织进行考核和激励，其考核与激励方案报集团公司人力资源部备案。第二十五章 解聘、50、辞职和离任第一百二十四条 权属公司经营者实行任期制，具体任期由其所任职的权属公司根据公司章程确定。第一百二十五条 权属公司经营者如果不能胜任工作，权属公司董事会应该及时予以解聘。第一百二十六条 权属公司当年业绩评价得分低于60分，权属公司董事会应该对主要经营者予以解聘。第一百二十七条 权属公司总经理解聘方案由权属公司董事或权属公司薪酬考核委员会提出，权属公司副总经理和财务负责人解聘方案由权属公司总经理提出。第一百二十八条 权属公司经营者解聘方案须经集团公司审核通过之后提交权属公司董事会审批，具体流程如下： （17） 集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者解聘方案；（52） 集团51、公司人力资源部组织对权属公司经营者解聘方案进行全面系统的调查，并提出专业意见；（53） 集团公司人力资源分管副总裁审阅解聘方案，并出示意见；（54） 集团公司总裁办公会审议解聘方案，并形成集团公司关于权属公司经营者解聘方案的决议；（55） 集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行表决。第一百二十九条 权属公司经营者在任期内可以提出辞职。但是辞职申请须经集团公司审核通过之后提交权属公司董事会审批，具体流程如下： （18） 集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者辞职申请；（56） 集团公司人力资源部组织对权属公司经营者辞职申请进行全面系统的调查，并提出专业意见；（5752、） 集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职申请，并出示意见；（58） 集团公司总裁办公会审议辞职申请，并形成集团公司关于权属公司经营者解聘方案的决议；（59） 集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行表决。第一百三十条 权属公司经营者离任手续由权属公司按照相关程序办理，并报集团公司人力资源部备案。第一百三十一条 权属公司经营者离任时，由集团公司审计监察部对其进行离任审计。第二十六章 附则第一百三十二条 本制度由集团公司人力资源部起草和修订，由集团公司总裁办公会审议，集团公司总裁审批后发布。第一百三十三条 本制度自发布之日起施行。第一百三十四条 本制度由XX集团公司人力资源部负责解释。