1、1 一、并购法律尽职调查概述一、并购法律尽职调查概述 二、房地产项目并购方式选择二、房地产项目并购方式选择 三、房地产项目并购法律尽职调查三、房地产项目并购法律尽职调查 2 讨论讨论 何为法律尽职调查？目的？种类？调查内何为法律尽职调查？目的？种类？调查内 容？容？ 3 一、并购法律尽职调查概述一、并购法律尽职调查概述 二、房地产项目并购方式选择二、房地产项目并购方式选择 三、房地产项目并购法律尽职调查三、房地产项目并购法律尽职调查 4 并购法律尽职调查概述并购法律尽职调查概述 5 并购法律尽职调查概述并购法律尽职调查概述 法律尽职调查（谨慎性调查）：法律尽职调查（谨慎性调查）：投资方对被投资
2、企 业的客观事实和法律状态进行全面调查、分析，并 将调查结果提供给投资方用于本次投资。 6 并购法律尽职调查概述并购法律尽职调查概述 目的：目的：解决两大问题。解决两大问题。 提示投资可行性和法律风险，解决要不要投资的问题解决要不要投资的问题 确定交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务等，解决怎么投资的问题解决怎么投资的问题 7 并购法律尽职调查概述并购法律尽职调查概述 8 并购法律尽职调查概述并购法律尽职调查概述 法律尽职调查的核查要点：法律尽职调查的核查要点： 设立及合法存续：设立及合法存续： 国资/外资的设立审批？吊销？法定或章程约定的解散和清算情形？ 股权结构及演变：股权结构及演变
3、： 新公司法实施前的实缴出资？权属纠纷？股权代持/质押？国资/外资变动审批？ 主营业务及资质许可：主营业务及资质许可： 特许行业经营？许可期限届满？ 9 并购法律尽职调查概述并购法律尽职调查概述 主要资产：主要资产： 已依法取得？权属纠纷？权利限制？ 重大债权债务：重大债权债务： 其他应收款、其他应付款？关联方之间的相互担保？ 重大合同：重大合同： 履行情况？诉讼风险？ 公司治理及规范运作：公司治理及规范运作： 公司章程？组织结构？董监高稳定性及竞业限制？ 10 并购法律尽职调查概述并购法律尽职调查概述 税收及补贴：税收及补贴： 个税的代扣代缴义务？政府性补贴的违规使用，涉及审计的问题？ 劳动人事：劳动人事： 社会保障？人员安置？ 关联交易和同业竞争：关联交易和同业竞争： 关联交易的占比？交易价格是否公允？ 诉讼、仲裁、行政处罚：诉讼、仲裁、行政处罚： 企业、主要股东已发生及潜在发生的？
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