房地产项目并购与合作的相关法律实务研究报告.pdf
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房地产项目并购与合作的相关法律实务研究报告.pdf
1、房地产项目并购与合作的相关法律实务 投资策划中心 风险控制部 2016.6 课程目标 目标一 概念辨析？并购与合作类拿地模式的法律特点与差异 目标二 注意什么？并购与合作类拿地模式的法律风险及防范措施 目标三 如何选择？各类拿地模式的适用情形 土地使用权转让 并购与合作类拿地模式 联营型合作开发 股权类合作开发 委托代建代管 一、土地使用权转让 是一种资产收购，指直接从原土地使用权人手中通过国有土地使用权转让的方式 获取土地。 （1）已经缴纳土地出让金、已经取得国有土地使用权证； （2）已投资额（不含出让金）占总投资达到25%。 条件 概念 优缺点 【优点】转让完成后比较干净，不涉及以前公司的
2、债权债务，可轻装上阵直接开发 【缺点】转让税费高（营业税及附加、契税、土地增值税）税费较重，导致拿地成本 增加 （1）目标公司债权债务过于复杂，不适用于股权收购时，可考虑土地转让； （2）目标公司除了目标土地外，有其他资产、物业或经营业务，不好剥离、或者对方 不愿意转让目标公司股权时可考虑土地转让。 适用情形 一、土地使用权转让 需 要 注 意 的 相 关 法 律 问 题 （1）土地转让方须为土地的合法使用权人 （2）转让土地属于国有资产的需走法定程序 转让方应为国有土地使用权证上载明的土地使用权人。若转让方持有的 国有土地使用权证与不动产登记簿不一致的，应以不动产登记簿为准。 转让的土地属于
3、国有资产的须取得国有资产管理部门的批准，并进行依法评估 和依法公开交易等程序，否则土地转让无效。 （3）转让土地存在闲置风险的处理 闲置原因分析是政府原因、转让方原因？ 土地闲置满一年不满两年的，应要求转让方承担日后被处罚的土地价款20的土地 闲置费；土地闲置满2年的，如转让方无法获得国土部门批准延期动工的批复且转让 方也无相关保证的，因土地存在随时被政府无偿收回的风险，公司应谨慎购买该土地 一、土地使用权转让 需 要 注 意 的 相 关 法 律 问 题 （4）划拨地的土地转让 划拨土地不能直接土地转让（需经市、县政府审批批准，重新收回招拍 挂出让或补办出让手续，补交出让金），但除了军用空置划拨地例外。 国土资源部、财政部、解放军总后勤部关于加强军队空余土地转让管 理有关问题的通知： 军用空置划拨地，报总后勤部批准后，可以采用三种方式处理： （一）地方政府收储然后公开出让； （二）部队直接
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