1、公司秘书的合规管理对高管的要求12014年6月20日内部资料 严禁外传目录I.相关法规和条例II.内幕交易III.关连交易IV.须予公布的交易V.权益披露VI.董事会、董事会辖委员会及公司秘书2内部资料 严禁外传I. 相关法规和条例上市规则证券及期货条例公司收购、合并及股份购回守则公司(清盘及杂项条文)条例公司条例3加强认识深化意识行为守则内部资料 严禁外传4II. 内幕交易相关法规定义内幕消息收集、报告和披露日常内幕交易的防范内部资料 严禁外传II. 内幕交易（续）相关法规2012年5月4日公告修订版证券及期货条例修订香港的上市公司从2013年1月1日起实行法定披露制度，香港上市公司有法定义
2、务披露内幕消息。2013年1月1日正式实施内部资料 严禁外传相关法规（续）修订前违纪制裁谴责为主修订后行政制裁可能引起刑事诉讼(SFO S252A)民事制裁 最高800万港元罚款 取消长达5年董事资格或管理上市公司的资格 制裁范围扩大审裁处的认定可作为证据II. 内幕交易（续）内部资料 严禁外传7II. 内幕交易（续）内幕交易的定义内幕消息指关于本公司、股东或高级人员或本公司上市证券的或该等证券的衍生工具的具体消息；该等消息并非普遍为 惯常（或相当可能会）进行本公司上市证券交易的人所知，但如普遍为他们所知，则相当可能会对本公司上市证券的价 格造成重大影响 。有关连的人士（包括上市公司董事、雇员
3、、顾问）在职务上得到任何内幕消息时，均不得买卖公司股票。倘若关连人士在持有内幕消息的情况下买卖股票，由其个人承担风险。公司的责任仅负责针对内幕消息制定保密政策。倘若内幕消息已为外界所知，公司须尽快作出公告。内部资料 严禁外传公司内幕消息披露政策 内幕消息收集、报告和披露II. 内幕交易（续）识别事件初步判断分析与评估披露与发报内部资料 严禁外传公司内幕消息披露政策 内幕消息收集、报告和披露（续）II. 内幕交易（续） 事件类型1)业务表现或展望出现变动2) 股权交易或重大资产业务3)组成合资企业4)银行撤销信贷5) 资产价值变动6)债务人无力偿债7)房地产减值8)没有投保的货品实质损毁9)获得
4、新牌照、专利、商标10) 接获收购资产要约11) 创新产品或工序12) 客户订单重大改动内部资料 严禁外传公司内幕消息披露政策 内幕消息收集、报告和披露（续）II. 内幕交易（续） 事件类型（续）13) 现金流危机或信贷紧缩14) 控制权变动15) 董事及监事变动16) 董事服务合约出现变动17) 与核数师有关的变动18) 股本变动19) 发行债务证券、期权或权证20) 收购及合并21) 架构重组和分拆22) 金融工具的回购或买卖决定23) 修改组织章程大纲及细则内部资料 严禁外传公司内幕消息披露政策 内幕消息收集、报告和披露（续）II. 内幕交易（续） 事件类型（续）24) 提出清盘呈请、颁
5、布清盘令25) 法律争议及程序26) 投资金融工具升值或贬值27) 专利权或无形资产贬值28) 预期盈利或亏损出现变动29) 撤出或进军新的核心业务30) 投资政策变动31) 会计政策变动32) 除息日派息日及股息有变33) 控股股东抵押法团的股份34) 早前公告的事项出现变动内部资料 严禁外传 “高级人员”管理架构及内幕消息汇报时间II. 内幕交易（续）各子公司负责人1天之内商议并起草公告4小时之内完成评估通报2小时之内上报事件董事会/董事会辖下企业管治委员会总裁办公室集团首席财务官或公司秘书/上市合规办集团各职能中心负责人各区域总裁各项目总经理/高级管理人员内幕消息收集、报告和披露（续）披
6、露及发报分析与评估初步判读识别事件内部资料 严禁外传II. 内幕交易（续） 分析与评估否否是否是否得到保密是否适用安全港条文还需要时间澄清其详情和影响?先刊发“ 临时公告”或“停牌公告”详情是否得到澄清？披露不披露是是否内部资料 严禁外传 分析与评估（续）II. 内幕交易（续）可豁免暂不披露的情况（安全港条文）法定禁止披露的消息未完成的计划或商议商业秘密政府外汇基金或中央银行提供流动性支持经证监会豁免的披露暂不披露的前提：公司必须有足够措施确保以上事件或交易的全过程得到保密。一旦泄露，必须立即披露。内部资料 严禁外传II. 内幕交易（续）日常内幕交易的防范禁售期公司邮箱及微信的使用内部资料 严
7、禁外传II. 内幕交易（续）日常内幕交易的防范（续）禁售期在上市發行人刊發財務業績當天及以下期間，其董事（及高管）不得買賣其所屬上市發行人的任何證券：a)年度業績刊發日期之前60日內，或有關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間（以較短者為準）；及b)(ii) 刊發季度業績（如有）及半年度業績日期之前30日內，或有關季度或半年度期間結束之日起至業績刊發之日止期間（以較短者為準）。c)持有公司内幕消息时。内部资料 严禁外传II. 内幕交易（续）日常内幕交易的防范公司邮箱及微信的使用建议建立董事之间、高管之间的邮件群组，增强公司消息的保密意识传送公司重要资讯或涉及内部消息的邮件时，需注明“机密”字
8、样，必要时对邮件进行加密养成经常查收公司邮箱的习惯不宜使用外部邮箱传送含有公司保密数据的信息和附件不通过微信发送或接受公司内幕消息内部资料 严禁外传18III. 关连交易内部资料 严禁外传关连交易的程序辨别关连人士是否计算五项测试以确定是否需要做公告无需作出公告召开董事会/股东会以批准关连交易否提交有关交易的协议/合同及代价的支持文件，如业务估值报告、財務顧問报告及核数师确认函协议/合同签订当天，于联交所及公司网站刊登公告III. 关连交易(续)是内部资料 严禁外传20III. 关连交易（续）关连人士1. 上市公司的：a)董事（包括执行董事/非执行董事/独立非执行董事）b)最高行政人员c)主要
9、股东（拥有或控制百分之十或以上的投票权的股东）d)交易日期前12个月内曾任上市发行人/附属公司董事人士e)以上人士的联系人f)任何上市发行人之非全资附属公司2. 任何上市发行人之非全资附属公司3. 任何以上第(2)项所述之非全资附属公司之附属公司内部资料 严禁外传21III. 关连交易（续）关连交易的种类上市发行人（或其附属公司）及关连人士之间的交易上市发行人（或其附属公司）与非关连人士之间的交易，而该交易涉及收购或出售公司权益财务资助（包括担保及抵押）授出、接受、转让、行使或不予行使涉及上市发行人（或其附属公司）及关连人士的期权。上市发行人（或其附属公司）与关连人士就成立任何形式的合营企业实
10、体而达成任何之安排或协议。经修订的上市规则第十四A章 关连交易于2014年7月1日生效参考链接http:/.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrulesup/Documents/chapter_14a_tc(before140701).pdf内部资料 严禁外传22III. 关连交易（续）上市发行人所承担之责任全面豁免*之关连或持续关连交易须披露#之关连或持续关连交易(须通知联交所及公告)非获豁免之关连或持续关连交易公司需要关注内部资料 严禁外传23III. 关连交易（续）上市发行人所承担之责任（续）全面豁免的交易 *规模测试结果 0.1%; 或 1% (纯粹因为涉及附属公
11、司层面的关连人士的交易); 或 5%，而总代价同时 HK$300万（2014年7月1日生效）仅须须披露的交易 #规模测试结果 5%; 或 25% ，而总代价同时 HK$1,000万内部资料 严禁外传24III. 关连交易（续）上市发行人所承担之责任（续）分类一次性关连交易持续关连交易内部资料 严禁外传25III. 关连交易（续）上市发行人所承担之责任（续）非获豁免之一次性关连或持续关连交易通知联交所；以公告形式披露有关资料；在发出公告后21天内，并发通函给股东，其中包括独立财务顾问意见书；召开股东大会，股东须表决是否进行有关交易，而关连人士不可投票；遵守上市规则有关年度审核的规定。内部资料 严
12、禁外传26III. 关连交易（续）上市发行人所承担之责任（续）非获豁免之持续关连交易就持续关连交易而言，上市发行人则须：与关连人士就每项关连交易订立协议，而协议年期一般不可超过3年；及就每项关连交易订立一个最高全年总额，并提供厘定此全年总额上限之计算基准，而该上限须为联交所接受。内部资料 严禁外传27IV. 须予公布的交易百分比率分类定义内部资料 严禁外传28IV. 须予公布的交易（续）定义根据上市规则第十四章，上市公司或其附属公司订立的交易中, 有若干类要公告、向股东发出特别通知和文件或取得股东的相关批准。 这些交易称为须予公布交易。内部资料 严禁外传29IV. 须予公布的交易（续）百分比率
13、资产比率 = 有关交易所涉及的资产总值公司的资产总值盈利比率 = 有关交易所涉及资产应占的盈利公司的盈利收益比率 = 有关交易所涉及资产应占的收益公司的收益内部资料 严禁外传30IV. 须予公布的交易（续）百分比率（续）代价比率 = 有关代价公司的市值总额股本比率 = 公司发行作为代价的股本面值进行有关交易前公司已发行股本的面值内部资料 严禁外传31IV. 须予公布的交易（续）分类股份交易须予披露交易主要交易非常重大的收购事项非常重大的出售事项反收购行动内部资料 严禁外传32IV. 须予公布的交易（续）通知联交所刊登公告向股东发通函股东批准会计师报告股份交易（少于5%）需要需要不需要不需要1不
14、需要须予披露的交易（5%至少于25%）需要需要不需要不需要不需要主要出售交易（25%或以上,但少于75%）需要需要需要需要2需要3主要收购交易(25%或以上,但少于100%)需要需要需要需要2需要3非常重大的出售(75%或以上)需要需要需要需要2需要5非常重大的收购事项（100%或以上）需要需要需要需要2需要4反收购行动（控股权变动）需要需要需要需要2,6需要4内部资料 严禁外传33IV. 须予公布的交易（续）前页附注1.如交易是以股份作为代价支付，而有关股份是按股东已授权董事会发行新股的权限 (General mandate)内（即授权当日已发行股本的20%）所发行，则毋须经股东批淮，否则，
15、上市公司在发行有关代价股份前，须在股东大会上取得股东批淮。2.股东及其联系人如在有关交易中占有重大利益，则须在表决中放弃投票权。3.只限收购业务及/或公司事项。需要目标公司或业务最近三年的会计师报告。4.需要目标公司或业务近三年的会计师报告。5.需要上市集团的会计师报告。6.须得到联交所批淮。内部资料 严禁外传34V. 权益披露法律规定披露要求披露表格违法后果内部资料 严禁外传证券及期货条例规定, 香港上市公司的董事或行政总裁及主要股东的权益, 必须向联交所和公司披露。35V. 权益披露（续）内部资料 严禁外传36V. 权益披露（续）董事和行政总裁必须将他们在上市公司或其相关法团的全部股份权益
16、（以及家族（包括配偶或18岁以下之子女）和受控制法团拥有的权益）、股份淡仓以及这些权益和淡仓其后的变动以书面形式通知联交所和上市公司。如属首次具报，必须在有关事件发生后的十个营业日内作披露外，一般必须在披露责任事件发生后三个营业日作出。内部资料 严禁外传37V. 权益披露（续）不符合规定的后果刑事罪行, 最高可被判罚款100,000港元或监禁两年, 或同时被判处罚款和监禁董事及行政总裁更可能被联交所展开纪律程序。其相关股份或会受到限制, 其中包括股份转让无效。内部资料 严禁外传38V. 权益披露（续）权益披露表格表格 1 - 个人大股东通知表格 2 - 法团大股东通知表格 3A - 董事最高行
17、政人员通知 - 上市法团的股份权益表格 3B - 董事最高行政人员通知 - 相联法团股份权益表格 3C - 董事最高行政人员通知 - 上市法团的债权证权益表格 3D - 董事最高行政人员通知 - 相联法团债权证权益参考网址：https:/.hk/内部资料 严禁外传39V. 权益披露（续）权益披露表格根据上市规则上市公司董事进行证券交易的标准守则，董事及最高行政人员于股份、相关股份及债权证之权益及淡仓资料载列于公司之中期报告及年终报告。内部资料 严禁外传VI. 董事会、董事会辖委员会及公司秘书董事会执行委员会审核委员会薪酬委员会提名委员会企业管治委员会公司秘书40（其他众多部门）内部资料 严禁外
18、传执行委员会的主要职责（其中包括）由八名执行董事总成讨论及决定有关本公司管理及营运上的事项，相关的上限将由委员会建议并由董事会通过作实考虑收购或投资业务或项目并向董事会提供意见审阅及讨论董事会不时委派予委员会的任何其他事项但董事会将保留权力及审批权41VI. 董事会、董事会辖委员会及公司秘书（续）内部资料 严禁外传审核委员会的主要职责（其中包括）由五名独立非执行董事组成审阅本公司财务资料监管本公司财务申报制度及内部监控程序监察本公司核数师的独立性42VI. 董事会、董事会辖委员会及公司秘书（续）内部资料 严禁外传薪酬委员会的主要职责（其中包括）由七名董事组成，其中大部分为独立非执行董事就本公司
19、对本集团董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，向董事会提出建议因应本公司方针及目标而检讨及审批管理层的薪酬建议向董事会建议个别董事及高级管理人员的薪酬待遇43VI. 董事会、董事会辖委员会及公司秘书（续）内部资料 严禁外传提名委员会的主要职责（其中包括）由五名董事组成，其中大部分为独立非执行董事检讨董事会的架构、人数及组成，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见评核独立非执行董事的独立性就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议44VI. 董事会、董事会辖委员会及公司秘书（续）内部资料
20、 严禁外传企业管治委员会的主要职责（其中包括）由三名执行董事组成制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规制定、检讨及监察适用于本集团雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）检讨本公司遵守企业管治守则及于企业管治报告内的披露45VI. 董事会、董事会辖委员会及公司秘书（续）内部资料 严禁外传公司秘书的主要职责（其中包括）专业的团队，协助董事会处理上市公司的上市合规事宜协调公司账目、报告按时制作、发布和分发代表公司及股东与监管机构和证券交易所进行沟通协助确保公司遵守相关法律法规，组织并协助董事会议、董事会下辖委员会会议和股东大会的举行关注有关公司治理的最佳实践和最新进展，以便为董事会成员提供建议46VI. 董事会、董事会辖委员会及公司秘书（续）内部资料 严禁外传47内部资料 严禁外传
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