地产企业不同融资方式核心财税问题解析与规划培训课件.ppt

1、地产企业地产企业不同融资方式核心财税问题解析与规划不同融资方式核心财税问题解析与规划目目 录录1地产企业的融资渠道和融资方式 2资金的进入和退出方式3信托的重点财税问题解析4私募股权重点财税问题解析 目目 录录5资产证券化融资的重点财税问题 6房地产信托投资的重点财税问题 7银行贷款的财税问题 8BOT和BT的财税问题目目 录录9合作开发的财税问题问题10金融租赁融资的财税问题 11企业兼并收购融资的财税问题 12同业拆借或民间借贷的财税问题13海外上市投资架构的税收风险地产企业的融资渠道和融资方式1、银行间市场：短期融资券、中期票据、固定收益类信托、资产支持票据（ABN）、资产支持证券（AB

2、S）；2、证券交易所市场：股性信托投资基金、企业资产证券化（ABS）、股票；3、保险资金：股权投资、债权投资、地产类金融产品；4、社会资本：以信托计划为载体的房地产基金、有限合伙、信托与有限合伙的结合，企业资产证券化（ABS）5、产业资本：股权投资基金、同业拆借资产支持票据（资产支持票据（ABN）资产支持票据是一种债务融资工具，该票据由特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持，并约定在一定期限内还本付息。资产支持票据通常由大型企业、金融机构或多个中小企业把自身拥有的、将来能够生成稳定现金流的资产出售给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取所需资金。资产支持

3、票据其发行过程与其他资产证券化过程类似，即发起人成立一家特殊目的公司（SpecialPurposeVehicles,SPV），通过真实销售将应收账款、银行贷款、信用卡应收款等资产出售给SPV，再由SPV以这些资产作为支持发行票据在市场上公开出售。资产支持证券资产支持证券资产支持证券（AssetBackedSecurity,ABS）是一种债券性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池（poolofunderlyingassets）产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同，资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为

4、支持的证券。ABS的基础资产的基础资产资产支持证券最初采用的基础资产为住房抵押贷款用于支持发行的基础资产类型还包括汽车消费贷款、信用卡应收款、学生贷款、住房权益贷款、设备租赁费、厂房抵押贷款、贸易应收款等。资产支持证券的发行过程资产支持证券的发行过程首先由基础资产的发起人,包括商业银行、储蓄贷款公司、抵押贷款公司、信用卡服务商、汽车金融公司、消费金融公司等，将贷款或应收款等资产出售给其附属的或第三方特殊目的载体（specialpurposevehicle,SPV），实现有关资产信用与发起人信用的破产隔离（bankruptcyremoteness）由SPV将资产打包、评估分层、信用增级、信用评级

5、等步骤后向投资者公募或私募发行产品类型包括简单的过手证券（passthroughsecurity）和复杂的结构证券（structuredsecurity），如MBS（mortgagebackedsecurity）、CMO(collateralizedmortgageobligation)等。资产支持证券的投资者主要是银行、保险公司、货币市场基金、共同基金、养老基金和对冲基金等。由于大多数资产支持证券的存续期限、偿付结构、信用增级手段等都各不相同，其交易大都在OTC市场进行，主要通过电话双边报价、协议成交，因此除标准化程度较高的MBS外，其他类型的ABS一般流动性不足、价格透明度不高。抵押贷款证

6、券化（抵押贷款证券化（MBS）的模式）的模式表外模式也称美国模式，是原始权益人(如银行)把资产“真实出售”给特殊目的载体（SPV），SPV购得资产后重新组建资产池，以资产池支撑发行证券；表内模式也称欧洲模式，是原始权益人不需要把资产出售给SPV而仍留在其资产负债表上，由发起人自己发行证券；准表外模式也称澳大利亚模式，是原权权益人成立全资或控股子公司作为SPV，然后把资产“真实出售”给SPV，子公司不但可以购买母公司的资产，也可以购买其他资产，子公司购得资产后组建资产池发行证券。2.资金的进入和退出方式资金的进入和退出方式2.1项目融资的基本模式2.2特定资产收益权的类型2.3优先劣后的分层设计

7、2.4常见的信用增级方式，及其对企业再融资的影响2.5信用评级的常用指标2.资金的进入和退出方式资金的进入和退出方式资金的进入方式：债性投资、股性投资（公司、DPP、REITs）等受让房地产项目公司股权或向房地产项目公司进行增资受让房地产项目公司的特定资产收益权（股性或股债结合型的特定资产收益权）认购有限合伙的LP份额，通过LLP对房地产项目进行股性投资资金的退出方式：偿还本息、股权转让、股份置换、合并或清算等。n偿还标的债权本息：因信用增级原因而加入信托财产的债权所偿还本息足以支付优先级受益人的信托本金及信托收益的，信托计划正常终止n收购优先级受益权：次级受益人（一般为融资方或其关联方）承诺

8、收购全部优先级受益权n信托贷款置换：在房地产开发项目满足开发贷款要求后，将股权投资或特定资产收益权投资转化成债务融资n认购次级受益权：承诺认购方认购次级受益权并交付信托资金，该等资金用于支付优先级受益权的本金及收益n购买选择权：在股性投资模式下，权利方（一般为融资方或其关联方）享有的在一定期限内决定购买信托公司持有的项目公司股权、信托公司持有有限合伙的LP份额或信托公司持有的特定资产收益权的权利n处置信托财产（标的股权、标的债权、有限合伙份额）以信托为例以信托为例资金的退出方式资金的退出方式2.1企业项目融资的模式企业项目融资的模式2.1企业项目融资的模式企业项目融资的模式16机构（受让方）特

9、定资产收益权转让房地产企业（转让方）持有n含义：是指合法享有特定资产收益的权利n权利实质：属于一种权利性资产，权利内容和权利特征可由转让方和受让方在合同中予以约定，具有很强的可塑性转让价款支付特定资产收益支付2.2 特定资产收益权的类型特定资产收益权的类型2.2 特定资产收益权的类型特定资产收益权的类型债性的特定资产收益权含义：受让方合法享有相当于某一固定金额的特定资产收益的权利，即无论特定资产实际产生的现金流多少，转让方均须向受让方支付该固定特定资产收益权利实质：转让方出让一种权利并担保其所出让的该种权利价值的实现，即转让方因对受让方担保其所出让的权利价值而对受让方承担的一项款项支付义务，从

10、而使转让方取得对受让方请求支付该笔款项的请求权债性特定资产收益权模式在目前房地产监管政策下的适用房地产“四证”取得前融资中的适用限制：债务性信托计划资金不得用于“四证”前的房地产项目融资，如果信托计划资金购买了某项目公司持有的债性特定资产收益权，则将使得信托计划落入债务性的范畴，进而将违反目前中国的房地产融资政策，具有合规性风险债性特定资产收益权模式的适用空间：在房地产“四证”取得前融资中限制适用，在房地产“四证”取得后或在其他行业领域中可以普遍适用；2.2 特定资产收益权的类型特定资产收益权的类型股性的特定资产收益权含义：是指转让方向受让方支付的特定资产收益最终与特定资产自身的真实收益挂钩，

11、特定资产不能产生现金流的风险最终由受让方承担权利实质：受让方购买的特定资产收益权的行为，可理解为一种资产投资行为，其可获得的投资收益具有不确定性2.2 特定资产收益权的类型特定资产收益权的类型租金收益权股权收益权项目收益权应收帐账款收益权其他特定资产收益权特定资产收益权的优势通过转让自有项目的开发收益进行融资，即以未来的收益权为标的进行融资来保证现在项目的顺利开发；通过股权和债权认购计划的次级收益权，保证在项目开发完成并产生更多收益的同时，自身还可以享受收益分配特定资产收益权的优势2（对普通投资者）项目公司将土地使用权抵押给信托公司，评估价值一般按照不少于优先级计划金额的2倍；项目公司以股权和

12、债权认购信托计划的次级收益权，提供保障2.3 优先劣后的分层设计优先劣后的分层设计根据投资者不同的风险偏好对信托收益权进行分层配置，其中，优先受益人具有的优先获得收益及财产的分配的权利，称为优先受益权。受益权分层信托公司在设立结构化信托的时候，首先对收益权进行分层设计，一般分为优先受益权（以优先信托单位表示）和劣后受益权（以劣后信托单位表示）两层，并在信托计划文件中明确优先受益权与劣后受益权的比例、各自享有的信托利益范围与分配顺序、各自承担信托计划损失与风险的原则以及优先受益人与列侯受益人的特殊权利、义务与责任安排等事项。信托、私募基金、阳光私募等采用。各类出资人回报水平与基金回报倍数的关系各

13、类出资人回报水平与基金回报倍数的关系(1)优先LP在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级LP即可收回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后LP和基金GP取回本金后参与分配剩余投资收益。与其他两类出资人比较，优先LP获得投资收益较早，但随着基金投资收益的增长，其回报水平明显低于其他两类出资人;与基金回报倍数比较，计算结果显示，此类LP自身的投资回报倍数不可能超过基金整体水平。(2)劣后LP在基金整体回报倍数达到1.11倍时，劣后LP可以开始在日后的项目退出时逐步取回自己的本金，并在基金回报达到1.36倍时收回所有本金;在基金回报倍数接近1.90倍的时候，此类LP自身回报倍数将开始超越优

14、先LP以及基金整体水平，但将不会超过GP回报水平。(3)GP当基金整体回报达到1.36倍时，GP可以开始收回投入的本金。由于出资比例较小，从开始参与分配剩余投资收益起(即基金回报达到1.37倍左右时)，GP自身获得的回报倍数即高于优先及劣后LP，甚至高于基金整体水平。此外，随着基金整体回报的增长，GP投资回报倍数增速是三类出资人中放缓最慢的一类。2.4 常见的信用增级方式常见的信用增级方式外部信用增级的主要技术方式:备用信用证、相关方担保、单线保险、多线保险和信用互换等；内部信用增级的主要技术方式直接追索权、优先/次级结构、超额抵押、现金储备账户、回购条款、担保投资基金对再融资的影响，资产负债

15、比例、债资比例、债务价值比例和可抵押品的价值；不同的增信方式导致不同的融资成本2.5 信用评级的常用指标信用评级的常用指标不同的机构风险偏好各异，信评指标各异国际上以5C要素展开，国内评级则重视五性分析（安全性、收益性、成长性、流动性和生产性）。企业信用评价指标体系分类及代码（GB/T237942009）详见中诚信“天津津滨发展股份有限公司公司债券2012年跟踪评级报告地产企业不同融资方式核心财税问题解析天津津滨发展股份有限公司公司债券2012年跟踪评级报告.pdf”信托常用的几个指标信托常用的几个指标毛租金乘数（租售比价）收购价格/毛租金收入相当于投资回收期债务价值比债务金额/收购价格违约风

16、险随着LTV的升高而升高；业内一般控制在75%以内信托常用的几个指标信托常用的几个指标债务覆盖率（DCR）经运营收入/债务还本付息金额一般要求在1.1到1.3之间利息保障倍数EBIT/利息费用3.信托融资渠道的重点财税问题解析信托融资渠道的重点财税问题解析3.1融资方股份回购成本如何处理；3.2权益模式下，应收账款转让财税问题；3.3项目清算退出，计划持有人取得清算财产的财税问题；3.4准资产证券化模式定期赎回的财税问题3.5信托计划的票据管理问题20132013年年1-31-3月份信托资金运用方式统计表（单位：亿元、个、年、月份信托资金运用方式统计表（单位：亿元、个、年、% %） 2013年

17、年1-3月份信托资金投向统计表（单位：亿元、个、年、月份信托资金投向统计表（单位：亿元、个、年、%） 房地产信托成本组成房地产信托成本组成投资者收益、销售渠道费、业务中介费、信托报酬等；一般律师费，审计费都是有个区间的，发行费用根据期限大概1到3%，利率10%左右，托管费0.1%，信托费13%一年信托财产（或归属于委托方）承担的费用信托财产（或归属于委托方）承担的费用除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担1、受托人的信托报酬；2、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；3、文件或账册的制作及印刷费用；4、推介费用；5、信息披露费用；6、律师费、审计费等中介费用；

18、7、收付代理机构的代理费用；8、信托终止时的清算费用；9、按照有关规定可以列入的其他费用。本信托计划项下信托财产应承担的费用，按照信托资金占信托计划资金之比例分摊的信托计划项下的财产应承担费用进行计算。信托计划的税收处理模式信托计划的税收处理模式受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。3.1 融资方股份回购成本如何处理融资方股份回购成本如何处理浙江金磊房地产开发有限公司股权投资信托计划（安信信托）沈阳格林豪森股权投资集合资金信托计划（中融信托）（36个月）资金运用情况主要用于中融格林项目的土地出让金、契税等土地费用。信用增级

19、情况（1）信托设计结构化，优先与次级比例仅为1.3:1；优先级4.5亿，次级3.5亿；（2）格林豪森关联公司提供格林馨港湾项目销售回款作为还款来源；（3）中融信托拥有项目公司重大事项的决策权一票否决权；（4）派驻董事及财务总监，对项目进行现场监管，保证资金在项目公司内封闭运作；（5）信托存续期内取得合法土地使用权证（股价7.07亿），向中融信托办理抵押。（6）项目公司实际控制股东格林豪森及法人陈广生对股权回购义务等提供连带保证。（7）格林豪森承诺若项目出现流动性缺口时提供资金支持。预期收益率：100万300万，9.7%；300万及以上，11.2%浙江金磊房地产开发有限公司股权投资信托计划资金运

20、用：以信托资金2亿元收购项目公司（浙江金磊房地产开发有限公司）大股东2亿元股权，并以信托资金2.2亿元对项目公司进行增资；信用增级：（1）项目公司以“金磊星汇花苑”的土地使用权及在建工程为本信托所持有的债权作抵押担保。根据上海东洲房地产估价有限公司的评估结果，目前抵押物价值为5.02亿元，但随项目工程的在建程度，抵押物价值将不断提高。（2）本信托设立后，将以信托资金2亿元收购项目公司大股东2亿元股权，并以信托资金2.2亿元对项目公司进行增资，受让股权及增资完成后，本信托持有目标项目公司股权占比为77%（3）项目公司的其余股东将所持项目公司股权全部质押给本信托；东宸建设（国家壹级建筑公司）及项目

21、公司实际控制人钟祝书个人为本信托提供连带责任担保。（4）通过上述措施本信托实际控制项目公司100%股权，为本信托优先受益人提供了保障。（5）东宸建设等项目公司债权人以其持有项目公司约8.3亿元债权作为本信托一般受益权的对价款交付本信托，使本信托实际持有项目公司约8.3亿元债权，本信托可通过项目公司偿还债务而取得债权收益，并优先满足本信托优先受益人的投资收益的分配，为优先受益权收益实现提供保障。浙江金磊房地产开发有限公司股权投资信托计划信托一般受益权规模：约83000万元信托优先受益权最大规模：42000万元信托期限：2+1年（信托计划满1年或2年后，受托人有权根据信托计划的运作状况提前结束本信

22、托）投资金额预期年化收益率两年内第三年80150万元9%13.5%150300万元10%15%800万元以上10.5%15.75%信托本金：信托到期清算或提前终止时分配信托本金。信托投资的项目公司为浙江金磊房地产开发有限公司，注册资本32000万元人民币，公司总资产11.91亿元，目前重点开发“金磊星汇花苑”及“金磊陶朱山壹号”房地产开发项目。“金磊星汇花苑”项目地块位于诸暨市（西施故里）市区城西商务区的商业中心。离诸暨火车站不到1公里，与新建设中诸暨市人民医院近一路之隔，周边有众多商务楼与政府部门。环境优美，交通方便，商业气氛浓厚，周边配套设施齐全，政府对该区域有系统规划。3.1.1 股权模

23、式的操作路径股权模式的操作路径项目资本金短缺的解决方法：以信托资金入股项目公司，到期由约定的项目公司股东或其他第三方按照约定价款收购信托持股；信托以少部分信托资金入股项目公司，将剩余信托资金以股东借款的形式进入项目公司（如果这部分资金劣后于银行贷款或其他债务的偿还，一般可以认定为项目资本金）关键是：信托到期后“股权变现退出”的保障问题类型：单一项目型、多层面操作型、类基金型3.1.2 股权模式的财税问题股权模式的财税问题会计上：确认为股本或优先股；财务上，增加了企业的股本，有机会扩大财务杠杆；税务上：回购支出的处理（转让方和受让方）；丧失债务的抵税效应，需要债务替换；一般不受债资比例的限制资金

24、成本率=溢价回购率125%+手续费率企业长期股权投资减少的三种情况企业长期股权投资减少的三种情况（1）转让股权。根据国税函201079号文件与国税函2009698号文件规定，转让价款不得减去其对应的被投资企业累积未分配利润和累积盈余公积份额。（2）被投资企业清算，企业股权消亡。根据条例第11条及财税200960号文件规定，被投资企业清算时，允许在剩余资产中扣减其对应的未分配利润和盈余公积。（3）减资分配，比照企业清算。3.2 权益模式下，应收账款转让财税问题权益模式下，应收账款转让财税问题财政部国家税务总局关于奥伊尔投资管理有限责任公司从事金融资产处置业务有关营业税问题的通知（财税200555

25、号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：现将奥伊尔投资管理有限责任公司从事金融资产处置业务有关营业税问题通知如下：按照现行营业税政策的有关规定，奥伊尔投资管理有限责任公司从事金融资产处置业务时，出售、转让股权不征收营业税；出售、转让债权或将其持有的债权转为股权不征收营业税；销售、转让不动产或土地使用权，按照财政部国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知(财税200316号)第三条第二十款及第四条的有关规定，征收营业税。2005.3.29应收账款转让的会计处理应收账款转让的会计处理金融资产转移满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产：（1）企业已将

26、金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。以下情况表明企业已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给了转入方，应当终止确认相关金融资产：1、企业以不附追索权方式出售金融资产；2、企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；3、企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约（即买入方有权将该金融资产返售给企业），但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权（即期权合约的条款设计，使得金融资产的买方极小可能会到期行权）。以下情况表明企业保留

27、了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产：1、企业采用附追索权方式出售金融资产；2、企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按固定价格将该金融资产回购。应收账款转让的税务处理应收账款转让的税务处理1、流转税方面。应收账款转让不涉及营业税等流转税。2、所得税方面。1）资产损失的处理。根据企业资产损失所得税税前扣除管理办法（国家税务总局公告2011年第25号）第十九条规定：企业货币资产损失包括现金损失、银行存款损失和应收及预付款项损失等。公司转让应收账款发生的损失属于货币资产损失，该损失应以专项申报的方式向税务机关申报税前扣除。（2）转让收入的处理。金融资

28、产转移取得的收入属于企业所得税法第六条第（三）项规定的转让财产收入。根据实施条例第十六条规定，企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。应收账款转让案例应收账款转让案例甲公司销售一批商品给乙公司，开出的增值税专用发票上注明的销售价款为30万元，增值税销项税额为5.1万元，款项尚未收到，2009年底，通过对应收账款进行全面检查，甲公司按照应收账款的5%计提了坏账准备。2010年6月4日，经与中国银行协商后约定：甲公司将应收乙公司的货款出售给中国银行，价款为30万元；在应收乙公司货款到期无法收回时，中国银行不能向甲公司追偿。

29、中国银行不能向甲公司追偿，即甲公司以不附追索权方式出售金融资产，甲公司已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给了转入方，应当终止确认相关金融资产。甲公司与应收债权出售有关的账务处理如下：1、甲公司2010年6月4日出售应收债权借：银行存款30营业外支出3.345坏账准备1.755（35.15%）贷：应收账款35.1（终止确认）2、坏账准备产生的可抵扣暂时性差异已经消失，转回由此确认的递延所得税资产借：所得税费用0.43875贷：递延所得税资产0.43875（1.75525%）纳税调整：转让收入为30万元，会计上的资产损失为3.345万元，企业计提的坏账准备1.755万元不符合税法上据实扣除

30、的原则，所以应收账款转让损失为5.1万元，该损失应以专项申报的方式向税务机关申报税前扣除。应收账款转让案例应收账款转让案例2009年5月1日，甲公司将其持有的一笔国债出售给丙公司，售价为10万元，年利率为3%.同时，甲公司与丙公司签订了一项回购协议，4个月后由甲公司将该笔国债购回，回购价为10.1万元。2009年9月1日，甲公司将该笔国债购回。假定该笔国债合同利率与实际利率差异较小，甲公司应作如下会计处理：1、判断应否终止确认由于此项出售属于附回购协议的金融资产出售，到期后甲公司应将该笔国债购回，因此可以判断，该笔国债几乎所有的风险和报酬没有转移给丙公司，甲公司不应终止确认该笔国债。2、200

31、9年5月1日，甲公司出售该笔国债时借：银行存款10贷：卖出回购金融资产款10应收账款转让案例应收账款转让案例3、资产负债表日确认利息费用时2009年8月31日，甲公司应按实际利率计算确定卖出回购国债的利息费用，由于该笔国债合同利率与实际利率差异较小，甲公司可以以合同利率计算确定利息费用。卖出回购国债的利息费用=103%412=0.1（万元）借：利息支出0.1贷：应付利息0.1（4）2009年9月1日，甲公司回购时借：卖出回购金融资产款10应付利息0.1贷：银行存款10.1应收账款转让案例应收账款转让案例纳税调整：金融资产转移未终止确认的，不应当确认为应税收入根据国家税务总局关于确认企业所得税收

32、入若干问题的通知（国税函2008875号）规定，采用售后回购方式销售商品的，有证据表明不符合销售收入确认条件的，如以销售商品方式进行融资，收到的款项应确认为负债，回购价格大于原售价的，差额应在回购期间确认为利息费用。应收账款的回购可以参照以上税法规定进行处理，无需进行纳税调整。应收账款转让案例应收账款转让案例应收账款转让案例应收账款转让案例发行机构：五矿信托发行规模：至10000万元产品期限：36至月预期年收益率：至6.5%收益类型：固定型是否保本：否投资方式：权益投资资金投向：基础设施发行地：西宁资金运用情况：信托资金分期向常德金柳置业有限公司支付项目收益权转让价款，项目收益权转让价款将专项

33、用于湖南省常德市沾天湖南岸堤防整治及环湖景观大道工程项目的后续开发建设，但不得用于股票投资、金融衍生品投资、房地产开发及建设等高风险投资或者进行任何违法活动或政策法规所禁止的活动；信托专户内的闲置资金将可用于投资包括但不限于同业存款、银行间债券等高流动性的金融产品，亦为本信托计划项下各类信托单位滚动发行提供流动性保证。信用增级情况：常德市经济建设投资集团有限公司以其持有的位于常德市柳叶湖周边的约230亩商业服务业设施用地的土地使用权提供抵押担保。常德经建投沾天湖项目收益权转让集合资金信托计划常德经建投沾天湖项目收益权转让集合资金信托计划常德经建投沾天湖项目收益权转让集合资金信托计划其他相关信息

34、：1、发行规模：本信托计划的募集总规模预计不超过人民币6亿元，分6期募集，分别为A类、B类、C类、D类、E类及F类，每类募集总规模预计不超过人民币1亿元。2、预期收益率：B类信托单位预期年收益率为6.5%，在其存续期间预期年收益率如有变动，将分别在2013年7月1日、2014年1月6日、2014年7月1日、2015年1月2日及2015年7月1日在受托人网站公告。3、信托期限：预期为36个月，约每6个月开放赎回一次，在B类信托单位存续期内的开放赎回期分别为：2013年7月1日至2013年7月5日；2014年1月6日至2014年1月10日；2014年7月1日至2014年7月4日；2015年1月2日

35、至2015年1月7日；2015年7月1日至2015年7月6日。4、还款来源：常德市经济建设投资集团有限公司的经营收入及“常德市沾天湖南岸堤防整治及环湖景观大道工程项目”的项目回购款。5、收益分配：B类信托单位的兑付日分别为：2013年7月17日、2014年1月22日、2014年7月16日、2015年1月14日、2015年7月15日及2016年1月20日。其余各类信托单位的收益分配日期以受托人届时公告内容为准。3.3 项目清算退出，计划持有人取得清算财产的财税问题项目清算退出，计划持有人取得清算财产的财税问题项目层面的财税问题计划持有人的财税问题需要比较权益回购退出和清算退出的成本国家税务总局公

36、告国家税务总局公告2011年第年第34号号国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告五、投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。其他注意事项其他注意事项目前按照税法的规定，只能按照会计上的留存收益在清算或部分撤资分回资产中扣减。财税200960号文件和34号公告未考虑企业留存收益未必和已纳税款完全对应：纳税调增、纳税调减、核定征收撤资分回非货币性资产的处理撤资分回非货币性资产的处理如果撤资分

37、回的资产是非货币性资产，必须按照公允价值确认所得。A公司投资M公司，投资成本为1000万元，占M公司30%股份。截止撤资时，M公司累积留存收益为3000万元，其中A公司按照注册资本份额享有900万元。A公司撤资时分得一栋物业，账面价值为2000万元，评估市价为2500万元。首先M公司要对分得物业部分做视同销售处理，确认利润500万元；A公司第一步，确认销售所得500万元，同时增加利润500万元。A公司享有3500万30%=1050（万元）A公司第二步，确认撤资所得。250010001050=450（万元）清算时按照可变现价值或交易价格以下做法可以吗：20001000900=100（万元）。3.

38、4准资产证券化模式准资产证券化模式定期赎回的财税问题定期赎回的财税问题3.4.1准资产证券化模式3.4.2定期赎回的财税问题3.4.1 准资产证券化模式准资产证券化模式房地产企业将优质资产及其现金流与信托结合，关键是“信托收益权”核心架构是“房地产财产权信托+信托收益权转让”，在引入“优先级次级”信托收益权结构化设计时，通过信托公司的“受托人+代理人”身份的转换，实现为基础资产的委托人融资的目的。中信信托民享3号保障性安居工程应收账款流动化信托项目信托期限： 2年；信托规模（万元）： 26210；预期年收益率： 10.50%资金运用： 南通市新沿海实业有限公司(以下简称“南通新沿海”)将其合法

39、拥有的对南通市海安县政府和海安经济开发区管理委员会(以下简称“管委会”)在城东镇洋蛮河花苑农村集中居住区建设项目(以下简称“洋蛮河花苑项目”)项下的应收账款(人民币754,151,187.66元)设定信托;由受托人中信信托以转让优先受益权的形式,对标的应收账款实现流动化。认购人(即优先受益权持有者)获得预期优先信托利益,委托人(即次级受益权持有者)获得优先受益权转让款及剩余信托利益。发行地： 北京市3.4.1 准资产证券化模式准资产证券化模式担保情况：1.委托人回购义务:委托人于2011年5月与受托人签订了受益权回购协议,约定如管委会不能如期履行付款义务,则由其回购本信托项下优先级受益权。2.

40、土地抵押:担保人海安县开发区经济技术开发总公司(以下简称“海安经开”)于2011年5月与受托人签订抵押合同,承诺以公司自有财产为委托人的回购义务提供抵押担保;抵押物为3宗国有建设用地使用权,用地性质为商业、住宅,面积共计176,060平方米,评估基准日为2011年3月28日,评估价值为人民币67,350万元。3.保证担保:担保人海安经开于2011年5月与受托人签订保证合同,承诺为委托人的回购义务提供连带责任保证。4.应收账款转让登记:在认购款拨付至南通新沿海前,中信信托将在人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统内进行应收账款转让的公示登记。3.4.1 准资产证券化模式准资产证券化模式红樟基金

41、-芦青水库景观改造工程款应收账款收益权基金计划 发行机构： 红樟基金（金融脱媒的典范）发行规模： 至15000万元产品期限： 至18月 期限类型： 单一期限 预期年收益率： 10.5至13% 收益类型： 固定型 是否保本：否 发行地： 全国 3.4.1 准资产证券化模式（基金或份额）准资产证券化模式（基金或份额）资金运用情况： 交易方情况简介 （1）南安市交通运输投资经营有限责任公司于1998年11月成立，注册资金1.855亿元。公司的主要职责是负责南安市人民政府（市国资委）授托的国有资产的经营管理，并通过盘活资产融集建设资金，投建市政府安排的重点交通基础设施。至2011年4月，公司拥有控股企

42、业2家，参股企业10家，资产总额12.16亿元。 （2）本项目投资建设(BT)单位为润丰集团福建中润投资有限公司（以下简称“福建中润”）,其成立于2010年6月,其注册资本金为拾伍亿元人民币,其股东为润丰投资集团有限公司和北京国际信托有限公司。北京国际信托有限公司是一家专业从事金融信托业务的大型非银行金融机构，其公司注册资本金14亿元人民币,也是中国改革开放之初首批成立的信托公司之一。 （3）本基金计划由鑫塔投资集团有限公司（简称“鑫塔集团”）作为担保方，是一家专门从事股权投资、资产管理、财务顾问服务、企业控股的综合型投资公司。公司成立于2009年7月，注册资金20亿元，主营业务涉及有价证券投

43、资、金融机构股权投资、投资担保以及黄金代理、房地产开发等。鑫塔集团实力雄厚,由其做出无条件承诺担保，承诺本项目的本金和利息。 芦青水库景观改造工程款应收账款收益权基金计划信用增级情况： (1)泉州市润鸿园林绿化有限公司将价值为273,200,000元人民币的园林绿化工程施工合同的债权收益权进行转让，即由此合同产生的一切收益均属于本基金。合同收益的权属明确，公司资信状况好，正常回收可能性高； (2)本基金计划的第一还款来源是泉州市润鸿园林绿化有限公司与福建中润签署的273,200,000元人民币的应收工程款。目前已完成273,200,000元债权转让的工作,转让方为昆山红樟嘉石股权投资企业（有限

44、合伙）。此合同形成的273,200,000元应收账款，对应本次融资的1.5亿元，综合质押率约为54.9%,安全系数高； (3)泉州市润鸿园林绿化有限公司的100%股权质押给昆山红樟嘉石股权投资企业（有限合伙）； (4)项目公司设置专门针对本项目回购款的回款账户，由基金管理人对此账户进行严格的监管，回笼资金优先用于偿还投资者本息，为红樟基金的本息提供保障； (5)鑫塔投资集团无条件承诺担保到期债权无法及时实现的情况，由其回购受托人持有的应收账款,对债务承担无限连带责任，保障客户的本金和收益 其他相关信息：1.如果个人做为LP：100万元300万元：预期年化收益率10.5%300万元800万元(含

45、300万元）：预期年化收益率12%800万元以上(含800万元）：预期年化收益率13%2.如果机构做为LP：收益同上股权受益权集合信托计划股权受益权集合信托计划铜陵发展投资集团有限公司股权受益权集合信托计划 发行机构： 国元信托；产品类型： 集合信托预期年收益率： 8.5至10% 收益类型： 发行地： 合肥 资金运用情况： 委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，受托人按照委托人的意愿，以自己的名义将信托资金集合起来用于受让铜陵发展投资集团有限公司（以下简称“股权受益权转让方/回购方”）持有的铜陵市富源小额贷款有限责任公司（以下简称“目标公司”）10000万元股权的股权受

46、益权。信托计划期满，股权受益权回购方无条件溢价回购本信托计划项下的股权受益权并支付回购款，以使信托资金在承担较低风险的情况下获取较为稳定的收益，实现受益人利益的最大化。 信用增级情况： 1.铜陵建投为铜陵发展按期支付股权受益权回购资金提供不可撤销连带责任保证担保2.铜陵发展以持有的目标公司股权为其按期支付股权受益权回购资金进行质押担保。股权受益权信托计划对融资方的财务影响股权受益权信托计划对融资方的财务影响无条件按照固定溢价回购股权受益权并支付回购款将导致企业确认一项负债，融资方的B/S、资产负债比例升高，股价变动，再融资受限；企业自由现金流的合理减少，可能会导致股价上升。股权收益权本质上属于

47、股权资产支持受益凭证属于有价证券的范围；股本结构不发生变化，不存在股权的转让与赎回。股权受益权信托计划对融资方会计的影响股权受益权信托计划对融资方会计的影响收到资金时，借记“银行存款”，借记“未确认融资费用”，按照回购金额贷记“长期应付款”未确认融资费用按照实际利率法分期确认为财务费用，借记“财务费用”，贷记“未确认融资费用”到期回购，借记“长期应付款”，贷记“银行存款”3.5信托计划的票据管理问题信托计划的票据管理问题 信托一般属于直接融资，信托发挥管道功能；信托财产属于委托方是中国信托法最大特色；目前的处理方式容易导致税收征管漏洞；建议按照受益人纳税，信托或托管机构代扣代缴处理比较稳妥；信

48、托公司利用自有资金的贷款，作为利息的受益人可出具息单，该部分利息可以认定为来源于金融机构的借款，据实扣除。4.私募股权融资的重点财税问题解析私募股权融资的重点财税问题解析4.1私募股权基金在融资架构中的重要作用4.2GP（普通合伙人）的财税问题4.3LP（有限合伙人）的财税问题4.4私募股权基金投资架构创新的重点4.1 私募股权基金在融资架构中的重要作用私募股权基金在融资架构中的重要作用主要讨论有限合伙基金有限合伙与信托的结合，可以突破现有有关投资者人数的和投资领域的禁止性法规限定；扩大股性直接融资的比例，实现重资产向轻资产的转型；提高投资决策的科学性；DDP作为投资管道，先分后税原则理论上可

49、以减少经济性重复征税现阶段私募股权投资基金类企业存在税收套利空间；份额转让与股权转让在税务上的差异私募股权基金的投资运营范围私募股权基金的投资运营范围私募股权投资基金公司(企业)的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。私募股权投资基金管理公司(企业)经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知（发改办财金2013694号）第二条第三项“发现股权投资企业和股权投资管理企业参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款等违规行为的，要通知其限期整改。

50、未按规定整改的，要按上款要求列为“运作管理不合规股权投资企业、运作管理不合规受托管理机构”，并在相应国家或省级备案管理部门网站上予以公布。”股东借款与发放贷款如何界定？表11有限合伙投资基本分型表表12型投资架构分类表表13型投资架构分类表表14型投资架构分类表表15型投资架构分类表4.2 GP（普通合伙人）的财税问题（普通合伙人）的财税问题普通合伙人，一般是有限责任公司，其取得主要收益有：管理费收入、业绩分成、跟投投资收益，以及从合伙企业层面分得的所得额或损失。（1）管理费收入普通合伙人一般按照基金募集金额1%2%的，向有限合伙人收取资金管理费。普通合伙人取得的管理费收入，按照我国的税制规定

51、，应按照“服务业”适用5%税率计缴营业税；营业税改增值税后，一般纳税人按照6%的税率征收增值税。4.2 GP（普通合伙人）的财税问题（普通合伙人）的财税问题（2）业绩分成收入或退还在投资实践中，为了有效激励普通合伙人，有限合伙人和普通合伙人约定，当项目投资回报超过目标优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分成（如若基金的年收益率超过8.5%，则普通合伙人可以获得全部投资收益的20%）。业绩分成收入如何定性，目前税收法规没有明确规定。如果确认为“劳务报酬所得”，需要按照5%的税率计缴营业税，并计缴企业所得税；如果作为“投资收益”，则不用缴纳营业税，在所得税的处理上由于合伙企业不适用企业所得税法

52、，普通合伙人能否享受企业所得税规定的“股息红利等权益性投资收益免税”待遇，在实践中由各地掌握。普通合伙人因回拨机制，而退还先前获取的业绩分成收入，是否可以在退还当期冲减业绩分成收入，还是按照权责发生制原则追溯调整对应年度的所得额，办理退税，财政税务主管部门对此没有明确的规定，由各地自己掌握处理。4.2 GP（普通合伙人）的财税问题（普通合伙人）的财税问题（3）跟投投资收益普通合伙人跟投，直接投资于目标项目企业，如果该企业为我国企业所得税的居民企业，能否结合国税函【2001】84号和企业所得税法第二十六条的规定，从合伙企业按照投资比例分派的股息、红利等权益性投资收益，可以作为为免税收入，取决于各

53、地对普通合伙人能否适用国税函【2001】84号的理解。我国部分地区认为国税函【2001】84号是针对个人所得税的规范，普通合伙人作为法人不属于该文件的规范对象，而且企业所得税法第一条规定“合伙企业不适用本法”，因此对于合伙基金从被投资企业获得股息收益并再次分配时，境内法人合伙人不能享受免税待遇。部分地区认为，普通合伙人可以适用国税函【2001】84号的“分流原则”，将其从合伙基金根据投资比例而分派的股息、红利等权益性投资收益，作为为免税收入处理，以避免对同一项所得的经济性重复征税。4.2 GP（普通合伙人）的财税问题（普通合伙人）的财税问题（4）投资损失按照国家税务总局关于发布企业资产损失所得

54、税税前扣除管理办法的公告（国家税务总局公告2011年第25号）重点关注损失的证据和扣除程序4.3 LP（有限合伙人）的财税问题（有限合伙人）的财税问题（1）自然人LP适用应税项目对有限合伙人从合伙企业分派的收益，究竟适用哪个应税项目，是否与合伙企业层面取得收益时的税收性质保持一致，目前国税函【2001】84号只明确了合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。其他所得的税务处理尚没有明确规定，各地税务部门对此的认定方法各异，如北京地方税务局对有限合伙人取得所得一律按照“利息、

55、股息、红利所得”计税，新疆自治区地方税务局则按照“个体工商户的生产经营所得”计税，导致同项所得在国内不同省区的税负差异，容易引起地方政府间的不良税收竞争，对投资地点决策产生重大税收影响，违反税收中性原则。4.3 LP（有限合伙人）的财税问题（有限合伙人）的财税问题（2）自然人LP投资损失按照目前的个人所得税法的规定，损失只能在合伙企业层面抵补；（3）LP的约定分配问题（套利安排）财税【2000】91号文第五条个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得

56、和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。4.4 私募股权基金投资架构创新的重点私募股权基金投资架构创新的重点份额置换、转让是投资退出很好地套利工具；例外情况是鄂尔多斯市人民政府批转市地方税务局关于进一步加强煤炭企业股权或合伙份额等财产权转让及自然资源使用权转让税收管理的意见的通知；有限合伙作为公司的股东的便利；关联借款的机构化和基金化处理便利5.证券公司资产证券化融资的重点财税问题证券公司资产证券化融资的重点财税问题5.1专项计划的设置形式（信托型、契约型还是公司型）5.2基础资产的类型选择：企业应收款、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产。同信托分析融资格局银行信托证

57、券私募，为了做市场，成本比信托低（如上市公司股权质押78%）在金融垄断牌照放开后，只要有投资能力和管理能力，个人也可以从事金融业务。在香港，只要是一位优秀的基金经理，是一个持牌人都可以很快注册一家基金管理公司。内地也将很快进入这样的新阶段。6.房地产信托投资资金的重点财税问题房地产信托投资资金的重点财税问题6.1房地产信托投资金的交易架构6.2资产池成立的方式6.3发起人的财税问题投资者投资者基金管理人基金管理人（受托机构（受托机构/ /发行人）发行人）资产服务人资产服务人托管银行托管银行（资金托管机构）（资金托管机构）房地产投资信托房地产投资信托项目公司项目公司A A房地产房地产A A项目公

58、司项目公司B B房地产房地产B B资产管理合同托管银行托管银行（资金托管机构）（资金托管机构）资产管理基金管理资金保管持有持有持有REIT份额交易所REITs的本交易结构图信托公司信托公司（受托机构）（受托机构）资产服务人主承销商委托人/回购人受益券持有人（优先级受益人）承销团中债登中债登（登记结算机构（登记结算机构/ /支付代理机构）支付代理机构）商业银行商业银行（资金保管机构）（资金保管机构）承租人*主承销协议*租赁合同资产管理合同信托合同募集资金受益券认购资金收益支付收益支付承销团协议租金转付资金保管合同次级受益人（委托人）租金支付募集资金支付代理协议受益券（受托机构代表优先级受益人）受

59、益券回购收购价款REITs组织结构比较组织结构比较87REITs的组织结构我国目前税收体制下REITs可能涉及的税收信托所有权发生转移情形下可能涉及的税收目前税收体制下可能涉及的税收制度总结88REITs的税收问题税收缴纳只能遵循一般的税收法律制度由于我国信托法并未明确委托人将信托财产交由受托人是否发生信托财产所有权的转移，因而存在信托财产所有转移和信托财产所有权不转移两种情况的税制我们倾向于认为，设立信托需要转移信托财产，因此，在此基础上讨论有关REITs税制问题89我国缺失REITs的税收制度土地增值税法律依据中华人民共和国土地增值税暂行条例第2条：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着

60、物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。中华人民共和国土地增值税暂行条例第7条：土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50的部分，税率为30。增值额超过扣除项目金额50、未超过扣除项目金额100的部分，税率为40。增值额超过扣除项目金额100、未超过扣除项目金额200的部分，税率为50。增值额超过扣除项目金额200的部分，税率为60。REITs的委托人在信托设立时以及受托人在信托财产回购时均应缴纳土地增值税在REITs存续期间，若受托人为信托目的与第三人订立房屋买卖合同时为出卖人的，也应当按上述

61、缴纳土地增值税90信托财产所有权转移情形下可能涉及的税收（1）企业所得税法律依据企业所得税法第2条：居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。，非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。企业所得税法第3条：居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。非居民

62、企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。企业所得税法第4条：企业所得税的税率为25%。非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。企业所得税法第6条：企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括（一）销售货物收入；（二）提供劳务收入；（三）转让财产收入；（四）股息、红利等权益性投资收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特许权使用费收入；（八）接受捐赠收入；（九）其他收入。REITs设立时，委托人将信托财产转移给受托人发行REITs凭证的收入将被视为企

63、业所得税法第6条的“转让财产收入”，应缴纳企业所得税受托人在信托结束时将信托财产返还给委托人也将被视为企业所得税法第6条的“转让财产收入”，应缴纳企业所得税机构投资者接受信托财产收益的分红将被视为企业所得税法第6条的“股息、红利等权益性投资收益”，应缴纳企业所得税91信托财产所有权转移情形下可能涉及的税收（2）营业税法律依据中华人民共和国营业税暂行条例第1条：在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。中华人民共和国营业税暂行条例第5条：纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产收取的全部价款

64、和价外费用。但是，下列情形除外中华人民共和国营业税暂行条例所附的“营业税税目税率表”中规定“金融保险业”的营业税税率为5%。中华人民共和国营业税暂行条例实施细则第27条：银行、财务公司、信托投资公司、信用社、外国企业常驻代表机构的纳税期限为1个季度。REITs的委托人须按上述规定，在将信托财产转移给受托人时缴纳相关营业税当委托人将信托财产在相关信托终止时予以回购之时，受托人应当按上述规定缴纳营业税在REITs存续期间，受托人为信托目的进行的与委托人之外的第三人的房地产买卖活动也应当由相应的出卖方缴纳营业税92信托财产所有权转移情形下可能涉及的税收（3）契税法律依据中华人民共和国契税暂行条例第1

65、条：在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。中华人民共和国契税暂行条例第3条：契税税率为35%。中华人民共和国契税暂行条例第4条：契税的计税依据：（一）国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖，为成交价格在信托型REITs设立时，受托人须按上述规定缴纳相关的契税，回购时，委托人须按上述规定缴纳相关的契税93信托财产所有权转移情形下可能涉及的税收（4）印花税法律依据中和人民共和国印花税暂行条例第2条：下列凭证为应纳税凭证：1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证

66、；2.产权转移书据；3.营业帐簿；4.权利、许可证照；5.经财政部确定征税的其他凭证。委托人、受托人或其他各方在REITs设立、运营及回购期间所书立和领受的各种合同、产权转移书据、权利许可证照等凭证的，应当各自缴纳印花税94信托财产所有权转移情形下可能涉及的税收（5）房产税法律依据：中华人民共和国房产税暂行条例第2条：房产税由产权所有人缴纳。产权属于全民所有的，由经营管理的单位缴纳。产权出典的，由承典人缴纳。产权所有人、承典人不在房产所在地的，或者产权未确定及租典纠纷未解决的，由房产代管人或者使用人缴纳。前款列举的产权所有人、经营管理单位、承典人、房产代管人或者使用人，统称为纳税义务人(以下简

67、称纳税人)。中华人民共和国房产税暂行条例第3条：房产税依照房产原值一次减除10至30后的余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。没有房产原值作为依据的，由房产所在地税务机关参考同类房产核定。房产出租的，以房产租金收入为房产税的计税依据。中华人民共和国房产税暂行条例第4条：房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为1.2；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12。在REITs存续期间，受托人应当按照上述规定缴纳相关房产税95信托财产所有权转移情形下可能涉及的税收（6）所有权转移税收制度的适用：虽然在我国对于REITs中信托财产的所有权是否发生转移存有两种不同的观点，但是若严

68、格依照信托的本旨，所有权发生转移的观点将得到更有力的支持如果所有权转移税收制度适用，则将导致双重征税问题：这样会造成在REITs设立时，委托人将资产委托给受托人将被视为房地产的买卖行为，因而需要缴纳土地增值税、营业税、印花税、契税等；而在受托人将房地产转回给委托人时，又将被视为一次房地产的买卖，从而得再一次缴纳土地增值税、营业税、印花税、契税等税收双重征税的弊端：由于银行间债券市场固定收益类REITs的定位为“融资型”，双重纳税将使得房地产企业通过REITs产品实现融资的税收成本过高，而导致该产品的广泛推行造成了较大的影响96我国现行的税收制度对REITs不利影响REITs法律政策环境的国际比

69、较法律政策环境的国际比较各类型各类型 REITs 各年度收益情况各年度收益情况7.银行贷款的财税问题银行贷款的财税问题投贷联动模式银信合作和通道业务8. BOT和和BT的财税问题的财税问题8.1BOT业务相关收入的确认8.2资产负债的处理8.3税务的处理8.1 BOT业务相关收入的确认业务相关收入的确认1建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照企业会计准则第15号建造合同确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照企业会计准则第14号收入确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：(1)

70、合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定处理。(2)合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息，应当按照企业会计准则第17号借款费用的规定处理。8.1 BOT业务相关收

71、入的确认业务相关收入的确认2项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。8.2BOT业务相关资产负债的处理业务相关资产负债的处理(三)按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照企业会计准则第13号或有事项的规定处理。(四)按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止一项服务(如既提供基础设施建造服务又提供建成后经营服务)的，各项服务能够单独区分时，其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给

72、所提供的各项服务。(五)BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。(六)在BOT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供与获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。8.3 BOT项目的营业税处理项目的营业税处理（1）项目建设期间的营业税处理时点与方式项目建设期间，如果项目公司参与项目的施工，会计处理应当按照建造合同准则确认营业收入。营业税处理应当在项目竣工，形成资产后，按照“建筑业”税目缴纳营业税。项目建设期间，如果项目公司未参与项目的施工，会计处理应

73、当按照建造无形资产处理。由于建设期间无建筑安装收入，不需要缴纳“建筑业”营业税。（2）项目运营期间的营业税处理：项目运营期间，项目公司通过项目运营向服务对象收取的服务费用，会计处理应当按照收入准则确认营业收入。营业税处理应当根据费用性质，适用“服务业”等税目缴纳营业税。项目运营期间，项目公司自合同授予方收取的货币资金，不属于政府补助，属于企业营业收入的一部分，应当适用“服务业”等税目缴纳营业税。8.3 BOT项目的企业所得税处理项目的企业所得税处理（1）项目建设期间的企业所得税处理项目建设期间，如果项目公司参与项目的施工，会计处理应当按照建造合同准则确认收入和成本。企业所得税处理应当按照完工进

74、度确认收入和成本，缴纳企业所得税。项目建设期间，如果项目公司未参与施工，会计处理应当按照建造无形资产处理。由于建设期间无建筑安装收入，不需要缴纳企业所得税。（2）项目运营期间的企业所得税处理项目运营期间，项目公司通过项目运营向服务对象收取的服务费用，会计处理应当按照收入准则确认营业收入，同时将无形资产的摊销金额作为营业成本处理。企业所得税处理应当按照收入和成本配比的原则确认应纳税所得额，缴纳企业所得税。项目运营期间，项目公司自合同授予方收取的货币资金，不属于政府补助，属于企业营业收入的一部分，应当计入企业的应纳税所得额，缴纳企业所得税。BT项目的会计处理项目的会计处理证监会:上市公司执行企业会

75、计准则监管问题解答(2011年第1期,总第5期)：问题3：部分上市公司采用BT（建设移交）模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府（包括政府有关部门或政府授权的企业），BT项目公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报）。对于此类BT业务，应如何进行会计处理？解答：对于符合上述条件的BT业务，应参照企业会计准则对BOT业务的相关会计处理规定进行核算：项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照企业会计准则第15号建造合同确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；

76、项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。本问题解答发布前相关BT业务未按上述规定进行处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。BT项目的会计处理项目的会计处理长期应收款：采用递延方式分期收款销售商品或提供劳务等经营活动产生的长期应收款，满足收入确认条件的，按应收的合同或协议价款，借记本科目，按应收合同或协议价款的公允价值（折现值），贷记“主营业务收入”等科目，按其差额，贷记“未实现融资收益”科目。涉及增值税的，还应进行相应的处理。未实现融资

77、收益：采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品或提供劳务等经营活动产生的长期应收款，满足收入确认条件的，按应收的合同或协议价款，借记“长期应收款”科目，按应收的合同或协议价款的公允价值，贷记“主营业务收入”等科目，按其差额，贷记本科目。涉及增值税的，还应进行相应的处理。采用实际利率法按期计算确定的利息收入，借记本科目，贷记“财务费用”科目。国家税务总局公告国家税务总局公告2013年第年第15号号国家税务总局关于纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公告现就纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题公告如下：一些纳税人（以下称投资方）与地方政府合作，投资政府土地改造项目（包括企业搬迁

78、、危房拆除、土地平整等土地整理工作）。其中，土地拆迁、安置及补偿工作由地方政府指定其他纳税人进行，投资方负责按计划支付土地整理所需资金；同时，投资方作为建设方与规划设计单位、施工单位签订合同，协助地方政府完成土地规划设计、场地平整、地块周边绿化等工作，并直接向规划设计单位和施工单位支付设计费和工程款。当该地块符合国家土地出让条件时，地方政府将该地块进行挂牌出让，若成交价低于投资方投入的所有资金，亏损由投资方自行承担；若成交价超过投资方投入的所有资金，则所获收益归投资方。在上述过程中，投资方的行为属于投资行为，不属于营业税征税范围，其取得的投资收益不征收营业税；规划设计单位、施工单位提供规划设计

79、劳务和建筑业劳务取得的收入，应照章征收营业税。本公告自2013年5月1日起施行。本公告生效前，纳税人未缴纳税款的，按照本公告规定执行；纳税人已缴纳税款的，税务机关应按照本公告规定予以退税。8.3BOT项目应如何进行税务处理项目应如何进行税务处理三个阶段三类税收会计监管规则关于印发企业会计准则解释第2号的通知（财会200811号）以建筑安装企业为合同投资方的BOT项目主要有两种情形：一种是建筑安装企业既作为项目的管理者，负责项目的组织、筹资、运营等，又参与项目的具体施工。一种是建筑安装企业仅作为项目的管理者，不参与项目的具体施工。8.3 BT项目按照会计处理易导致的税务处理项目按照会计处理易导致

80、的税务处理1、BT项目的营业税处理：（1）项目公司参与施工的营业税处理如果项目公司参与项目的施工，建造期间，会计处理应当按照建造合同准则确认营业收入。项目竣工后，应当将应收利息确认为未实现融资收益。如果项目公司参与项目的施工，项目竣工后，营业税处理建造合同收入（包括成本和利润）按照“建筑业”税目缴纳营业税，利息收入按照“金融业”税目缴纳营业税。（2）项目公司未参与施工的营业税处理如果项目公司未参与项目的施工，建造期间，发生的建造支出会计处理按照长期应收款处理。项目竣工后，会计处理应当将应收利息确认为未实现融资收益，将应收管理费确认为递延收益。如果项目公司未参与项目的施工，项目公司不需要缴纳“建

81、筑业”营业税，但在项目竣工后，应收的利息收入应当按照“金融业”缴纳营业税，应收管理费收入应当按照“服务业”缴纳营业税。8.3BT项目的企业所得税处理项目的企业所得税处理（1）项目公司参与施工的企业所得税处理如果项目公司参与项目的施工，建造期间，会计处理应当按照建造合同准则确认收入和成本。项目竣工后，应当将应收利息确认为未实现融资收益。如果项目公司参与项目的施工，建造期间，项目公司应当按照完工进度确认建造合同的收入和成本，计算缴纳企业所得税。利息收入应当在项目竣工后，按照合同约定的收款日期确认收入的实现，计算缴纳企业所得税。（2）项目公司未参与施工的企业所得税处理如果项目公司未参与项目的施工，建

82、造期间，发生的建造支出会计按照长期应收款处理。项目竣工后，会计处理应当将应收利息确认为未实现融资收益，将应收管理费确认为递延收益。如果项目公司未参与项目的施工，项目公司不需要按照工程进度确认建造合同收入，但在项目竣工后，利息收入应当按照合同约定的收款日期确认收入的实现，应收管理费应当按照权责发生的原则确认收入的实现，计算缴纳企业所得税。9.合作开发的财税问题合作开发的财税问题9.1合作开发的类型9.2合伙型开发的会计处理9.3合伙型开发的税务问题9.4伪合作开发9.1 合作开发合作开发9.1.1与政府合作开发9.1.2与其他单位或企业合作开发9.1.3与个人合作开发政府融资的基本方式政府融资的

83、基本方式（一）靠融资平台滚动发展（一）靠融资平台滚动发展（二）创新土地经营机制（二）创新土地经营机制（三）大力开展项目融资创新（三）大力开展项目融资创新（四）增加投融资公司现金流量（四）增加投融资公司现金流量（五）靠规划引导投资（五）靠规划引导投资（六）靠城市经营增加投入（六）靠城市经营增加投入（一）靠融资平台滚动发展各设区市要搭建城市建设投融资平台。按照政企分开的原则，将政府部门的投资、融资、建设、运营统一划归投融资主体，将原来分散在各部门的城建资产和其他政府性资产及权益统一由投融资主体运营管理。城市建设投融资主体经授权依法享有出资人权利，承担国有资产保值增值任务。对政府下达的城市建设项目计

84、划，依法进行融资、建设、管理以及部分项目的运营。原有融资能力强且运作较好的城市建设投资公司或市政公用事业资产经营公司，进一步完善法人治理结构和扩大资产规模后，可直接作为政府主导的投融资主体。（二）创新土地经营机制不断完善土地收储和开发制度，尽快建立城市规划与土地储备相结合的联动不断完善土地收储和开发制度，尽快建立城市规划与土地储备相结合的联动机制。市、县（市）政府及其有关部门要严格控制重大城市基础设施项目周机制。市、县（市）政府及其有关部门要严格控制重大城市基础设施项目周边土地，统一规划，统一收储，统一开发，由此带来的土地增值收益专项用边土地，统一规划，统一收储，统一开发，由此带来的土地增值收

85、益专项用于城市基础设施建设。于城市基础设施建设。积极采用积极采用“项目换土地项目换土地”的融资模式。如公路项目，在交通未完善前，土地的融资模式。如公路项目，在交通未完善前，土地价格相对较低，先把土地收购过来，路桥建成后，土地就会急剧升值，再把价格相对较低，先把土地收购过来，路桥建成后，土地就会急剧升值，再把收购的土地出让。深入挖掘城区低效利用土地，依法收回闲置土地，通过规收购的土地出让。深入挖掘城区低效利用土地，依法收回闲置土地，通过规划或改变土地用途等使大批存量土地资产升值增值。划或改变土地用途等使大批存量土地资产升值增值。继续坚持走政府拆迁、净地拍卖的路子，先期安置拆迁，腾出土地，进行公继

86、续坚持走政府拆迁、净地拍卖的路子，先期安置拆迁，腾出土地，进行公开出让，实现以地生财。开出让，实现以地生财。加快城区市属企业改革步伐，推进城区企业加快城区市属企业改革步伐，推进城区企业“退二进三、退城进区退二进三、退城进区”，通过，通过土地置换缓解城建土地制约，将城区土地存量优势变为城建发展优势，提升土地置换缓解城建土地制约，将城区土地存量优势变为城建发展优势，提升城区土地使用效益。城区土地使用效益。鼓励在城市建设投融资主体设立土地储备中心或分中心，通过项目合资、合鼓励在城市建设投融资主体设立土地储备中心或分中心，通过项目合资、合作等多种方式，引进社会资本，推进城镇土地储备、整理和开发工作。作

87、等多种方式，引进社会资本，推进城镇土地储备、整理和开发工作。（三）大力开展项目融资创新进一步加大盘活存量资产的力度。对经营性的城市建设项目，鼓励采取转让产权或特许经营权的方式回收资金。对准经营性或非经营性城市建设项目，鼓励采取政府回购、财政补贴、收费收入支持、特许经营授予等方式，公平选择投资者和经营者。对涉及大量机器、设备采购的城市建设项目，鼓励采取设备租赁、融资租赁的方式，解决资金投入问题。要积极采用BT、BOT、TOT（转让运营转让）和PPP等多种方式，进行城建项目的融资创新。（四）增加投融资公司现金流量一是整合基金性收入。将市属可用的国有土地出让收入、水资源补偿费、新型墙体材料专项基金等

88、政府性基金收入，税务部门征收的教育费附加等专项收入，体育彩票公益金和发行费等彩票资金收入整体打包，相应划入投融资公司。二是整合垄断性资源。将国有土地、矿区、场地和其他公共资源的开发、冠名、广告、特许经营权等，通过招标、拍卖或者其它方式取得的财政资金，以及通讯工具、汽车牌照特殊号码使用权收益，按照运营管理范围和相应比例注入投融资公司。三是扩大土地收储规模。通过招拍挂形式进行土地交易，采取合作开发等方式，获得土地增值收益。投融资公司对承担的项目采取封闭运行模式，形成项目投资“借、用、管、还”一体化长效机制。（五）靠规划引导投资高水平的规划就是钱TOD和SOD（六）靠城市经营增加投入一是对公共停车场

89、、公交路线、公交车站、垃圾处理场、冷饮摊点、一是对公共停车场、公交路线、公交车站、垃圾处理场、冷饮摊点、书报亭等设施和公共场所广告的经营权，采取拍卖、出让、出租、抵书报亭等设施和公共场所广告的经营权，采取拍卖、出让、出租、抵押、转让或授予特许权等方式进行经营。押、转让或授予特许权等方式进行经营。二是公开拍卖、出租市区道路、桥梁、公园、居住小区、城市雕塑等二是公开拍卖、出租市区道路、桥梁、公园、居住小区、城市雕塑等的冠名权。的冠名权。三是其它城市特许权，如拍卖道路、街心公园等的保洁权、养护权，三是其它城市特许权，如拍卖道路、街心公园等的保洁权、养护权，园林绿地、道路绿化的作业权，生态林建设的环境

90、整治权等。园林绿地、道路绿化的作业权，生态林建设的环境整治权等。9.1.1与政府合作开发与政府合作开发一级开发二级开发三级经营四级证券化五级退出方式：借钱最好，EPC管理咨询、代理建设（含BT项目）、代理运营为中，拿地建设出售风险加大，定向合作开发风险小以现金流为主线9.1.2与其他单位或企业合作开发与其他单位或企业合作开发土地置换房屋置换土地换房屋（狭义的合作开发）拆迁安置补偿9.1.3与个人合作开发与个人合作开发个人拿地后委托代建，再出售9.2 合伙型开发的会计处理合伙型开发的会计处理某国有企业与某私营企业达成协议：国有企业提供土地，私营企业出资金，建造商铺用于出租，由私营企业报建并作成本

91、核算，出租商铺的租金由私营企业负责收取；合作期限为30年，期满后，地上的商铺无偿归国有企业所有。双方约定：商铺建成后前8年的商铺租金全部归私营企业，用于弥补私营企业的建造成本等；从第9年开始，国有企业从租金收入中取得1/3作为固定回报，剩下的2/3归私营企业；合作期满，地上商铺无偿归国有企业所有。请问：(1)该业务性质如何界定？在税务上如何操作更有利？（2)私营企业在国有土地上建造的商铺在会计上如何核算？成本如何分摊？(3)国有企业收回的租金是否能作为提供土地的租金收入？到期后收回商铺，国有企业如何进行会计核算？9.2 合伙型开发的会计处理合伙型开发的会计处理应区别情况处理。第一，土地是国有企

92、业的，通常只能由国有企业报建。即，私营企业出资金，国有企业出地，由国有企业报建，在这种情况下，房产的所有权归国有企业所有。此类合作定性为：国有企业向私有企业借款建房，租金收入应由国有企业确认收入，缴纳营业税及附加、房产税、企业所得税。私营企业前8年取得的租金及从第9年开始取得的2/3的租金，应作为国有企业向私有企业支付的本金及利息。待房屋竣工后，由国有企业与私有企业签订补充协议（借款)，确定本金和利息（可以视租金大小浮动）的金额及还款日期。所有与商铺建造有关的成本票据抬头应开给国有企业，由国有企业作固定资产管理。私营企业每次支付工程款时，借：其他应收款国有企业（本金）贷：银行存款国有企业取得发

93、票时，借：在建工程贷：其他应付款私营企业（本金）商铺达到预定可使用状态，由在建工程结转固定资产，并从次月起计提折旧。私营企业代收租金抵本息时，借：银行存款贷：其他应收款国有企业（本金）利息收入附件：利息发票记账联。9.2 合伙型开发的会计处理合伙型开发的会计处理国有企业于每年末确认租金收入时，借：其他应收款私营企业代收租金贷：其他业务收入商铺租赁收入借：营业税金及附加贷：应交税费应交营业税应交城市维护建设税应交教育费附加一应交地方教育费附加应交房产税取得私营企业开来的利息发票时，借：财务费用其他应付款私营企业（本金）贷：其他应收款私营企业代收租金9.2 合伙型开发的会计处理合伙型开发的会计处理

94、第二，如果是私有企业名义报建，应认定为国有企业将土地出租给私营企业，私营企业在承租的土地上建房，土地属国有企业所有，而房产所有权归私营企A所有，私营企业可以办理房产证，但无土地使用权证书。在这种情形下，私营企业取得的租金收入应确认其他业务收入处理，并缴纳营业税及附加、房产税、企业所得税。从第9年开始，私营企业仍应按照租金收入全额(3/3)确认租金收入。国有企业出租土地给私营企业，取得的回报是第9年至第30年期间商铺租金的1/3和30年后商铺（指建筑物，不含土地，金额按30年后的评估价确定)。按照权责发生制原则，会计处理时，租金收入应按30年确认，营业税按照合同约定的应收租金日期确定纳税义务发生

95、时间，根据国家税务总局关于贯彻落实企业所得税若干税收问题的通知(国税函201079号）规定，跨年度的租金如何提前收取应按年确认所得税计税收入，但滞后收取的租金，仍应按照企业所得税法实施条例第十九条规定，按照合同约定的应收租金的日期确认。税务处理与会计处理不一致的，作纳税调整处理。9.3.1 合作建房的模式合作建房的模式（1）土地使用权人提供土地，房地产开发产提供资金和技术，以双方名义共同开发，在工程尚未完工之前，各自以自己的名义对预先约定分得的房屋进行预售。（2）以土地使用权人的名义进行开发，待房屋建成后，按照约定将开发商应分得的房屋及相应的土地使用权一并转让给开发商。（3）以开发商的名义进行

96、建设，房屋建成后，开发商依约将部分房屋所有权转移给土地使用权人，同时土地使用权人也要把开发商应分得的房屋所占用土地使用权转让给开发商。（4）双方共同组成一个新的房地产开发公司，并以该公司的名义进行开发建设，等所建设房屋售出后依约分配所得收入。9.3. 2 合作建房的模式合作建房的模式合伙型合作：（1）、（2）（3）；法人型合作：（4）9.3.3税务的合作建房认定标准税务的合作建房认定标准税务合作建房的政策的价值取向：解决低收入者的住房问题；税务合作建房的政策的价值取向：解决低收入者的住房问题；合作建房的税务基本政策：尽量免税或减税，降低房屋的含税价格合作建房的税务基本政策：尽量免税或减税，降低

97、房屋的含税价格（降低房屋的税收成本，从而减低房屋的价格）（降低房屋的税收成本，从而减低房屋的价格）合作建房税务管理的要点：清晰界定合作建房，避免浑水摸鱼，减少合作建房税务管理的要点：清晰界定合作建房，避免浑水摸鱼，减少税收收入，保证公平市场竞争环境税收收入，保证公平市场竞争环境税务的合作建房认定标准：税务的合作建房认定标准：行政程序行政程序相关主管部门的审批相关主管部门的审批所有权所有权产权转让的结构产权转让的结构9.3.4合作开发合同的契约性质分析合作开发合同的契约性质分析一是承揽契约。将基地权利人分得的部分房屋视为建筑商承揽的定作物；把建筑商取得的部分基地权利看作基地权利人给付的报酬。二是

98、互易契约。将合建契约当作部分基地权利与部分房屋所有权的交换。三是合伙契约。基地权利人以土地为出资，建筑商以资金与劳务为出资，共同建筑房屋，并分享权益。四是买卖与承揽并存的混合契约。建筑商为土地权利人完成一定工作，土地权利人以转让建筑商取得的部分房屋所占用的基地权利作为报酬，而建筑商又以此项报酬抵充买受其房屋占用基地的款项。9.3.4四种合建契约的性质分析四种合建契约的性质分析第一种是土地使用权人（公民或法人）提供土地，房地产开发商提供资金和技术，以双方名义共同开发，在工程尚未完工之前，各自以自己的名义对预先约定分得的房屋进行预售。土地使用权人与房地产开发商共同出资、共同经营、共享利益，在预售房

99、地产权转移之前依合伙的规定合建房屋由双方共有。在只有房地产开发商一方出面经营建设时，也不能将其定性为“名为合伙实为土地买卖”。联合报建，共同拥有产权9.3.4四种合建契约的性质分析四种合建契约的性质分析第二种合作建房形式是以土地使用权人的名义进行开发，待房屋建成第二种合作建房形式是以土地使用权人的名义进行开发，待房屋建成后，按照约定将开发商应分得的房屋及相应的土地使用权一并转让给后，按照约定将开发商应分得的房屋及相应的土地使用权一并转让给开发商。开发商。这时可以将土地使用权人视作定作人，把房地产开发商当作承揽人，这时可以将土地使用权人视作定作人，把房地产开发商当作承揽人，将开发商根据合建契约取

100、得的房地产权益看作是承揽报酬，此种模式将开发商根据合建契约取得的房地产权益看作是承揽报酬，此种模式的交易性质为承揽。的交易性质为承揽。工抵房的处理工抵房的处理分账处理即可，注意分税，或可向产权所有方支付综合管理费即可。分账处理即可，注意分税，或可向产权所有方支付综合管理费即可。9.3.4四种合建契约的性质分析四种合建契约的性质分析第三种合作建房形式是以开发商的名义进行建设，房屋建成后，开发第三种合作建房形式是以开发商的名义进行建设，房屋建成后，开发商依约将部分房屋所有权转移给土地使用权人，同时土地使用权人也商依约将部分房屋所有权转移给土地使用权人，同时土地使用权人也要把开发商应分得的房屋所占用

101、土地使用权转让给开发商，这时可以要把开发商应分得的房屋所占用土地使用权转让给开发商，这时可以认为是土地使用权人将其部分土地使用权与开发商的部分房屋所有权认为是土地使用权人将其部分土地使用权与开发商的部分房屋所有权进行交换，故可以看作是互易。进行交换，故可以看作是互易。典型的典型的“以地换房以地换房”，双方各有转让，分别计税，双方各有转让，分别计税9.3.5特殊合作建房模式特殊合作建房模式（1）甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以甲方的名义进行合作）甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以甲方的名义进行合作建房。建成后按照约定比例进行分配。（参照国税函建房。建成后按照约定比例进行分配。（参照国税函2

102、0051003号，号，是否属于合作建房）是否属于合作建房）（2）甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以乙方的名义进行合作）甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以乙方的名义进行合作建房。建成后按照约定比例进行分配。建房。建成后按照约定比例进行分配。 （3）甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以乙方的名义进行合作）甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以乙方的名义进行合作建房。一定期限后（若干年），乙方将土地使用权连同建筑物归还甲建房。一定期限后（若干年），乙方将土地使用权连同建筑物归还甲方。方。 9.4最高人民法院关于合作建房的解释最高人民法院关于合作建房的解释(一)最高人民法院关于审理房地产管理法施行前

103、房地产开发经营案件若干问题解答（法发19962号）五、关于以国有土地使用权投资合作建房问题18、享有土地使用权的一方以土地使用权作为投资与他人合作建房，签订的合建合同是土地使用权有偿转让的一种特殊形式，除办理合建审批手续外，还应依法办理土地使用权变更登记手续。未办理土地使用权变更登记手续的，一般应当认定合建合同无效，但双方已实际履行了合同，或房屋已基本建成，又无其他违法行为的，可认定合建合同有效，并责令当事人补办土地使用权变更登记手续。22、名为合作建房，实为土地使用权转让的合同，可按合同实际性质处理。如土地使用权的转让符合法律规定的，可认定合同有效，不因以合作建房为名而认定合同无效。9.4最

104、高院认定的伪合作开发最高院认定的伪合作开发(二)最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释法释20055号规定：第十四条本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。第二十四条合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。第二十五条合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同。第二十六条合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，

105、应当认定为借款合同。第二十七条合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只以租赁或者其他形式使用房屋的，应当认定为房屋租赁合同10.金融租赁融资的财税问题金融租赁融资的财税问题国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告（国家税务总局公告2010年第13号）规定：融资性售后回租业务是指承租方以融资为目的将资产出售给经批准从事融资租赁业务的企业后，又将该项资产从该融资租赁企业租回的行为。融资性售后回租业务中承租方出售资产时，资产所有权以及与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移。根据现行增值税和营业税有关规定，融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为，

106、不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。根据现行企业所得税法及有关收入确定规定，融资性售后回租业务中，承租人出售资产的行为，不确认为销售收入，对融资性租赁的资产，仍按承租人出售前原账面价值作为计税基础计提折旧。租赁期间，承租人支付的属于融资利息的部分，作为企业财务费用在税前扣除。10.金融租赁融资的财税问题金融租赁融资的财税问题关于企业以售后回租方式进行融资等有关契税政策的通知（财税201282号）一、对金融租赁公司开展售后回租业务，承受承租人房屋、土地权属的，照章征税。对售后回租合同期满，承租人回购原房屋、土地权属的，免征契税。二、以招拍挂方式出让国有土地使用权的，纳税人为最终与

107、土地管理部门签订出让合同的土地使用权承受人。10.金融租赁融资的财税问题金融租赁融资的财税问题三、市、县级人民政府根据国有土地上房屋征收与补偿条例有关规定征收居民房屋，居民因个人房屋被征收而选择货币补偿用以重新购置房屋，并且购房成交价格不超过货币补偿的，对新购房屋免征契税；购房成交价格超过货币补偿的，对差价部分按规定征收契税。居民因个人房屋被征收而选择房屋产权调换，并且不缴纳房屋产权调换差价的，对新换房屋免征契税；缴纳房屋产权调换差价的，对差价部分按规定征收契税。四、企业承受土地使用权用于房地产开发，并在该土地上代政府建设保障性住房的，计税价格为取得全部土地使用权的成交价格。五、单位、个人以房

108、屋、土地以外的资产增资，相应扩大其在被投资公司的股权持有比例，无论被投资公司是否变更工商登记，其房屋、土地权属不发生转移，不征收契税。六、个体工商户的经营者将其个人名下的房屋、土地权属转移至个体工商户名下，或个体工商户将其名下的房屋、土地权属转回原经营者个人名下，免征契税。合伙企业的合伙人将其名下的房屋、土地权属转移至合伙企业名下，或合伙企业将其名下的房屋、土地权属转回原合伙人名下，免征契税。本通知自发文之日起执行。财政部国家税务总局关于城镇房屋拆迁有关税收政策的通知（财税200545号）第二条同时废止。财政部国家税务总局2012年12月6日11.企业兼并收购融资的财税问题企业兼并收购融资的财

109、税问题11.1重组直接费用的会计与税务处理11.2杠杆收购借款费用的财税处理11.3收购借款费用的税务规划税收套利的好方式11.4股权收购和资产收购的财税问题11.5公司合并与分立的财税问题11.1 重组直接费用的会计与税务处理重组直接费用的会计与税务处理11.1.1企业合并直接费用（1）同一控制下的企业合并直接相关费用的会计处理，（除发行债券或股票发生的费用），应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。（2）非同一控制下的企业合并直接相关费用的会计处理。（除发行债券或股票发生的费用），应当计入企业合并成本。如在非同一控制下的控股合并中，对这部分合并直接相关

110、费用计入“长期股权投资投资成本”中。11.1 重组直接费用的会计与税务处理重组直接费用的会计与税务处理11.1.2债务重组的直接费用债务重组拿地的税务问题解析与筹划债务重组拿地的税务问题解析与筹划股权收购因过度抵押、过度负债而导致资金链断裂的企业，然后通过债务重整或破产清算获得土地；替大股东还债，进而成为目的企业的主债权人，然后通过债转股，进一步成为股东从而取得土地；还债支出构不成土地的取得成本。直接购买抵押于机构的不良资产，性质是直接购买资产，需要按照合理价格确定土地和土地附着物的价格。债转股主要解决高增值资产企业的留存收益避税。11.2 杠杆收购借款费用的财税处理杠杆收购借款费用的财税处理

111、收购方以被收购方未来的现金流为抵押，办理融资，借款费用应该由收购方负担，不能由被收购方负担；杠杆收购将成为主流巨大的借款费用可以起到良好的税盾效应，尤其对于所得比较好的项目或公司可以可以起到对冲的效果11.4 股权收购和资产收购的财税问题股权收购和资产收购的财税问题持续经营活动下的业务转让规则营业税土地增值税所得税、契税注意事项11.5 公司合并与分立的财税问题公司合并与分立的财税问题营业税土地增值税所得税、契税注意事项企业通过合并方式拿地的税务筹划企业通过合并方式拿地的税务筹划资产合并与业务合并资产合并则需要被合并企业进行清算，相当于合并方购买资产处理，被合并方税负较重；业务合并，原股东合并

112、后12个月或36个月内存续，经营业务不变，则免土增税、企业所得税。企业投资到一家非房地产企业，名称为某某化工公司（该问题中南京市地税局问答明确不缴纳土地增值税），由于被投资方不是房地产企业，此时只缴纳企业所得税而不缴纳土地增值税和营业税企业被房地产企业吸收合并，仍不缴纳土地增值税和营业税。运作政府，补缴土地出让金后土地变性。但不符合59号文件条件中的权益连续性，要缴纳企业所得税。企业通过合并方式拿地的税务筹划企业通过合并方式拿地的税务筹划甲公司准备购买乙公司的土地，乙公司先将其它资产清理掉，只有一块土地。操作模式：1、甲公司直接将乙公司吸收合并（财税200959号、财税199548号、总局【2

113、011】第51号公告、财税20124号、财税2003183号）2、12个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。点评：企业合并法律程序比较复杂，但是在几乎零税赋的情况下将土地拿到手，如果能够操作成功，税收利益很大。企业分立方式拿地的税务筹划企业分立方式拿地的税务筹划某企业资产规模较大，要将其中一块地卖给地产企业操作手法：1、先将这块地分立出去成立一家新公司（总局【2011】第51号公告、国税函20031108号、青地税函200947号、财税200959号）2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制。企业分立拿地的税务筹划企业分立拿地的税务筹划某公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地

114、块连成一片进行开发操作手法：1、先分立（财税200959号、国税函2002165号、国税函20031108号、）2、再合并（财税200959号、财税199548号、国税函2002165号）评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并企业分立拿地的税务筹划企业分立拿地的税务筹划甲公司拟购买乙公司的土地，土地价值2亿元操作手法：1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司3、12个月之后转让股权（让产赎股）企业资产收购拿地的税务问题解析与筹划企业资产收购拿地的税务问题解析与筹划单项土地资产收购：土地资产包收购资产组业务组收购整体资产收购筹划

115、主要思路：综合考虑拿地环节和项目清算环节的税负，以及拿地企业的资金状况以确定最佳的资产收购方式企业项目收购式拿地的税务筹划企业项目收购式拿地的税务筹划项目买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题。项目卖方：需要缴纳营业税、土地增值税、企业所得税。涉及法律问题。实质重于形式（国税函2007645号）项目收购式拿地的税务问题解析与筹划项目收购式拿地的税务问题解析与筹划卖地营业税的差额征收（1）差额征收营业税（财税200316号）（2）如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征收？（国税函200583号，但部分省明确表示不允许，例如：大地税函2006145号、桂

116、地税发2009185号）卖地的土地增值税（1）如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税函1995110号文件，不允许加计扣除）（2）生地变熟地的扣除项目（国税函1995110号、国税函2007132号文件，允许扣除）卖在建项目的扣除项目不更名实际卖项目的税收问题（国税函2007645号）如果是购入烂尾楼，装修后销售，是否允许加计扣除？企业股权收购拿地的税务解析与筹划企业股权收购拿地的税务解析与筹划将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权。该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税赋问题，结果酿成大问题。卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税

117、。（财税2002191号，青地税函200947号，国税函2000687号企业股权收购税务问题解析与筹划企业股权收购税务问题解析与筹划买方：税赋较重，风险较大。（1）股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。（2）标的企业未来的税务检查风险。例如，该企业帐上有3000万元白条。（3）该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单。例如：过去偷税。）（4）该企业的其他潜在负债。（例如：电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司）境外直接转让股权的筹划使企业所

118、得税税率从25%下降到10%，所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。将增值分段，创造境外转让股权（1）在境外避税港先建立全资子公司（2）将有地的子公司投资到境外子公司，该项投资可以实现一部分增值，并交纳企业所得税。例如，计税基础1亿元，市场公允价值为5亿元，可以3亿元的评估价值投资到境外的全资子公司，虽不公允但实现增值较大，一般能够接受。（财税200959号文件第七条第三款）（3）境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元。该交易可以在境内完成，也可以在境外完成，这部分增值按照10%交纳预提所得税税负比较：如果长期股权投资计税基础为

119、1亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额纳税。第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为10%12.同业拆借或民间借贷的财税问题同业拆借或民间借贷的财税问题12.1委托贷款的注意事项12.2统借统还的好处12.3关联方借款的注意事项12.4资金的集中监管的几种模式12.5借款费用的特别纳税调整12.1 委托贷款的注意事项委托贷款的注意事项根据贷款通则的定义，“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款

120、。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险”。集团内部企业之间委托贷款发生的利息收入全额应照章纳税，且委托贷款利率也不能为零。12.2 统借统还的好处统借统还的好处财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知（财税字20007号）：“为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。”第二条规定：“统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单

121、位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。”12.2 统借统还的好处统借统还的好处国家税务总局关于中国农业生产资料集团公司所属企业借款利息税前扣除问题的通知（国税函2002837号）的规定:“集团公司统一向金融机构借款，所属企业申请使用，只是资金管理方式的变化，不影响所属企业使用银行信贷资金的性质，不属于关联企业之间的借款。因此，对集团公司所属企业从集团公司取得使用的金融机构借款支付的利息，不受企业所得税税前扣除办法第三十六条“纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本50%的，超过部分的利息支出，不得在税前扣除”的限制。凡集团公司能够出具从金融

122、机构取得贷款的证明文件，其所属企业使用集团公司转贷的金融机构借款支付的利息，不高于金融机构同类同期贷款利率的部分，允许在税前全额扣除。”12.2 统借统还的好处统借统还的好处国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知（国税发200213号）第一条规定“关于非金融机构统借统还贷款业务征税问题企业集团或集团内的核心企业（以下简称企业集团）委托企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。以上所称企业集团委托企业集团所属财务公司代理统借统还业务，是指企业集团从金融机构取得统

123、借统还贷款后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构的业务。”12.2 统借统还的好处统借统还的好处房地产开发经营业务企业所得税处理办法（国税发200931号）第二十一条规定企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理地分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。12.2.2 统借统还的地方政策统借统还的地方政策天津市地税国

124、税关于企业所得税税前扣除有关问题的通知（津地税企所20105号）第六条资金拆借利息的税前扣除问题规定：“实行统贷统还办法的企业，集团公司与所属子公司应签订资金使用协议，子公司按照协议实际占用资金支付给集团公司的利息与集团公司向金融机构贷款利率一致的部分，准予扣除。”12.2.2 统借统还的地方政策统借统还的地方政策辽宁省地方税务局关于印发企业所得税若干业务问题的通知（辽地税发20103号）文件第二条关于企业统一借款转借集团内部其他企业单位使用税前扣除问题规定：“企业集团或其成员企业统一向金融机构借款，分摊集团内部其他成员企业使用的，凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，并在使用借款的企业间合理

125、分摊利息费用的，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。但企业集团或其成员企业不得重复扣除。”12.2.2 统借统还的地方政策统借统还的地方政策河北省地方税务局关于企业所得税若干业务问题的通知（冀地税发200948号）第八条规定：对集团公司和所属企业采取“由集团公司统一向金融机构借款，所属企业按一定程序申请使用，并按同期银行贷款利率将利息支付给集团公司，由集团公司统一与金融机构结算”的信贷资金管理方式的，不属于关联企业之间借款。凡集团公司能够出具从金融机构取得贷款的证明文件，其所属企业使用集团公司转贷的金融机构借款支付的利息，不高于贷款银行同类同期贷款利率计算数额的部分，允许在企业所得税前

126、扣除。12.2.2 统借统还的地方政策统借统还的地方政策吉林省地方税务局关于明确继续执行的企业所得税有关业务问题的通知（吉地税发200952号）第六条规定：总机构统一向银行借款后划拨给下属企业使用收取的利息扣除问题企业集团或行业主管部门（以下简称总机构）对下属企业实施紧密型管理，采取由总机构统一向银行借款，然后划拨给下属企业分别使用的，总机构按使用银行借款金额分配给下属企业的利息可承认扣除。向下属企业分配的利息金额是否正确合理由总机构所在地主管地税机关审查确认并出具适当的证明资料。12.4 资金的集中监管的几种模式资金的集中监管的几种模式（1）集中监控模式（2）统收统支模式（3）资金管理中心（

127、4）内部银行（5）财务公司13.海外上市投资架构面临的税收风险海外上市投资架构面临的税收风险13.1股东借款模式13.2海外子公司反向融资模式13.3境外注册居民企业和海外间接转让股权的涉税政策；13.4境内企业与上市主体企业之间分红派息的税务问题；13.5离岸地公司的税务尴尬（我国、东道国、税收协定受益人）海外上市的主要监管规则海外上市的主要监管规则关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部2006年第10号令）第十一条境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。第四十条特殊目的

128、公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。外商投资准入管理指引手册（2008年版）却规定，商务部对关联并购审批申请的受理范围“仅限于境外公司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资的”情形。关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续13.1 股东借款模式股东借款模式中国母公司美国目标公司美国控股公司权益资金银行贷款股东贷款13.2 海外子公司反向融资模式海外子公司反向融资模式中国母公司中国

129、母公司美国目标公司美国目标公司美国控股公司美国控股公司权益资金银银行行贷贷款款13.3 境外注册居民企业和海外间接转让股权的涉税政策境外注册居民企业和海外间接转让股权的涉税政策财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知（财税2009125号）国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知（国税发200982号）境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告（国家税务总局公告2011年第45号）国家税务总局关于执行税收协定股息条款有关问题的通知（国税函200981号）国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函

130、2009698号）国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第24号）国家税务总局关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知（国税函2009601号）国家税务总局关于认定税收协定中“受益所有人”的公告（国家税务总局公告2012年第30号）六、关于贯彻国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函2009698号，以下称为通知）有关问题（一）非居民企业直接转让中国境内居民企业股权，如果股权转让合同或协议约定采取分期付款方式的，应于合同或协议生效且完成股权变更手续时，确认收入实现。（二）通知第一条所称“在公开的证券市场上买入并卖出中

131、国居民企业的股票”，是指股票买入和卖出的对象、数量和价格不是由买卖双方事先约定而是按照公开证券市场通常交易规则确定的行为。（三）通知第五条、第六条和第八条的“境外投资方（实际控制方）”是指间接转让中国居民企业股权的所有投资者；通知第五条中的“实际税负”是指股权转让所得的实际税负，“不征所得税”是指对股权转让所得不征企业所得税。haihan235点评即都是针对交易行为而言，不是指法人企业整体而言。（四）两个及两个以上境外投资方同时间接转让中国居民企业股权的，可由其中一方按照通知第五条规定向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供资料。（五）境外投资方同时间接转让两个及两个以上且不在同一省（

132、市）中国居民企业股权的，可以选择向其中一个中国居民企业所在地主管税务机关按照通知第五条规定提供资料，由该主管税务机关所在省（市）税务机关与其他省（市）税务机关协商确定是否征税，并向国家税务总局报告；如果确定征税的，应分别到各中国居民企业所在地主管税务机关缴纳税款。间接持股的利益间接持股的利益根据中国外汇管理的有关规定，境内投资者转让境外投资企业的股份，应当向外汇管理部门提交股份转让报告书，并且需要将所得外汇收益调回境内。但是，在间接的投资架构下，中间控股公司转让被投资企业（或下一层中间控股公司）取得的股权转让所得（外汇收益），是否也必须向中国外汇管理部门报告并调回境内，则没有明确规定。因此，考虑到外汇管理的因素，间接投资方式比直接投资方式在海外资金运作上更具有灵活性。