1、BOT建设合同1. 定义与解释2. 工程3. 工程造价4. 工程实施责任5. 风电场的建造6. 工程进度7. 调试8. 成立生效日9. 风电场的运行1 0.收入分配1 1.转让所有权12.赔偿责任1 3.文件和专利14. 不可抗力15. 保险16情况的变化1 7.通知18. 争议解决19. 法律和语言2 0.仲裁协议各方：A:B: 本合同由（下称A ）和（下称B）签署。鉴于A和B于年_ _月日签订的风电场投资建设备忘 录对B授予建设和实施、运营风电场项目工程的专有权，方式为A与 B共同建设，建成后B在约定时间内运营,运营期结束后B将风电场 移交给A。鉴于，贷款合同、设备采购合同、运维合同等为本
2、合同不 可分割的一部分，风电场总装机容量为300MW_,以及协议各方 的权利义务等主要内容达成了一致意见。因此双方达成协议如下：1. 定义与解释：“工程”指风电场建设的规划、微观选址、设计与工程技术服务、建 造、供货、竣工、调试、试运行和运行维护。“工程造价”指第3款的费用。“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。“竣工期”指B证明风电场调试成功并可以开始运行期的日期。“不可抗力”含义见第1 6款。“工程范围”指实施本工程时附件规定的供货范围和服务范围。“转让日期”指运行期最后一天的第二天。“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授予B的特殊权力。“日”指公历日。2. 工程2 .1 本工
3、程命名为_ 22 风电场位于。其确切位置可以根据现场条件在详细设计 阶段予以调整。23 本工程应在建造、运行和转让（B 0 T ）的基础上实施。2. 4 本工程的组成。2. 5 经A和B接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为 本工程开发和竣工的基础。3. 工程造价3. 1 工程造价万元人民币，建设期利息万元人民币，工程总造价-万元人民币，详见预算。3. 2 工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造 价的细目见附件：1）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；2 ）建造和安装费用；3 ）购买设备和材料的费用；4 ）管理费用；5 ）其他费用；6 ）不可预见费；7 ）建造期
4、利息6.14%/年；8 ）商业保险费。3. 3工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起 大的投资变化，资金的追加部分应经A批准。A与B另行签订追加投 资协议或合同。4工程实施责任4. 1 B应负责下述工作：1 ）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；2 ）所有必要的融资安排；3 ）风电场项目的运行；4 ）在约定的转让日期将转让给A。4. 2 A应负责：1）安排向B提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转 让、使用及其他权利，解决公司注册、工商手续、政府批文等必需的 要求；为B获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权
5、、 税款减免、投资鼓励；项目建成后，以每年可支配现金流归还B所代垫的建设资金；如果B愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许 可；一一为工程建设和运行提供通讯和交通方便。2 ）协助风电场运作。3 ）向B免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变 电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。4. 3 A保证本工程B的运行期不少于_12 年，运营期满后，B 将风电场移交给A。4 4 先决条件A应负责提供下述文件，使B在签署本协议之日起3个月内获得文件 的各个部分，这些文件对工程顺利实施应是有效的：1）内蒙古自治区国土资源部门作出的关于赤峰骆驼台子风电项目 300MW 土地预
6、审意见的批复；2）内蒙古自治区环境保护部门作出的关于赤峰骆驼台子风电项目 300MW环境影响报告（表）的批复;。3 ）内蒙古自治区水利部门作出的关于赤峰骆驼台子风电项目300MW 水土保持方案的批复；4）内蒙古自治区国土资源部门作出的关于赤峰骆驼台子风电项目 300MWX程建设压覆矿产资源储量情况说明；5）内蒙古自治区国土资源部门作出的关于赤峰骆驼台子风电项目 300MW工程建设地质灾害危险性评估评审意见；6）赤峰骆驼台子风电场工程接入系统设计取得内蒙古自治区电力 公司批复；7）国家能源局已就赤峰骆驼台子300MW风电项目做出同意的批复 意见；8）获得赤峰克旗骆驼台子风电项目（以下简称“风电项
7、目”）开发 所需各项证照、许可、同意、授权，合法、完整取得风电项目的开发 权、施工权。该等证照、许可、同意、授权，包括但不限于以上文件4. 5 A保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工 程的建造和运行。46 工程建设费用中的20%自有资本金部分在扣除A注册资本 以外的部分由B带资建设，其支付给A的时间根据风电场工程进度分 批到位。4. 7双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事 物的主要问题。4. 8双方应互相合作以实现本合同的目标，履行各自的义务。5. 风电场的建造5. 1根据第4. 1款关于风电场建造的义务，B完全有权利从事下 述工作：1 ）进行详细的设计，其设计和
8、施工应符合现行国家标准；2 ）任命顾问和专业顾问；3 ）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应 符合现行国家标准；4 ）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；5 ）签署提供设备、材料和服务的合同；6 ）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；7 ）选择分包商。5. 2 B有权监督建造和安装工作的速度和质量，因此A应：1 ）保证B和B任命的与本工程有关的专家或机构可以进入现场，但 这种进入不应妨碍工作；2）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；5. 3 A应保证及时提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其 是：1）使B在建造期免费拥有现场；2 ）保证B可以使用施工
9、用电和通信设號，按国内现行工业用电价格 计费，使用费应记在A帐上，按照第3. 2款的规定，打入工程造价, 作为建造费用或管理费用；6. 工程进度6. 1双方应共同努力，按照施工计划及时使工程竣工。建造期从 开工日计算为一8 个月，B可以经A同意延长竣工期。6. 2 开工日应为本协议生效日个月之后的第天，但B可在 开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果B按 照开始土建工作，开工日应为B实际开始土建工作的日期，B应通知 A。6. 3在工程实质性竣工时，B可以向A提出，基础设施建设已成功 地完成了调试，因此竣工日已经到来。6. 4如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，B应
10、得 到A关于延长施工时间的批准，但B不应无故推延批准。7. 调试7. 1双方应按中国标准协商并就风电场设备调试计划、程序达成共识。7. 2 B应在开始调试前天通知A。7. 3 调试结束后，如调试合格，A应向B提供这种证明。&成立生效日8. 1 本合同自双方签字盖章之日起成立。8. 2本合同自双方有权机构审批同意之日起生效。9. 风电场的运行9. 1 B应在运行期，即风电场开始商业运行后的12年内负责其管 理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。9. 2为了从事必要的大修、维护、检查和修理，A自竣工日起每 年应停机检修一次。9. 3根据第9. 1款的义务，A应有权利：1）签订提供材料和服
11、务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商 业运行协议的谈判和签约；2 ）任命、组织和领导职员，管理和监督电站；3 ）建立和保持定期检查、维护和大修程序；4）从事风电场运行所需要的一切其他工作。9. 4 B和A应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成 共识。9. 5 B应按照签署本合同时现行的国家和地方法律及规则经营基 础设施。如果任何变化或新的立法1）使基础设施不能在通常的条件下运行；2 ）使A的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响； 那末双方应协商，努力就修改本协议达成共识。9. 6 A应有权任命和分配其专家机构监督B对基础设施的经营， 费用由A承担。这种监督不应妨碍B对风
12、电场的正常经营。1 0.收入分配1 0. 1风电场电费收入应由A按照下述顺序分配：1 ）运行和维护费用；2）建造风电场的银行贷款本息；3）给A股东（除xx投资有限公司）的固定分红（ 3000万 元/年）。4）偿还建设单位的带资建设款。双方同意使A不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付1） 项后，应优先保证偿还风电场建设的银行贷款本息。10. 2如主要设备需要替换，A股东应按其股份比例增加投资额， 用以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受 的会计原则确定，如使用年限超过转让期，替换费应由A按照超过转 让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。1 1.风电场移交1 1. 1在竣
13、工日至年 月日，B负责或委托第三 方对本合同项下的风电场进行运营维护；B承认A对该风电项目所有 权，并保证这种所有权应根据中国法律予以尊重和保护，B应做出 决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。B保证在任何 情况下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有 权和A的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但A 取消本工程则例外。本款中的取消指：i)A通知B不建风电场的最终意愿；ii)A无 故不建基础设施超过6个月。在建造期和运行期，A应自行对基础设施和构成本工程的其他设施行 使置留权，B不应对此予以反对。1 1. 2 在约定运营期后，B应将对风电场的权利移交给A,
14、 B不应 置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。1 1. 3结束运营期1年前，B和A应讨论风电场移交的必要程序, 在结束运营期6个月前，B和A应开会商讨有关的清单和移交的机 制。1 1. 4 根据第1 1款移交的风电场和所有其他设备应照原样移交, 在运营期之后，A对B经营风电场或B指定的人员经营风电场以及风 电场发生的责任等均不负任何责任。1 1. 5 A应负责同第11款所述的与移交有关的所有费用和支出 (含律师费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、 注册和归档的费用)，并采取必要的措施，以补偿B因转让产生的所 有费用和支出。12.赔偿责任B对任何损失均不负赔偿责任
15、，但由于严重违反本合同规定的义务而造成的直接损失除外。1 3.文件和专利1 3. 1本合同中的任何规定不应被解释为对本合同所述设备的专 利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，A应 保留对有关规范、图纸和其他文件的所有权利，B保证在未经A事先 书面同意的条件下，不将有关内容泄露给其他非利益相关方。1 3. 2对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均 应保密，其保密权归A。E保证在未经A事先书面同意的条件下，将 有关内容泄露给其他非利益相关方。14. 不可抗力14. 1如未履行本合同的有关条款、规定或条件是由于天灾或A 力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违
16、反本合同。 不可抗力包括但不仅限于下述内容：a. 战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为;b. 叛乱、革命、暴乱、兵变、篡权或内战;c. 核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成 的离子辐射或污染;d以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波;e.骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到C或新公司或其分包商；f任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；g火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电 或其他异常恶劣的天气；h航行事故、船舶故障或损坏；i .
17、流行病、防疫隔离；j 原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；k船卸货和报关时多于3 0天的不合理延误；1 .现场表面下遇到的隐蔽状况。14. 2尽管有14.1款的规定，B不应自行宣布发生不可抗力。1 4. 3援引不可抗力条款的一方应：a. 尽快书面通知其他方不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本合同 规定的该方义务的程度；b. 在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。14. 4如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣 工的时间表。14. 5如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗 力的适用期。14. 6 尽管有第14. 4和14. 5款的规定，如不可抗力超过90天，双方应开
18、会讨论本合同继续执行的基础和条件，如双方认为本 合同不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。1 4. 7 双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力 造成的损失减少到最低程度。14. 8如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，A没有义务重 新恢复之，或完成其修建，但双方就这种恢复或完成的条件达成一致 意见则例外。15. 保险A应负责风电场建造或运行所要求的保险。16. 情况的变化如由于中国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法 规，风电场所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效， 如由于现行的这种法律或法规（含B签署本协议时适用的任何官方解 释）在协议签字日后予以修改、撤
19、销，那么由此产生的对B在现场、 工程或基础设施的利益和/或B对其投资的经济回收受到很大程度 的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对股东借款偿还、支付垫 资款的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。1 7.通知对本合同的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电 传或传真发送，地址如下：A地址：电话：传真：邮编：B地址：电话：传真：任何一方均应提前10天通知另一方需改变上述地址，另一方收到 这种通知后这种改变则生效。18争议解决18. 1在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工 程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础 上继续进行。18. 2双方
20、同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧 义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解 决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能 解决争议或歧义，适用于第2 0款。18. 3如在风电场建造或运行的技术问题上双方有争议，应提供设 计和生产标准，提交双方同意的专家或机构决定。这种决定应是最终 的，但可以仲裁。如该专家或机构未能在3 0天内做出决定，或有一 方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交3 0天后的3 0天内将争议提交仲裁，详见第20款。19. 法律和语言本合同的适用法律为中国法律，并据此解释（技术标准亦然）。本协 议用中文书写，一式 6份，双方各持 贰份，其余留作备案。2 0.仲裁在执行本合同中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商 予以解决，如经三次以上协商解决无效，应按照相关法律进行仲裁。 仲裁应在一北京进行，仲裁员的仲裁应是最终的，对双方均有约束力。双方或授权代表于年月日签署本合同，以兹为证。AB:xx投资有限公司法人代表（或授权人）法人代表（或授权人）签署日期：年月日
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