1、收并购中的税务考量 2019.02股权转让面临的税务风险2资产收购面临的税务风险3目录CONTENTS投资测算应注意事项41交易结构对税负的影响最大一一. .关于交易结构关于交易结构交易法律主体标的物交易方式交易额结算方式（一）交（一）交易结构决定企业税负易结构决定企业税负何为交易结构？何为交易结构？一一. .关于交易结构关于交易结构1.注册类型个人？有限责任？合伙？2.主体的选择一般纳税人？未来情况？新公司？投资方？3.注册地（纳税地点）西藏？新疆？开发园区？（一）（一）交交易结构决定企业税负易结构决定企业税负交易交易的法律主体的法律主体一一. .关于交易结构关于交易结构1.股权（买谁的股权
2、？）2.资产（先投资再转股权？）3.资产+股权（一）（一）交交易结构决定企业税负易结构决定企业税负标的物标的物一一. .关于交易结构关于交易结构资产与股权的关系（一）价格的关系资产-负债=净资产=股权价格资产=股权价格+负债买股权支付的代价=净资产+负债买资产和买股权的差异就是资产溢价分别体现在资产层面还是股权层面买资产与买股权的差异就是税款，包括增值税、所得税、土地增值税等（二）资产和股权可以转化一一. .关于交易结构关于交易结构1.偿债式收购2.换股式收购3.增资4.明股实债5.代持股6.不对称分红7.资产置换8.先投资新设再转让9.（一）（一）交交易结构决定企业税负易结构决定企业税负交交
3、易方式（交易额、结算方式）易方式（交易额、结算方式）一一. .关于交易结构关于交易结构例例1 1：中中秋博饼费用如何列支？秋博饼费用如何列支？（一）（一）交交易结构决定企业税负易结构决定企业税负一一. .关于交易结构关于交易结构例例2 2：商商业免租期如何节税？业免租期如何节税？（一）（一）交交易结构决定企业税负易结构决定企业税负租期三年，第一年免租，第二、三年各450万成都成都北京北京注册资本2000万李李小小姐姐M公司A集团公司A集团公司决定将M公司的60%股份转让给李小姐，股权转让价格1.2亿元，需要缴纳企业所得税（1.21.2亿元亿元- -0.120.12亿元）亿元）* *25%=270025%=2700万万元元公允价值2亿元控股股东控股股东成都成都北京北京西藏西藏注册资本2000万李李小小姐姐M公司A集团公司B公司增资3000万元，占M公司60%股份B公司与李小姐协议转让其取得的
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