房地产公司年度报告（62页）.doc

1、xx房地产（集团）股份有限公司年度报告目录一、重要提示3二、公司基本情况简介3三、主要财务数据和指标4四、股本变动及股东情况5五、董事、监事和高级管理人员10六、公司治理结构14七、股东大会情况简介24八、董事会报告24九、监事会报告37十、重要事项38十一、财务报告45十二、备查文件目录45一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李彬海，主管会计工作负

2、责人宋广菊及会计机构负责人谭艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、 公司法定中文名称：xx房地产（集团）股份有限公司公司法定中文名称缩写：xx地产公司英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD公司英文名称缩写：PRE2、 公司法定代表人：李彬海3、 公司董事会秘书：岳勇坚电话：传真：E-mail：联系地址：广州市海珠区阅江中路688号xx国际广场北塔32层董秘办公室公司证券事务代表：黄海电话：传真：E-mail：联系地址：广州市海珠区阅江中路688号xx国际广场北塔32层董秘办公室4、 公司注册地址：广州市海珠区阅江中路688号xx国际

3、广场29-33层公司办公地址：广州市海珠区阅江中路688号xx国际广场北塔29-33层邮政编码：510308公司国际互联网网址：公司电子信箱：5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：公司董秘办6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：xx地产公司A股代码：6000487、 其他有关资料公司首次注册登记日期：1992年9月14日公司首次注册登记地点：广州市工商行政管理局公司法人营业执照注册号：4401011109042公司税务登记号码：公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务所公司聘请的境

4、内会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1505 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据单位:元 币种:人民币项目金额营业利润2,053,846,658.84利润总额2,403,090,085.71归属于上市公司股东的净利润1,489,088,024.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,235,203,921.01经营活动产生的现金流量净额-9,375,802,034.91(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益712,803.53企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值

5、产生的损益188,461,039.52除上述各项之外的其他营业外收支净额64,921,763.84其他非经常性损益项目1,093,832.45前述非经常性损益应扣除的少数股东损益-1,305,335.70合计253,884,103.64(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币主要会计数据2007年2006年本年比上年增减(%)2005年调整后调整前调整后调整前营业收入8,115,234,888.954,031,212,238.724,031,212,238.72101.312,364,537,436.352,364,537,436.35利润总额2,403,090,0

6、85.711,050,464,670.261,047,402,428.38128.76642,539,234.08655,695,001.16归属于上市公司股东的净利润1,489,088,024.65671,455,691.34658,770,681.96121.77400,327,311.99406,846,419.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,235,203,921.01674,673,259.77661,988,250.3983.08401,123,306.73407,642,414.72基本每股收益1.300.660.6596.971.001.02稀释每股收益1.

7、300.660.6596.971.001.02扣除非经常性损益后的基本每股收益1.080.670.6561.191.001.02全面摊薄净资产收益率（%）12.4918.4618.16减少5.97个百分点42.1942.81加权平均净资产收益率（%）22.4231.5931.06减少9.17个百分点51.4652.57扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.3618.5518.25减少8.19个百分点42.2842.90扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.5931.7431.21减少13.15个百分点51.5652.68经营活动产生的现金流量净额-9,375,802,

8、034.91-4,021,864,411.26-4,021,864,411.26-133.12-836,851,826.86-836,851,826.86每股经营活动产生的现金流量净额-7.65-7.31-7.31-4.65-2.09-2.092007年末2006年末本年末比上年末增减(%)2005年末调整后调整前调整后调整前总资产40,894,664,218.5016,507,888,340.9516,496,053,303.94147.738,014,467,488.958,015,472,064.60所有者权益（或股东权益）11,925,244,150.073,637,962,316.8

9、73,626,793,618.00227.80948,785,790.96950,302,101.47归属于上市公司股东的每股净资产9.736.616.5947.202.372.38(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额交易性金融资产843,480.001,873,951.201,030,471.20798,060.84合计843,480.001,873,951.201,030,471.20798,060.84四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位:股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行

10、新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股300,229,52254.590300,229,5220300,229,522600,459,04448.973、其他内资持股99,770,47818.14099,770,478-99,770,478099,770,4788.14其中：境内法人持股60,770,47811.05060,770,478-60,770,478060,770,4784.96境内自然人持股39,000,0007.09039,000,000-39,000,000039,000,0003.184、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股

11、有限售条件股份合计400,000,00072.730400,000,000-99,770,478300,229,522700,229,52257.11二、无限售条件流通股份1、人民币普通股150,000,00027.27126,171,593150,000,00099,770,478375,942,071525,942,07142.892、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计150,000,00027.27126,171,593150,000,00099,770,478375,942,071525,942,07142.89三、股份总数550,000,000100.

12、00126,171,593550,000,0000676,171,5931,226,171,593100.00股份变动的批准情况1、经公司2006年度股东大会决议通过，公司以2006年12月31日的总股本55000万股为基数，向全体股东实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，转增后股本增至110000万股。2、公司部分发起人持有的99,770,478股于首发上市时承诺锁定一年，锁定期满后，经上海证券交易所批准，该部分股票已于2007年7月31日起开始上市流通。3、根据中国证券监督管理委员会证监发行字2007202号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）126,171,593股

13、，已于2007年8月9日上市流通，其中网下A类申购获配股份90,542,144股自2007年8月9日起限售1个月，该部分股票已于2007年9月10日起开始上市流通。股份变动的过户情况1、公司2006年度资本公积金转增股份已于2007年4月2日由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每10股转增10股的转增比例直接记入公司股东账户。2、公司于2007年8月1日采用网上、网下定价发行相结合的方式公开增发人民币普通股126,171,593股，增发股份于2007年8月9日上市。根据本次发行上市的锁定安排，网下B类和网上申购获配的35,629,449股于当

14、日起开始流通，网下A类申购获配的90,542,144股在经历1个月的锁定期后于2007年9月10日上市流通。 2、限售股份变动情况表 单位:股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期xx南方集团有限公司300,229,5220300,229,522600,459,044注1广东华美国际投资集团有限公司60,770,47860,770,47860,770,47860,770,478注22007年7月31日张克强18,000,00018,000,00018,000,00018,000,000注22007年7月31日李彬海2,360,0002,360,00

15、02,360,0002,360,000注22007年7月31日宋广菊1,720,0001,720,0001,720,0001,720,000注22007年7月31日单亦和1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日贺平1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日王小朝1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日王旭1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日韩清涛1,560,0001,56

16、0,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日张玲1,160,0001,160,0001,160,0001,160,000注22007年7月31日罗卫民1,160,0001,160,0001,160,0001,160,000注22007年7月31日陈凯1,160,0001,160,0001,160,0001,160,000注22007年7月31日杨小虎1,160,0001,160,0001,160,0001,160,000注22007年7月31日官集保1,120,0001,120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日刘平1,120,0001

17、,120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日张万顺1,120,0001,120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日谭艳1,120,0001,120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日合计400,000,00099,770,478400,000,000700,229,522限售原因说明注1：控股股东首发承诺限售36个月及报告期内公司实施资本公积金转增股本。注2：首发承诺50持股限售12个月，50持股限售至2009年1月27日，报告期内公司实施资本公积金转增股本。3、证券发行与上市情况(1) 前三年历次

18、证券发行情况 单位:股 币种:人民币股票及其衍生证券的种类发行日期发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期首次公开发行人民币普通股A股2006年7月19日13.95150,000,0002006年7月31日150,000,000公开增发人民币普通股A股2007年8月1日55.48126,171,5932007年8月9日126,171,593(2) 公司股份总数及结构的变动情况1、2007年3月8日，公司2006年度股东大会审议通过关于2006年度资本公积金转增股本方案的议案，以2006年12月31日的总股本55000万股为基数，向全体股东实施每10股转增10股，共计转增股本5

19、5000万股，实施后股本增至110000万股。2、2007年7月25日，公司公布关于限售流通股票上市流通的提示性公告，此次有限售条件流通股99,770,478股于2007年7月31日上市流通，上市后公司无限售条件股增至399,770,478股，总股本不变。3、2007年8月9日，公司完成2007年公开增发A股126,171,593股,公司总股本增至1,226,171,593股。根据本次发行上市的锁定安排，网下B类和网上申购获配的35,629,449股于当日起开始流通，无限售流通股增至435,399,927股，网下A类申购获配的90,542,144股锁定1个月，有限售流通股增至790,771,6

20、66股。4、2007年9月5日，公司公布公开增发网下A类申购股票上市流通的提示性公告，此次有限售条件流通股90,542,144股于2007年9月10日上市流通，上市后公司无限售条件股增至525,942,071股，总股本不变。截止至2007年12月31日，公司总股本1226171593股，有限售流通股为700,229,522股，占总股本的57.11，无限售流通股为525,942,071股，占总股本的42.89。(3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况1、股东数量和持股情况单位:股报告期末股东总数33,686前十名股东持股情况股东名称(全称) 股东性质比例(%)

21、年末持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量xx南方集团有限公司国有法人48.97600,459,044600,459,0440广东华美国际投资集团有限公司境内非国有法人8.86108,685,81760,770,478质押800,000张克强境内自然人2.530,616,25118,000,000质押5,000,000中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金其他1.7921,987,65200中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金其他1.5519,066,94300中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金其他1.4517,752,72900中国工商银行广发稳健增长证券投资基金

22、其他1.3116,039,34300中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金其他1.0512,843,75100中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金其他0.8810,779,99800交通银行易方达 50 指数证券投资基金其他0.769,309,88800前十名无限售条件股东持股情况股东名称期末持有无限售条件股份的数量股份种类广东华美国际投资集团有限公司47,915,339人民币普通股中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金21,987,652人民币普通股中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金19,066,943人民币普通股中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金17,752,

23、729人民币普通股中国工商银行广发稳健增长证券投资基金16,039,343人民币普通股中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金12,843,751人民币普通股张克强12,616,251人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金10,779,998人民币普通股交通银行易方达 50 指数证券投资基金9,309,888人民币普通股中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金9,190,724人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明本公司第三大股东张克强持有本公司第二大股东广东华美90%的股权；中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金、中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基

24、金、中国工商银行广发稳健增长证券投资基金同为广发基金管理有限公司管理的基金；中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金和中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司管理的基金；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。单位:股前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量1xx南方集团有限公司600,459,0442009年7月31日600,459,044注12广东华美国际投资集团有

25、限公司60,770,4782009年1月27日60,770,478注13张克强18,000,0002009年1月27日18,000,000注14李彬海2,360,0002009年1月27日2,360,000注15宋广菊1,720,0002009年1月27日1,720,000注16单亦和1,560,0002009年1月27日1,560,000注17贺平1,560,0002009年1月27日1,560,000注18王小朝1,560,0002009年1月27日1,560,000注19王旭1,560,0002009年1月27日1,560,000注110韩清涛1,560,0002009年1月27日1,5

26、60,000注1注1:根据发起人股东在公司上市时的持股锁定承诺设置限售条件，详见2006年7月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的公司首次公开发行股票招股说明书。公司董事、监事和其他高级管理人员所持股份还须按上海证券交易所相关规定执行。2、控股股东及实际控制人简介(1) 法人控股股东情况控股股东名称：xx南方集团有限公司法人代表：张振高注册资本：1.005亿元成立日期：1992年7月9日主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、自有资金投资与管理、企业管理服务、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。(2) 法人实际控制人情况实际控制人名

27、称：中国xx集团公司法人代表：陈洪生注册资本：15亿元成立日期：1993年2月9日主要经营业务或管理活动：贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务xx集团持有xx南方集团100%股权，是本公司的实际控制人。xx集团是经国务院批准，在xx科技基础上于1993年2月组建的国有独资公司，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。(3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图国务院国有资产监督管理委员会100%保利南方集团48.97%51.03%保利房地产（集团）股份有限公司中国保利集团100%其他发起人及公众股东

28、3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李彬海董事长男582006年2月27日2009年2月27日2,360,0004,840,0002,480,000注1、注2186否王小朝董事男542007年10月29日2009年2月27日1,560,0003,120,0001,560,000注1是张振高董事男452006年2月2

29、7日2009年2月27日000是张玲董事男532007年10月29日2009年2月27日1,160,0001,957,852797,852注1、注2、注3是宋广菊董事兼总经理女472006年2月27日2009年2月27日1,720,0003,450,0001,730,000注1、注2155否张克强董事男472006年2月27日2009年2月27日18,000,00030,616,25112,616,251注1、注3是戴逢独立董事男652006年2月27日2009年2月27日0006否魏明海独立董事男432006年2月27日2009年2月27日0006否秦荣生独立董事男452006年2月27日2

30、009年2月27日0006否陈凯监事会主席男532006年2月27日2009年2月27日1,160,0002,330,0001,170,000注1、注2118否陈宜监事女372006年2月27日2009年2月27日000是黎家河监事男472006年2月27日2009年2月27日011,00011,000注1、注2、注443否朱铭新副总经理男392007年10月11日2009年2月27日0008否刘平副总经理男392006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,386,3501,266,350注1、注292否余英副总经理男452007年7月18日2009年2月27日00023否杨小

31、虎副总经理男452006年2月27日2009年2月27日1,160,0002,421,6001,261,600注1、注278否陈冬桔副总经理女432006年2月27日2009年2月27日00071否王健副总经理男352006年8月11日2009年2月27日00063否官集保技术总监男552006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,241,0001,121,000注1、注287否谭艳财务总监女372006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,250,0001,130,000注1、注290否岳勇坚董事会秘书男322007年9月6日2009年2月27日00058否合

32、计/30,480,00055,624,05325,144,053/1090/注1：资本公积金转增股本。注2：参与公司公开增发。注3：担任公司董事前所持无限售股二级市场买卖。注4：符合公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法要求的二级市场买卖。注5：公司副总经理余英自2007年7月起从公司领取报酬；公司董事会秘书岳勇坚2007年1月8月和2007年9月12月，分别按其原职财务管理中心经理和现职董事会秘书从公司领取报酬；公司副总经理朱铭新自2007年11月起从公司领取报酬。董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历:（1）李彬海，本公司董事长，兼任xx集团总经济师、广州市房地

33、产协会副会长、xx南方集团有限公司董事、上海xx董事长、xx广州董事长、xx国贸董事长。（2）王小朝，本公司董事，现任xx集团党组成员、董事、副总经理，兼任xx集团一级子公司监事会主席、xx集团党组纪检组组长。（3）张振高，本公司董事，现任xx集团总会计师，兼任xx南方集团董事长、xx文化、香港嵘高公司和xx（香港）投资有限公司董事。（4）张玲，本公司董事，历任xx南方集团副总经理。现任xx南方集团有限公司总经理。（5）宋广菊，本公司董事、总经理，兼任华南实业董事长、科学城公司董事长、富利设计董事长，xx会所董事长。（6）张克强，本公司董事，现任广东华美董事长兼总裁、广东海外留学培训学校董事长

34、、天津英华教育投资管理有限公司董事长，兼任广州市侨商会副会长、广州市专业市场商会副会长、广州市政协侨事顾问、广东省教育国际交流协会副秘书长、全国民办教育工作者联谊会副主席等职。（7）戴逢，本公司独立董事，中山大学、武汉大学、武汉理工大学、华南理工大学兼职教授，高级城市规划师；国际欧亚科学院院士，国家建设部城市规划专家委员会专家；历任广州市规划局副局长、局长，广州市政协副主席。（8）魏明海，本公司独立董事，现任中山大学管理学院教授，博士生导师；曾任管理学院院长、副院长、会计系主任；兼任中国会计学会理事和副秘书长，财政部财务会计准则专家组成员，广东省会计学会副会长，广东省审计学会常务理事，广州市审

35、计学会副会长，广东省会计高级职称评审第二委员会副主任委员。目前还兼任南方航空股份有限公司、广东金鹰基金管理公司、深圳成霖股份有限公司独立董事。（9）秦荣生，本公司独立董事。现任北京国家会计学院党委书记、副院长，教授，博士生导师。曾在江西财经大学工作，历任会计学院院长、校长助理、副校长。目前还兼任中国审计学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国注册会计师独立审计准则委员会委员，中国注册会计师技术咨询委员会委员，会计研究、审计研究、中国注册会计师编委，清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学、台湾东吴大学兼职教授，中国人民大学兼职博士生导师，清华同

36、方股份有限公司、中软网络技术股份有限公司、航天信息股份有限公司独立董事。（10）陈凯，本公司监事会主席，历任上海xx房地产开发有限公司总经理。（11）陈宜，本公司监事，xx南方集团有限公司总会计师，历任xx南方集团副总会计师。（12）黎家河，本公司职工监事，历任本公司人力资源部经理。现任xx广州物业董事总经理。（13）朱铭新，本公司副总经理，历任xx集团规划发展部企业经营处处长、项目管理处处长、xx集团职工监事、xx集团企业发展部主任、执业企业法律顾问，兼任北京市劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员。（14）刘平，本公司副总经理，兼任沈阳xx副董事长、北京xx董事长、北京金成华董事长、xx包头董事长、

37、北京政泉董事长。（15）余英，本公司副总经理，兼任上海建霖董事。（16）杨小虎，本公司副总经理，兼任xx（武汉）房地产开发有限公司董事长。（17）陈冬桔，本公司副总经理，兼任上海xx房地产有限公司董事总经理、上海建乔董事总经理、上海君兰置业董事。（18）王健，本公司副总经理，历任广州市城市规划设计所设计部部长、副所长、所长。（19）官集保，本公司技术总监，兼任xx国贸总经理、xx重庆董事、xx国贸董事、xx数码董事。（20）谭艳，本公司财务总监，历任xx南方集团财务部副经理、广州xx房地产开发公司总会计师。兼任xx广州物业董事，xx会所董事、xx重庆董事、xx国贸董事。（21）岳勇坚，本公司董

38、事会秘书，历任本公司财务部副总经理、总经理；兼任本公司财务管理中心总经理、恒利置业董事、科学城公司监事。(二)在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务是否领取报酬津贴李彬海中国xx集团公司总经济师否xx南方集团有限公司董事否王小朝中国xx集团公司党组成员、董事、副总经理、党组纪检组组长是张振高中国xx集团公司总会计师是xx南方集团有限公司董事长否张玲xx南方集团有限公司总经理是张克强广东华美国际投资集团有限公司董事长兼总裁是陈宜xx南方集团有限公司总会计师是在其他单位任职情况:见董事、监事、高级管理人员的最近5年的主要工作经历。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理

39、人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级管理人员报酬依据董事会审议通过的公司薪酬制度确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：（1）、在本公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪金标准按其在本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定；（2）、不在本公司专职工作的董事（除独立董事）、监事不在本公司领取报酬和津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费或监事会费中支出，董事每年不超过6万元，监事每年不超过3万元；（3）、本公司独立董事由本公司聘任后，每年可领取6万元津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支出，每年不超过6万

40、元。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴王小朝是张振高是张玲是张克强是陈宜是4、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况：报告期，在公司领取报酬、津贴的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额中， 150200万元之间2人；100150万元之间2人；50100万元之间8人； 2050万元1人（不包括独立董事）。按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2007年修订）的要求，公司应对董事、监事和高级管理人员报酬情况进行逐一详细披露。我司认为，披露高管人员薪酬的目的是为了使投资者

41、掌握公司高管人员整体薪酬水平和公司管理成本的合理性，并以此评估该管理团队的薪酬和其带领的整个公司为股东创造价值之间的关系。房地产是一个新兴的、处于高速成长期的行业，人才竞争十分激烈，而人才是xx地产最宝贵的资源。同时，在公司尚未建立长期激励机制的情况下，披露每一位高级管理人员的具体薪酬将使竞争对手和猎头公司掌握商业机密，对公司团队运作的稳定性存在不利影响，其导致的结果可能不利于有效保有公司人才。有鉴于此，我司仅披露董事、监事、高级管理人员的整体报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因2007年7月18日，公司第二届董事会

42、第七次会议审议通过，经总经理提名，聘任余英为副总经理，其任期为2007年7月18日至2009年2月27日。2007年9月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过，根据公司的工作调整需要，经董事长提名，聘任岳勇坚为董事会秘书，其任期为2007年9月6日至2009年2月27日。刘平先生不再担任公司董事会秘书职务。2007年10月10日，由于工作调整原因王旭先生和韩清涛先生辞去其担任本公司董事职务。2007年10月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过，经总经理提名，聘任朱铭新为副总经理，其任期为2007年10月11日至2009年2月27日。由于工作变动原因，张万顺先生申请辞去其担任的公司副总经

43、理职务。2007年10月29日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过，根据公司大股东xx南方集团有限公司的提名，选举王小朝先生和张玲先生为公司董事，其任期为2007年10月29日至2009年2月27日。报告期内，公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。(五)公司员工情况截止报告期末,公司在职员工为3,939人,需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下：1、专业构成情况专业类别人数建筑工程728财务管理388销售、策划471企业管理238其他2,1142、教育程度情况教育类别人数研究生以上256本科820大专及其他2,863六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按

44、照新公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关要求，修订了公司章程、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、财务管理制度和董事会专门委员会工作细则，以及制定了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行

45、回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于董事与董事会报告期内，公司共召开了17次董事会。公司严格按照有关法律法规重新调整了四个董事会专门委员会的成员组成、并重新修订了相关工作细则，为加强董事会专门委员会的工作奠定了制度基础，使其更好地发挥相应的职能。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有3名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。3、关于监事与监事会报告期内，公司共召开了4次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的

46、职责，能够本着为股东负责有态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度公司按照新公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。自2007年7月起，根据公司经营实际情况，增加每月销售情况简报披露，使投资者更好地实时了解公司经营情况。公司董秘办通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，并指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。5、关于上市公司治理专项活动情况报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项

47、的通知（证监公司【2007】28号）和广东证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，公司全面对照有关法律法规，深入且认真地开展了专项自查工作。针对公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了xx房地产（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划。2007年11月1日，公司针对治理专项活动整改情况披露了xx房地产（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告，基本完成上市公司治理专项活动。截止目前，针对未完成事项，公司持续进行整改且取得一定成果，具体如下：（1）公司未达账项存在时间过长的问题：公司财务管理中心进一步加强资金管理，完善房款回收和对账等相关工作流程，并通过催促业主尽快确

48、认缴款、开具收据、发票和通过纳入帐内管理累计减少未达账款1060.61万元。（2）完善公司财务管理制度和规范股权收购预付款会计核算的问题：经公司2007年第12次临时董事会审议通过，公司重新修订了财务管理制度，并严格执行此制度；通过加快已收购项目公司股权工商变更手续，及时按新会计准则的规定完成由预付账款转为“长期股权投资”和“其他应收款”的账务调整工作。（3）完善公司章程的问题：有关章程修订案已经公司2007年第12次临时董事会审议通过，并将提交2007年度股东大会审议后实施。 公司将持续整改，不断完善和提高公司的治理水平，从而有效保证公司在规范的经营运作下长期持续地快速发展。 (二)独立董事

49、履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）戴逢171700秦荣生171340魏明海171700注：含传真表决方式召开的董事会。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，三位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司重大关联交易、高管人员的聘任等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：本公司具有独立完整的

50、房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、人员方面：本公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本公司总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任除董事以外的其他行政职务，也未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度, 与全体员工签

51、订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3、资产方面：本公司的资产独立、完整，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用股份公司的资金、资产和其他资源的情况。 4、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司机构设置的情况。本公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。5、财务方面：本公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和

52、财务管理制度；本公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照公司法、公司章程等规定行使股东权利，不越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；本公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；本公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；本公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司

53、经营管理的各层面和各主要业务环节。（1）法人治理方面公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则，本年度还重新修订了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会的工作细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。（2）经营管理方面为规范经营管理，公司制定了重大投资决策制度、关联交易决策制度、担保管理规定、关于控股子公司经营目标考核的管理办法等一系列经营管理制度。在具体业务管理方面，公司制定了住宅质量管理手册、工程管理细则、预决算管理规定、招投标管理规定、设计管理规定、品牌管理手册、营销管理手册等一系列规范文件，保证各项业

54、务有章可循，规范操作。（3）财务管理方面公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，根据具体情况制定了财务管理制度、资金管理及审批权限规定、固定资产管理制度、费用管理规定、存货管理规定、应收账款管理办法、会计档案管理制度、会计工作交接管理规定、内部稽核制度、子公司财务管理办法等一套较为完善的会计核算及财务管理制度，本年还根据公司的实际情况和管理需要对财务管理制度进行了修订和完善。（4）信息披露方面公司制订了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等信息披露制度，本年公司还对该等制度进行修订和完善。本年公司调整了内部机构设置，在财务管理中心下成立审计部，配备了三名专职内部审计人员，定期对内部控制

55、制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善意见。随着公司的发展，公司将进一步完善内部审计制度，充实内部审计力量，充分发挥内部审计在内部控制检查监督方面的作用。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为财务管理中心审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 xx房地产（集团）股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告内部控制制度是公司为了保证战略目标的实现而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。公司致力于建立完善的内部控制体

56、系，在董事会、管理层及全体员工共同努力下，公司的内部控制制度不断健全、完善，对维护公司的规范经营和健康发展，保证公司战略目标的实现发挥着重要的作用。第一部分 内部控制体系一、控制环境控制环境反映董事会和管理层关于控制对公司重要性的态度，并对内部控制的建立和完善，相关内部控制制度的执行效果产生重要的影响。本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，使内部控制制度不断健全并得到有效执行。（一）公司的发展战略和经营理念公司的发展战略：坚持“以经济效益为中心，以房地产为主业”的指导思想，继续弘扬团结拼搏、锐意进取、务实创新的企业精神，突出经营特色，培育自身的核心竞争优势，将xx地产铸造成全国著

57、名房地产品牌，实现公司可持续发展，成为全国大型的房地产企业集团。公司的经营理念：公司以“务实、创新、规范、卓越”为企业宗旨，始终坚持以经济效益为中心，以房地产为主业，立足市场、务实创新、规范经营、追求卓越，形成有特色的产品和服务，全面实施品牌战略，实现公司可持续发展，为员工创造机会，为客户创造价值，为社会创造财富，实现股东利益的最大化。（二）公司的价值观念公司倡导诚实守信、规范经营的企业文化和价值观念，并通过员工手册等一系列书面行为规范以及管理层的身体力行和表率作用向所有员工传达，全面落实公司的价值观念。公司还制定员工奖惩制度等制度，防止和惩罚违反公司政策和行为规范的行为，使公司的价值观念得到

58、有效贯彻和长久保持。（三）组织结构及职权与责任的分配1、公司的组织结构副总经理董秘办公室财务总监技术总监助理总经理客户服务中心成本控制中心工程管理中心开发管理中心技术研发中心品牌管理中心财务管理中心投资管理中心人力资源中心总经理办公室股东大会董事会监事会总经理董事会秘书2、职权与责任的分配股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照公司章程、股东大会议事规则等制度规定履行职责。公司章程及股东大会议事规则对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，设董事长一名。董事会严格按照公司章程及董事会议事规则履行相关职责。公司建立了独立董事制度

59、，公司章程及独立董事工作制度对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职权、发表独立意见等做了明确规定，以确保独立董事能够很好地履行职责和发挥作用。监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定。监事会对公司的规范运作发挥了应有的监督和制衡作用。公司制定的公司章程、三会议事规则、重大投资决策制度、资金管理及审批权限规定以及各项业务管理制度等明确规定了公司各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。（四）治理层的参与按公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法

60、律法规的要求制定了公司章程，公司成立了股东大会、董事会、监事会，并制定了健全了股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等，这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会。董事会在审计委员会的支持下，监督公司的财务报告政策和程序以及内部、外部的审计工作和结果。公司制定了董事会审计委员会工作细则、审计委员会年度审计工作规程等制度，从人员组成、职责权限、工程程序、议事规则等方面对审计委员会履行职责作出明确的规定，以强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督。（五）人力资

61、源政策及员工的胜任能力公司高度重视员工的胜任能力，通过招聘制度、员工晋档晋级管理制度、培训制度、效考核管理制度等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质。公司目前已形成一个整体素质较高的团队，确保内部控制的有效实施，为公司的长远发展打下了坚实的基础。二、风险评估公司基于稳健经营的原则，在制定内部控制制度时充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险水平，以合理设置内部控制程序。公司考虑的主要风险包括：（一）监管和经营环境变化风险。（二）宏观调控带来的风险。（三）业务快速发展带来的管理风

62、险。（四）内部控制制度执行人员胜任能力和诚信风险。（五）新业务、新技述的出现和发展带来的风险。（六）新信息系统的启用和原信息系统升统带来的风险。（七）会计准则、会计政策变化带来的风险。（八）经营活动中所面临的其他风险。公司目前已形成动态的内部控制风险评估机制，不仅在制定内部控制制度时对相关风险进行充分的评估，同时在实施过程中定期由内部审计部门对内部控制完整性、合理性和有效性以及相关风险进行评估，提出完善建议呈报公司及时作出相应的调整。三、信息系统与沟通（一）财务会计信息系统良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，规范会计核算和财务管理行为，为此公司高度重视在财务会计制度的建立、财务人员的

63、配备和培训、各主要会计事项的处理程序和控制等方面的建设。1、财务会计制度建设为了规范公司的财务管理和会计核算行为，控制财务风险，公司在严格执行国家财经法规和统一会计制度的前提下，根据公司的具体情况和财务管理需要制定了财务管理制度、资金管理及审批权限规定、固定资产管理制度、费用管理规定、存货管理规定、应收账款管理办法、担保管理规定、会计档案管理制度、会计工作交接管理规定、内部稽核制度、子公司财务管理办法等一套较为完善的财务管理和会计核算制度，从制度上保证会计核算和财务管理工作的规范化。2、机构设置和主要会计处理程序公司设立财务管理中心，在公司总经理的总体领导，财务总监的分管领导下专职负责公司财务

64、会计信息系统的运作。公司编制了财务管理权限职责说明书和财务部岗位工作流程，对各岗位的职责权限予以明确，规范财务业务流程。公司根据内部会计控制规范基本规范（试行）等制度的要求，结合本单位的具体情况，将各不相容职位相分离，形成相互制衡机制。公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。公司对主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从工程用款的审核、批准及支付，开发成本的归集、分配及结转，房地产的销售与收款，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等各项业务都有相应的规定与制度。公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间

65、记录交易，并且在会计报表中恰当地进行表达与披露。（二）管理层的沟通管理层的沟通包括与治理层的沟通、与员工的沟通和外部沟通。与治理层的沟通主要是通过董事会审计委员会按照三会议事规则、总经理工作细则、董事会审计委员会工作细则、审计委员会年度审计工作规程等的规定进行。与员工的沟通主要是通过公开颁布相关制度、定期组织学习和检查，与相关员工就期职责和控制责任进行沟通等途径进行。例如，公司在经营管理方面制订的重大投资决策制度、关联交易决策制度、担保管理规定、关于控股子公司经营目标考核的管理办法，在具体业务管理方面，制订的住宅质量管理手册、工程管理细则、预决算管理规定、招投标管理规定、设计管理规定、品牌管理

66、手册、营销管理手册，在信息披露方面制订的信息披露管理制度、重大信息内部报告制度，以及在财务管理方面、人务资源方面等制订的一系列规范文件在xx地产集团范围内统一下发执行执行，使每位员工都了解公司的相关制度并严格遵守。外部沟通主要包括与监管者、客户、供应商等外部单位或人士之间的沟通，让外部单位或人士了解公司的相关规定和行为守则，以及对其反馈的信息及时进行处理。目前公司管理层的沟通是充分的，有效的。（三）主要业务部门的运作 公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有总经理办公室、人力资源中心、投资管理中心、财务管理中心、品牌管理中心、技术研发中心、开发管理中心、工程管理中心、成本控制中心、客户服务中心

67、和董秘办公室。公司部门职责文件规定了各部门职责及工作程序。上述主要部门的职责、工作程序及运行情况概述如下：1、投资管理中心负责组织公司经营管理和业务制度的建立、完善，总结、优化和推进公司开发业务流程，根据需要对公司组织结构、部门职责、业务重组提出建议，改进企业管理方式；制定公司远景规划和年度投资开发计划以及各项目开发计划，组织公司年中和年度工作总结；负责公司的投资管理工作，包括公司房地产开发及其他投资的立项报批，组织对各子公司投资立项报告的初审；参与新项目的洽谈及组织对项目进行可行性研究，提交项目可行性报告；负责各经济事项的审核。已制定的控制程序主要有：1）房地产前期开发策划控制程序； 2）成

68、本控制程序；3）不合格控制程序；4）合同管理程序；5）内部审核控制程序； 6）管理评审程序；7）数据分析管理程序；8）纠正和预防措施控制程序；9）付款控制程序；10）合同审批工作流程；11）统计工作流程；12）月度办公会议工作流程；13）工程款支付工作流程；14）年度计划工作流程；15）内审不合格整改工作流程；16）下属企业股权收购及转让流程。2、开发管理中心收集土地信息，并进行项目前期合同的初步洽谈；负责申请规划红线，领取建设用地规划许可证，申请设计要点；负责公司新地块的征用，商谈并拟定征地补偿合同；负责开发项目各阶段规划报建、专业报建和小区管网报建；负责计算和交纳各项政府收费，领取报建审核

69、书和建筑工程规划许可证；负责申报项目的名称、地名及门牌号码；负责核定地价并签订国有土地出让合同，按测绘面积核定退补地价；负责所有项目的建管、消防和除水、电、煤气、电梯以外的专业验收及小区综合验收。已制定的控制程序主要有：1）房地产前期报建（后期验收）控制程序；2）商品房销售合同鉴证工作流程；3）预售证申请工作流程。3、技术研发中心负责对项目开发设想的技术可行性进行论证；编制设计任务书，组织项目的各设计招投标工作，组织洽谈并签定设计合同；组织地质勘探的招投标工作，并负责办理合同签定手续；负责项目图纸设计中的相关技术问题，组织协调设计工作和对设计进行技术论证，负责设计图纸的审核、交接、交底，办理图

70、纸审查手续；负责项目设计和施工过程中的重大技术变更；配合工程管理中心做好现场技术处理；参与工程验收，跟踪工程投入使用后的情况，并进行评估和提交使用后评估报告。已制定的控制程序主要有：1）设计控制程序；2）设计变更工作流程。4、工程管理中心负责施工项目的开工前期准备工作；负责组织工程招投标工作，优选各个施工、监理、勘探单位，并进行施工合同的起草和洽谈工作；负责办理各种施工手续，申领建设工程施工许可证；负责组织各工程项目的施工图纸会审，对工程设计和施工方案进行审核；负责施工及现场的管理工作，协调施工、监理、质检、检测等各方关系，对工程的进度、质量、造价、安全文明、档案资料进行全面监督和管理；负责对

71、所有基础工程和重要部位进行工程监督和验收；负责现场零星签证，填报施工图变更通知单报技术总监审批；负责各项目的永久水电、通讯、有线电视、煤气、消防等各专业工程的设计施工单位的招标确定，并现场组织实施和验收；负责单位工程、单项工程的验收工作配合办理综合验收，办理工程竣工验收备案；向物业公司办理交楼手续；负责组织公司产品在保修期内的维修工作，及时处理业主反映的各种工程遗留问题。已制定的控制程序主要有：1）施工过程控制程序；2）施工准备工作流程；3）开工工作流程；4）事故处理工作流程；5）质量检查工作流程；6）物业移交工作流程；7）竣工验收工作流程。5、成本控制中心负责各类各项工程的预算、决算和结算工

72、作，严格控制工程成本；负责对项目的投资估算提供可以参考的经济指标，根据有关标准测算有代表性的单位工程的建安成本和项目建安成本；负责对新合同中有关工程造价及采购设备价格的审核工作；负责进行材料、物品询价、洽谈、采购，以及组织大宗设备采购的招投标工作，参与工程施工招投标的开标、评标；收集整理各种材料物品的信息，建立建材物品数据库并进行日常更新和维护。已制定的控制程序主要有：1）合格供方评价与选择控制程序；2）材料设备采购控制程序；3）工程预（结）算控制程序4）工程结算编制工作流程。 6、品牌管理中心负责公司产品销售策划方案的制定；负责售楼现场的管理和监控；负责售楼订单、合同签订等工作，并协助财务管

73、理中心催收房款；负责受理客户收楼前的变更申请，并提交相关部门；负责销售数据的统计和分析工作；按时完成公司下达的月度及年度销售任务；负责按合同要求办理对售房合同的鉴证等项工作；负责组织办理、发放房地产权证。已制定的控制程序主要有：1）房地产销售过程控制程序；2）市场调研工作流程；3）项目客户调研工作流程；4）项目策划工作流程；5）广告费用工作流程；6）商品房定价工作流程。 公司目前的部门设置符合公司的实际情况和管理需要，各部门职责分工明确，相互协调，互相制约，各项相关内部控制得到有效执行。四、控制活动公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权审批、职责

74、分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面做出了很大的努力。（一）交易授权公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。1、特别授权对于重大的交易和事项，需按照公司章程以及相关制度确定的权限分别由股东大会、董事会审批。例如，公司的章程和财务管理制度规定，批准公司的年度财务预算方案、决算方案, 批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案,公司增加或减少注册资本, 发行公司债券, 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式, 聘用或解聘会计师事务所, 超过公司最近经审计净资产30%的固定资产购建和处置，达到规定条件的交联交易和担保行为、变更募集资金用途等重大财务事项需由股份公

75、司股东大会按规定程序审议；经营计划和投资方案，最近经审计总资产50%以内的房地产项目投资和最近经审计净资产30%以内的股权投资以及不超过人民币5000万元的风险投资，500万元以上但未超过公司最近经审计净资产30%的固定资产购建和处置等重大财务事项由董事会审批。董事会闭会期间，董事会授权股份公司董事长在遇有土地招投标等紧急情况时根据年度经营计划和经营班子的提议，以单项标的额不超过公司最近经审计总资产15%的投资事项进行决策，事后通报董事会并备案。资金管理及审批权限规定等规定，董事会授权董事长在知会其他董事后，决定年度累计不超过500万元的固定资产的购置和处置；对于股东大会、董事会审议通过的投资

76、项目并已经签订合同的对外付款，由总经理根据合同审批，对于超出项目预算和合同金额的对外付款，由总经理提请董事长审批；对于股东大会、董事会审议通过的投资项目，单笔金额不超过1000万元（含本数）的xx地产集团内部资金调动由总经理审批，超出1000万元的由总经理提请董事长审批；合同内资金支付，由总经理授权分管领导和财务总监审批；等等。2、一般授权对于日常经营管理过程中涉及的非重大常规性交易和事项，如工程款支付、工程招投标、销售合同签订、费用报销、等等，授权管理层审批。（二）职责划分在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在房地产开发与付款、销售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容

77、职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。例如支付工程进度款环节，相关付款职责划分和程序如下：1、付款申请 各经办部门根据合同实际执行情况填写付款审批表，工程进度款的支付应附有现场监理和工程管理中心现场工程师签字认可的工程进度表；经办部门经理在付款审批表上签字确认，报投资管理管理中心、财务管理中心审核，并按规定逐级报公司领导审批；付款审批表一式三份，分别由投资管理管理中心、经办部门、财务管理中心留存。申请结算款，由经办人填写结算申请表，并附上经总经理确认的项目结算书，经各相关部门审核后，报财务管理中心支付款项。2、审批 投资管理中心根据工程款审核表、按合同审核

78、本次付款和已付工程款数额，在付款审批表上签署审核意见；财务管理中心根据款项的实际支付情况和公司的资金状况等进行复核，在付款审批表上签署意见；合同内的款项支付由公司分管领导、财务总监在付款审批表上签字审批；累计支付款超过合同约定总额的须由总经理签字确认，必要时报董事长审批。3、款项支付 领款单位在规定时间内凭税务发票和审批后的付款审批表到财务管理中心领款。款项的支付由出纳负责。出纳在付款前对领款人提供资料的真实性、完整性、合规性，以及金额的准确性进行审核。出纳根据审核无误的资料支付款项后，及时将有关单据、资料移交会计记账。（三）凭证和记录控制凭证是证明交易发生和交易的内容的证据，常见的凭证有发票

79、、支票、合同和工时记录等。记录包括售房统计表、员工薪酬记录、永续存货记录等。凭证和记录控制程序有助于真实、完整、正确处理交易。公司按ISO9001:2000标准建立质量管理体系对经营管理过程中所形成的凭证和记录的收集或编制、传递、保管、归档等均作了具体、规范的要求。如ISO9001:2000质量管理体系文件质量记录中对记录表格进行规范，在工作中所使用到的所有记录工作流程和工作结果的表格均有规范的要求。（四）资产接触与记录使用公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，如制定了固定资产管理制度对固定资产的管理、使用、记录等有严格的规定；对于重要的工程技术资

80、料，制定了xx房地产股份有限公司保密工作管理规定。对于其他重要的会计凭证、现金及有价证券也有相关的措施保证其安全和完整。五、对控制的监督公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。如前所述，董事会在审计委员会的支持下，参与和监督公司的内部控制的建立和执行。公司制定了内部审计制度，在财务管理中心下成立审计部，配备了三名专职内部审计人员，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善意见。内部审计对公司内部控制制度的有效执行发挥着重要的作用。第二部分 内部控制自我评估意见公司董事会认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够

81、预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和进一步完善。xx房地产（集团）股份有限公司董事会 2008年2月1日审计机构的核实评价意见内部控制鉴证报告大信京核字（2008）第0018号xx房地产（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的xx房地产（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层根据财政部颁布的内部会计控制规范的规定于2007年12月31日与会计报表相关的内部

82、控制的有效性认定进行评价。 贵公司管理层的责任是建立健全内部控制制度，并保持其有效性。我们的责任是对贵公司自我评价报告中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司对内部控制制度自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有的限制，存在由于错误或舞弊导致错误发

83、生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度。根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司根据财政部颁布的内部会计控制规范建立的与会计报表相关的内部控制制度于2007年12月31日在所有重大方面是有效的。附件：xx房地产（集团）股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告大信会计师事务有限公司 中国注册会计师陈星辉 中 国北 京 中国注册会计师祁涛 2008年2月1日七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况1、公司于2007年3月8日召开2006年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在

84、2007年3月9日的中国证券报、上海证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况1、第1次临时股东大会情况：公司于2007年1月12日召开2007年第一次临时股东大会年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年1月13日的中国证券报、上海证券报、证券时报。2、第2次临时股东大会情况：公司于2007年5月12日召开2007年第二次临时股东大会年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2007年5月15日的中国证券报、上海证券报、证券时报。3、第3次临时股东大会情况：公司于2007年10月29日召开2007年第三次临时股东大会年第3次临时股东大会。决议公告刊登在2007年10月30日的中国证券报、上海证券

85、报、证券时报。八、董事会报告（一）管理层讨论与分析一、报告期经营情况回顾报告期内，公司坚定不移地坚持以发展为主题，以经济效益为中心，秉承“务实、创新、规范、卓越”的经营宗旨，以“管理”和“创新”为工作重点，积极推进了房地产业务的发展。报告期内，公司在建拟建项目60个，占地总面积1129万平方米，规划总建筑面积2045万平方米。其中房地产新开工面积410.7万平方米，竣工面积171万平方米，比去年同期分别增长72.87%和87.02%。实现房地产销售面积199.6万平方米，销售金额170.4亿元，比去年同期分别增长62%和104%，全面超额完成了公司年度经营任务。报告期内公司结算面积110万平方

86、米，结算房屋销售收入74.08亿元，已售未结转面积达132.95万平方米，金额计116.34亿元。报告期内，公司不断加大项目拓展力度，新拓展项目20个，扩征用地1块，占地面积368.2万平方米，规划建筑面积754.5万平方米，其中公司权益面积639.6万平方米。这些项目绝大多数为普通住宅项目，且范围遍及广州、北京、上海、杭州、武汉、重庆、沈阳、长春、包头等地。上述新增项目增强了公司的持续发展能力，优化了公司的产品结构，为今后发展奠定了良好基础。报告期内，公司有效落实品牌战略，加强品牌管理，公司品牌知名度和美誉度持续大幅提高。2007年由清华大学房地产研究所、中国房地产指数研究院等机构组织的年度

87、房地产企业品牌TOP10评比中，蝉联国有房地产企业品牌价值榜首，品牌价值达到45.72亿元，比2006年增长133%；公司被博鳌21世纪房地产论坛评为“2007年度最具投资价值地产上市公司”。报告期内，公司按规定召开“三会”、完成定期报告披露，增加实时信息披露，通过各种渠道加强与投资者的沟通。在2007年度中国证监会组织的“上市公司治理专项活动”中，被中国证监会广东监管局评选为辖区四个先进典型之一。公司除入选“上证50”、“上证180”、“沪深300”和“中证100”指数样本股外，还入选上证“综合治理指数股”。报告期内，公司继续推进企业文化建设，弘扬了“奋发向上，团结协作，乐于奉献，规范诚信，

88、纪律严明”的企业文化理念，进一步提高了企业的凝聚力和员工的积极性。二、市场环境分析2007年国家持续加大了宏观调控力度，加强了各种调控措施的细化和落实。央行年内6次上调贷款利息至年末的7.47，四季度又紧急控制信贷发放规模，提高第二套房首付比例和贷款利息。2007年12月中央经济工作会议提出了“稳健的财政政策与从紧的货币政策”。 同时，国家加大了保障性住房的供应，部分城市还在年内增加了建设用地的供应量。“银根”的紧缩加大了开发企业获取资金的难度；土地、住房政策的调整加剧了市场的竞争。 2007年全国房地产价格较上年比整体呈上涨趋势，但各地房地产市场在下半年开始出现了不同程度的波动，主要表现为市

89、场成交量萎缩，部分城市出现交易价格下降的现象。2007年11月，广州市新建商品住宅交易登记均价为10433元/平方米，与上年11月同比增长57.3%，与同年10月环比下降9.9%；2007年11月新建商品房交易登记面积70.22万平方米，与上年11月同比减少40.9，与同年10月环比减少25.6。（数据来源：广州房管局）。公司管理层认为房地产业中长期向好的趋势没有改变，但短期调整在所难免，市场的调整对不同区域、不同企业、不同产品将产生不同影响，目前的市场波动将驱使交易价格回归理性，虽然带来一定的短期影响，但更有利于行业长期健康、稳定地发展，对专业规范的品牌企业而言既是调整也是机遇。2008年公

90、司将审时度势，以现金流为中心，在保证资金平衡的基础上保持适度规模发展，同时公司将不断提高管理水平、提升开发效益，不断提高公司开发产品的性价比，变挑战为机遇。公司也将继续积极关注由于宏观调控而带来的行业集中度提高的可能性，关注通过收购兼并或合作开发等方式扩大公司经营规模的机会。三、公司优劣势及风险分析（一）公司的主要优势1、卓越的战略能力。公司具备卓越的战略能力，制订于2002年的十年发展规划纲要准确地预见了行业的良好发展前景，公司迅速启动全国化战略并初步完成了全国战略布局；公司目前已经形成以广州、北京和上海为核心，其他经济中心城市为重点的区域战略；以中高端精品住宅为主、商业地产为辅的产品战略。

91、同时公司对于宏观调控政策具备前瞻性的把握能力，及时准确地分析把握政策，有效降低各种不利因素的影响，并善于抓住宏观调控带来的发展机会。2、准确的判断能力。公司始终密切关注宏观形势变化，努力把握经济发展脉搏，在市场竞争中掌握先机，有预见性地开展工作。2007年公司预见到市场即将发生变化，在年初就要求各项目主动加大了开工面积，加快了工作进度，提前了推货时间。从而抢在四季度市场变化前完成了经营任务，回收了资金，规避了经营风险。又在四季度逢低吸纳项目，积蓄实力，在竞争中掌握先机。3、专业的开发水平。15年的专业房地产开发经营，形成了公司超前的开发理念和高效的项目运作能力，公司坚持和谐生活、自然舒适的开发

92、设计理念，产品形成了较高的市场知名度和竞争力；公司在全国各地的项目实现了快速开发和销售，存货周转率进一步下降。4、丰富的可结算资源。截止2007年12月31日公司拥有可结算资源1579万平方米，其中已售未结转面积133万平方米，已开工未售234万平方米，待开工面积1212万平方米（绝大多数为2007年获取项目）。可结算资源中普通住宅占94%，中心城市储备量90%。这些项目具备一定的成本优势，区域布局和产品结构合理，具备较高的经济价值，是公司未来几年快速发展的坚实保障。5、优秀的管理团队和健全的法人治理。公司以独特的企业文化吸引了一大批优秀的房地产专业人才和管理人才，企业具备高效的执行力和强大的

93、凝聚力。科学健全的法人治理和内控制度以及管理层持股保证了企业的持续健康快速发展。（二）公司的主要劣势 房地产业必将随着市场的变化而不断面临洗牌和集中度的增加，公司将面对越来越激烈的竞争。在竞争中，公司必须坚持以发展为主题，坚持适度规模，提高管理水平，提高产品质素，提高开发效益，增强企业的竞争实力和抗风险能力。（三）面临的主要风险1、宏观调控的风险。如市场环境分析所述。2、税收政策变动的风险。政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况。2006年1月，国家税务总局发布了关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知

94、，表明国家将进一步加大税收调节力度。税收政策的变化，使税款资金提前支付，将加大项目开发成本。3、业务拓展过程中的管理风险。2007年公司继续保持了较快的发展态势，07年本公司总资产、净资产、销售收入和净利润分别比去年同期增长了148%、231%、84%和126%。尽管公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但公司在快速发展过程中仍会面临着人力资源不足和风险控制难度加大等困难。四、财务状况分析（一）主要财务状况、经营成果指标比较情况单位：万元币种:人民币项目期末数期初数增减额增减幅度（%）主要原因货币资金462,599.2592,046.99370,552.

95、26402.57公司规模扩大,本年销售楼盘回款增加所致预付账款638,981.05290,857.61348,123.44119.69加大项目拓展,主要是预付土地款增加其他应收款134,483.7493,935.0840,548.6643.17对北京政泉的投资收益确认增加所致存货2,808,436.531,126,479.221,681,957.31149.31加大项目投入和项目拓展,经营规模扩大固定资产14,118.144,151.109,967.04240.11新增公司较多，合并范围变动所致递延所得税资产4,008.742,138.061,870.6887.49内部未实现收益计提递延所得税

96、资产所致应付账款111,313.2021,789.7789,523.43410.85开发楼盘增多,相应的应付工程款增加预收款项1,093,985.54492,238.04601,747.50122.25预售楼盘和销售回笼增加应交税费-23,300.74-3,689.96-19,610.78-531.46可售项目预收房款大幅增加,预缴税金增加其他应付款396,003.95246,501.36149,502.5960.65股东对等投入、诚意金及往来款等的增加一年内到期的非流动负债250,136.0061,606.00188,530.00306.03一年内到期的长期借款增加长期借款903,815.0

97、0362,190.00541,625.00149.54新增贷款以长期借款为主递延所得税负债10,863.85222.310,641.554,787.02收购的公司计税价值与公允价值之间的差异计提递延所得税负债所致股本122,617.1655,000.0067,617.16122.94资本公积转增股本、增发新股资本公积802,559.46188,707.24613,852.22325.29资本公积转增股本、增发新股单位：万元币种:人民币项目本期数上年同期数增减额增减幅度%）主要原因营业收入811,523.49403,121.22408,402.27101.31房产销售结转、其他收入均有较大增加营

98、业成本499,109.91258,713.10240,396.8192.92因收入结转增加,相应成本增加营业税金及附加83,949.2631,545.1952,404.07166.12本年收入增加以及预提土地增值税所致销售费用25,559.5516,830.248,729.3151.87在售楼盘数量增加管理费用20,820.6110,439.4210,381.1999.44业务规模扩大以及本年新增项目公司所致营业外收入35,575.20143.9735,431.2324,610.15非同一控制下企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的营业外收入较大，另取得了北京政

99、泉项目对方单位补偿收入1亿元。所得税费用77,482.0031,651.8845,830.12144.79利润总额增长净利润148,908.8067,145.5781,763.23121.77利润总额增长（二）现金流量比较情况： 单位:万元 币种:人民币项目本期数上年同期数增减额增减幅度（）主要原因经营活动产生的现金流量净额 -937,580.20-402,186.44-535,393.76-133.12项目建设和拓展项目 投资活动产生的现金流量净额 -11,727.23-21,569.139,841.9045.63合作项目投资增加 筹资活动产生的现金流量净额 1,319,859.69444,

100、367.35875,492.34197.02再融资公开增发，银行借款增加 （三）主要供应商、客户情况前五名供应商金额合计 133,479,179.60占采购总额比重 6.28%前五名销售客户销售金额合计 251,069,760.00占销售总额比重 3.09%（四）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币公司名称（均包含下属项目公司）主要产品或服务业务性质注册资本总资产净资产净利润xx（北京）房地产开发有限公司 北京蔷薇苑、西局项目一级开发房地产开发销售 300,000,000.008,884,757,833.61772,948,704.06335,723,968.59xx(重庆)

101、投资实业有限公司 xx花园、香槟花园 100,000,000.002,277,990,891.71379,040,700.94207,464,089.70北京金成华房地产开发有限公司 垄上别墅 30,000,000.00944,569,872.61323,782,948.75226,631,837.58（五）总体财务状况分析报告期内，公司继续加大在建项目的开发建设和土地储备投资，资产规模迅速扩大，截至2007年底，总资产达409亿元，比上年末增长148%。公司资产质量优良，存货及预付账款等具备较强升值能力的经营性资产已占总资产的84%，其他资产除货币资金外，大部分为流动性强的应收款项。报告期内

102、，公司成功实现增发再融资获得募集资金68.15亿元，同时公司实现较好的盈利，公司所有者权益达到128.34亿元，比上年末增长219.39%，使得公司财务结构得到较大改善，年末资产负债率为68.62%，呈不断下降趋势。截至2007年底，公司负债总额为280.60亿元，其中不需要对外实际现金支付的预收账款为109.4亿元，占负债总额38.99%；银行、信托等金融机构借款合计121.58亿元，占负债总额的43.33%，其中短期借款和一年内到期的长期借款为31.19亿元，占金融机构借款的25.6%，长期借款90.39亿元，占金融机构借款的74.4%，公司的负债水平和结构比较合理。报告期内，公司营业收入

103、和净利润大幅增加，盈利能力得到进一步增强。截至2007年底，营业收入达81.15亿元，同比增幅101%；归属于母公司的净利润为14.89亿元，同比增幅122%，净利润的增长速度快于营业收入的增长速度，反映了公司在规模上实现跨越式增长的同时，盈利能力不断增强。报告期内，公司经营活动现金流为-93.8亿元，主要是公司加大了在建项目的开发建设和土地资产投资。报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金约140亿元，资本市场直接融资68.15亿元，净增银行贷款等间接融资资金73亿元，满足了公司业务发展所需资金，同时保持了公司顺畅的资金运作和较强的偿债能力。五、公司2007年度房地产项目汇总表序号项目名称类

104、别状态公司权益计划总投资规划总建筑面积2007年新开工面积累计开工面积2007年竣工面积累计竣工面积2007年销售面积累计销售面积累计结算面积1广州xx中心写字楼在建100.00%67706193006146472 193006 0 0 41307 41307 0 2广州xx林海山庄住宅在建100.00%69260222895140368 222895 83672 83672 49608 81354 33801 3广州百合花园二期住宅在建100.00%9200325460 32546 32546 32546 0 24992 24436 4广州xx麓苑住宅在建100.00%1600046945.

105、30 46945 46945 46945 4222 30330 25724 5广州xx国际广场写字楼在建100.00%1481002060410 206041 206041 206041 15987 75152 67007 6广州xx丰兴广场商住在建15.00%115001555170 155517 0 0 17534 52423 0 7广州xx心语花园住宅在建51.00%101449246138148166 246138 0 0 48732 70532 0 8广州xx康桥住宅在建26.00%408161051110 105111 0 0 35407 35407 0 9广州紫薇花园住宅在建50

106、.00%4756814340890484 141898 9761 9761 30335 35740 8619 10广州珠江新城F2-2写字楼拟建51.00%928401417160 0 0 0 0 11广州中旅广场商住在建100.00%15679029352356711 56711 0 0 0 0 0 12广州林语山庄住宅在建60.00%12924329700064505 297000 48996 150996 78144 200689 120106 13xx南海水城商业在建100.00%235900548000249067 438801 0 0 173960 150443 0 14广州天利广

107、场商住拟建51.00%53343862610 0 0 0 0 0 0 15广州PZB1501项目写字楼在建51.00%391000537099335738 335738 0 0 30067 30067 0 16南海xx花园住宅在建100.00%222861591250259346 259346 0 0 55684 55684 0 17广州A45*写字楼拟建51.00%78049724200 0 0 0 0 18科学城P2、P3项目住宅在建100.00%210199312366263969 263969 0 0 0 0 0 19广州西子湾住宅在建100.00%89466200010200010

108、200010 0 0 0 0 0 20广州番禺石楼镇项目*住宅拟建100.00%623661277830 0 0 0 0 21南海顺德容桂项目*住宅拟建100.00%894093111400 0 0 0 0 22广州金沙洲项目*住宅拟建100.00%7118075738910 0 0 0 0 23南海夏西项目*住宅拟建100.00%570021120890 0 0 0 0 24广州金沙洲3708项目*住宅拟建100.00%22918373680 0 0 0 0 25广州增城荔城街罗岗村项目*住宅拟建51.00%367001133320 0 0 0 0 26广州昌岗中路项目*住宅拟建51.00%

109、36700334950 0 0 0 0 27北京xx垄上别墅住宅在建80.00%1728773350000 229708 105569 205836 34257 209770 190570 28北京西局项目*住宅拟建100.00%1834751789680 0 0 0 0 29北京冷泉项目住宅在建100.00%698527888370220669 220669 0 0 0 0 0 30北京xx蔷薇苑住宅在建100.00%41500762120 76212 69562 69562 465 57490 57025 31北京xx政泉花园住宅在建80.00%800004593200 459320 57

110、893 57893 123667 296910 0 32北京香槟花园住宅在建100.00%392005106951069 51069 0 0 29047 29047 0 33北京常营项目*住宅拟建100.00%1834754062500 0 0 0 0 34上海十二橡树庄园住宅在建90.00%536071098380 109838 26155 73595 18229 72428 47818 35上海香槟苑住宅在建76.60%1039601117890 27422 0 0 17950 17950 0 36上海海上五月花住宅在建100.00%17738234194288982 88982 0 0

111、30179 30179 0 37上海宝山区顾村项目*住宅拟建100.00%5604406845350 0 0 0 0 38上海松江项目*住宅在建85.00%21091837250084540 84540 0 0 65300 65300 0 39武汉xx花园住宅在建100.00%1020004498000 448186 63262 429409 19399 419879 412837 40武汉十二橡树庄园住宅在建100.00%8781537000087272 87272 47884 47884 63014 63014 37284 41武汉心语花园住宅在建100.00%26851173825115

112、1571 151571 0 0 73849 73849 0 42武汉阳逻经济开发区项目*住宅拟建70.00%35000017068490 0 0 0 0 43重庆高尔夫花园住宅在建100.00%259405651900115551 243089 95062 130489 89205 162301 91623 44重庆香槟苑住宅在建100.00%141943589500154241 386569 125701 290321 152078 334082 180929 45重庆国宾上院*住宅在建99.00%2614969742.969743 69743 0 0 0 46重庆金岛花园*住宅拟建100.

113、00%25160773300 0 0 0 0 47沈阳百合花园住宅在建50.00%7608030976678065 250244 75000 75000 110952 175052 66197 48沈阳海棠花园住宅在建31.00%390001598080 159508 58125 156199 6912 148484 148484 49沈阳xx花园住宅在建60.00%220849901918.2256388 541700 273028 361329 171934 325002 218113 50沈阳上林湾住宅在建92.00%180732420000301600 301600 0 0 44612

114、 44612 0 51沈阳棋盘山项目*住宅拟建100.00%550701183030 0 0 0 0 52沈阳水泵厂*住宅拟建100.00%1879385856240 0 0 0 0 53湖南文化信息广场写字楼已完工12500418050 41805 0 41805 8596 33197 31323 54湖南岳阳文庙商住在建80.00%2620011132334500 52500 0 0 34692 34692 0 55湖南文化厅项目住宅在建80.00%148318654382856 82856 0 0 11954 42864 0 56湖南阆峰云墅住宅在建100.00%622661435800

115、 143580 0 0 28952 39718 18099 57包头百合花园住宅在建55.00%36018220000103660 103660 106481 106481 87339 87339 0 58包头xx花园住宅在建55.00%2133211029032271531 410317 178316 178316 192484 243175 114611 59包头昆区项目*住宅拟建55.00%1530464976360 0 0 0 0 60长春高新区项目*住宅拟建60.00%2120166120000 0 0 0 0 61杭州经开区项目*商住拟建100.00%4488438454570 0

116、 0 0 0 合计8893246204923114107074 8023633 1710000 2754080 1996053 3890454 1894606 注：加“*”为2007年公司新拓展项目六、2008年经营计划2008公司将继续坚持以发展为主题，以经济效益为中心，继续坚持资产经营与资本经营相结合，适度规模经营，规范企业管理，提高产品质素，提高开发效益，实现企业稳定发展。2008年股份公司的总体经营目标是：房地产直接投资300-350亿元，新开工面积630万平方米，竣工面积350万平方米。全年实现销售认购240亿元。在资金基本保障的前提下实现等量拓展，品牌资产突破60亿元。2008年公

117、司将工作重点做好以下工作：1、密切关注宏观形势，做好政策与市场研究；2、立足现有项目运作，保持适度规模；3、加强开发全过程管理，全面提升开发效益；4、规范企业管理，促进企业健康发展；5、加强资本运作，保障公司快速发展；6、进一步丰富品牌内涵，提升品牌价值。2008年是充满困难与挑战的一年，也是伴随着发展与机遇的一年。任务虽然艰巨，但我们有信心迎战风雨、克服困难，再次实现公司的较快发展。（二）公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业房地产

118、7,408,336,677.134,641,299,068.5627.38101.1895.90减少0.11个百分点其他 704,909,729.48 349,776,667.5436.32104.4560.97增加3.33个百分点合计8,113,246,406.614,991,075,736.1028.14101.4692.96增加0.20个百分点2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减（）上年营业收入中国广州2,626,096,808.4854.371,701,136,344.38中国长沙200,341,676.34155.4178,438,747.04中

119、国武汉724,739,874.2247.05492,856,741.53中国沈阳891,703,105.78232.36268,291,382.05中国北京2,086,265,527.21263.61573,769,592.84中国重庆939,468,880.4645.15647,257,750.22中国上海201,849,271.93-23.97265,472,473.45中国包头351,013,093.80中国南昌91,768,168.39合计8,113,246,406.61101.464,027,223,031.513、 房地产业务分地区情况表地区结算收入比例(%)结算面积(平方米)比例

120、(%)中国广州2,342,154,391.5431.62226,126.4620.49中国长沙192,572,370.002.6026,554.512.41中国武汉720,815,129.359.73138,767.7212.58中国沈阳889,367,608.4412.00252,925.9922.92中国北京1,698,869,303.7622.93174,315.4715.8中国重庆921,468,081.6612.44129,637.4511.75中国上海201,849,271.582.7218,178.981.65中国包头351,013,093.804.74114,611.1010.

121、39中国南昌90,227,427.001.2222,269.912.01合计7,408,336,677.13100.001,103,387.59100.00（三）公司投资情况报告期内，公司完成房地产直接投资229亿元，比上年增加122。1、 募集资金使用情况（1）公司于2007年通过增发募集资金681,469.38万元，已累计使用650,890.36万元，其中本年度已使用650,890.36万元，尚未使用30,579.02万元。尚未使用募集资金将用于募投项目后续投入。公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2007202号文批准，于2007年8月1日向社会公开发行人民币普通股126,171,59

122、3股，每股面值1元，每股发行价格人民币55.48元，共计募集资金人民币6,999,999,979.64元，扣除发行费用人民币185,306,171.09元，实际募集资金人民币6,814,693,808.55元。该募集资金已于2007年8月7日全部到位,并由深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具深华(2007)验字904号验资报告。承诺项目使用情况单位: 万元 币种:人民币承诺项目名称拟投入金额是否变更项目实际投入金额预计收益产生收益情况是否符合计划进度是否符合预计收益广州金沙州住宅项目45,000.00否45,000.0012,9870是广州科学城P2P3项目90,000.00否80,425.8

123、322,7220是广州琶州PZB1501项目60,000.00否47,395.150是佛山南海87/90项目60,000.00否60,000.0023,7760是北京小营居住项目25,000.00否25,000.005,5930是上海嘉定菊园项目80,000.00否71,600.0025,4210是武汉xx野芷湖项目80,000.00否80,000.0029,8880是沈阳丁香湖项目30,000.00否30,000.0018,2050是重庆香槟花园二期30,000.00否30,000.009,9140是补充流动资金181,469.38否181,469.38合计/由于房地产项目开发周期较长，各募

124、投项目尚未进入交楼阶段，因此截至报告期，公司会计报表中未能反映募投项目对应的收入和利润。但各募投项目均按照预定计划逐步实施开发建设，目前大部分项目已取得了良好的销售业绩。截至报告期，销售情况如下：南海xx花园项目实现认购50,477万元，已签约40,841万元，实际收到售房款17,870万元；北京xx香摈花园项目实现认购55,615万元，已签约40,276万元，实际收到售房款17,944万元；上海海上五月花项目实现认购40,608万元，已签约39,674万元，实际收到售房款28,311万元；武汉xx心语花园项目实现认购38,193万元，已签约38,193万元，实际收到售房款16,981万元；沈

125、阳上林湾项目实现认购17,627万元，已签约16,144万元，实际收到售房款10,407万元；重庆xx香槟花园二期实现认购56,092万元，已签约56,092万元，实际收到售房款53,433万元。（2）首次公开发行股票募集资金使用情况公司于2006年7月通过首次公开发行股票15,000万股，每股发行价格为13.95元，募集资金总额为209,250万元，扣除发行费用7,394万元，实际募集资金201,856万元，已于2006年7月25日到位。首次公开发行股票募集资金延续到本报告期内使用55,976.20万元。截止本报告期末，首次公开发行股票募集资金已全部按承诺使用计划使用完毕，募集资金投资项目广

126、州xx花园二期、广州xx香槟花园项目已完成投资，并开发完毕，取得高于募集说明书承诺水平收益；重庆xx花园一期项目已全面开工，已完成承诺的募集资金投入，并已部分实现收益,截止2007年12月31日,实现净利润3825万元。2、非募集资金项目情况 （1）权益投资公司全称注册资本（万元）直接持股比例(%)间接持股比例(%)取得方式运作项目佛山市顺德区xx房地产有限公司2,000100新设立佛山容桂项目广州天利房地产开发有限公司5,492.1651收购广州天利广场项目长沙金利和泰房地产开发有限公司1,00070新设立长沙天心区541厂项目武汉庙山腾飞物业发展有限公司3,000100收购xx博高华(武汉

127、)房地产股份有限公司15,00070新设立武汉阳逻项目北京源鑫房地产开发有限公司2,000100收购北京密云项目上海建锦房地产有限公司5,000100新设立上海海上五月花项目上海城乾房地产开发有限公司22,50085收购上海xx西子湾项目上海xx建霖房地产有限公司10,000100新设立上海宝山区顾村项目辽宁xx房地产开发有限公司10,0008020新设立沈阳上林湾项目沈阳广田房地产开发有限公司1,000100收购沈阳xx十二橡树庄园重庆盛创鑫浩房地产开发有限责任公司2,00099收购重庆国宾上院项目沈阳恒富房地产开发有限公司USD4000100新设立沈阳水泵厂项目江西金通泰置业有限公司3,0

128、0075收购南昌铭雅欧洲城实业有限公司USD250060收购xx安信(青岛)房地产开发有限公司10,0005113新设立xx(西安)房地产开发有限公司10070收购xx(长春)地产投资有限公司 10,00060收购长春高新区项目xx(成都)实业有限公司20,00085新设立成都新都项目xx(成都)石象湖旅游发展有限公司10,000100收购xx(杭州)房地产开发有限公司10,000100新设立杭州下沙项目（2）其他重大项目投资情况（单位：万元）项目名称项目进度开发主体项目本年投入项目累计投入杭州下沙项目 前期规划和报建工作 xx（杭州）房地产开发有限公司 159,836159,836广州金沙洲

129、3701项目 前期规划和报建工作 xx房地产（集团）股份有限公司 128,865128,865北京xx西山林语 主体施工 xx（北京）房地产开发有限公司 95,926202,818北京常营项目 前期规划和报建工作 xx（北京）房地产开发有限公司 94,12594,125上海xx西子湾 主体施工 上海城乾房地产开发有限公司 65,50565,505南海xx花园 主体施工 xx华南实业有限公司 73,793104,918武汉xx心语花园 主体施工 xx（武汉）房地产开发有限公司 73,175114,178上海海上五月花 主体施工 上海xx建锦房地产有限公司 71,55471,554上海宝山顾村项目

130、 前期规划和报建工作 上海xx建霖房地产有限公司 64,84764,847广州xx世贸中心 基础施工 广州市xx国贸投资有限公司 64,525110,490(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响2008年2月1日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案，对前期资产负债表期初数进行如下调整：（1）会计政策变更公司于2007年1月1日起执行新企业会计准则（以下简称“新会计准则”），由此引起的会计政策变更，按规定分别作以下处理：A采用追溯调整法的交易和事项按照企业会计准则第38 号首次执行企业会计准则、

131、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露等相关规定，公司前期已披露的股东权益差异调节表及2007年季报、半年报披露的资产负债表对2007年年初数的调整如下：a)公司2007年1月1日起以公允价值计量交易性金融资产，公允价值与账面价值的差额315,092.90元调增年初未分配利润。b)公司2007年1月1日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额10,633,190.60元全部冲销，并调减年初未分配利润。c)公司2007年1月1日起对所得税的核算不再采用应付税款法，改为采用资产负债表债务法，确认年初递延所得税资产14,928,60

132、4.17元，递延所得税负债103,980.66元，相应增加年初未分配利润14,262,266.03元，少数股东权益562,357.48元。上述已披露的调整共调增年初未分配利润3,944,168.33元，调增年初少数股东权益562,357.48元。财政部于2007年11月16日颁发的企业企业会计准则解释第1号规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债

133、，同时调整合并利润表中的所得税费用。按此规定，在上述已调整事项的基础上，公司拟对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目作追加调整如下：a)追加调整非同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额。非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额原累计摊销的 772,556.19元，全部转回，年初合并资产负债表商誉项目相应增加772,556.19元，未分配利润项目相应增加772,556.19元。原作资本公积核算的非同一控制下企业合并形成的长期股权投资贷方差额133,229.21元，全部调整到年初未分配利润中，年初合并资产负债表中资本公积项目相应减少133,229.21元，未分配利润项目增加133,

134、229.21元。b)追加调整权益法核算的子公司长期股权投资历年损益调整。执行新会计准则前公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算，历年累计产生损益调整454,654,706.05元，全部调整至母公司未分配利润中，年初母公司资产负债表中的长期股权投资和未分配利润项目相应调减454,654,706.05元。该调整不影响合并资产负债表中的项目。c)追加调整期初未实现内部销售产生的递延所得税资产。调整确认年初未实现内部销售产生的递延所得税资产6,451,974.35元，年初合并资产负债表中递延所得税资产项目相应增加6,451,974.35元，未分配利润增加6,451,974.35元。与前期已披露的20

135、07年期初合并资产负债表相比较，上述各项追加调整共造成期初商誉项目增加772,556.19元，递延所得税资产项目增加6,451,974.35元，资本公积项目减少133,229.21元，未分配利润增加7,357,759.75元。B.采用未来适用法的交易和事项2007年1月1日前公司对能够实施控制的子公司采用权益法核算，2007年1月1日起按照新会计准则的规定，公司对能够实施控制的子公司采用成本法核算并在母公司报表中按成本法列示，在编制合并财务报表时再按权益法进行调整。该变更对合并财务报表无影响。（2）会计估计变更2007年1月1日前公司对一般的应收款项按账龄一年以内5%，一年以上二年以内20%，

136、二年以上三年以内30%，三年以上50%的比例计提坏账准备，有特殊情况的应收款项计提特别坏账准备。2007年1月1日起公司对一般的应收款项统一按5%的比例计提坏账准备，有特殊情况的应收款项计提特别坏账准备。该变更使公司2007年度净利润增加2706.43万元，对未来期间的影响金额视届时应收款项的余额和具体情况而定，暂时难以预计。(四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释公司于2007年2月9日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了关于执行新会计准则的议案，决定从2007年1月1日起执行企业会计则准（以下简称“新会计准则”），并按照新会计准则的规定重新修订公司的会计政策。新会计准则规定投资性

137、房地产计量模式和坏账准备计提方法可由企业根据自身实际情况决定。为此，公司在修订会计政策时对于投资性房地产计量模式和坏账准备计提方法的确定及相关理由下：（一）关于投资性房地产的计量模式 新会计准则规定，对于投资性房地产的后续计量有两种选择：（1）采用成本模式；（2）采用公允价值计量。董事会认为采用成本模式较为合适，主要理由是：1、新会计准则规定，同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量。公司现有和在建拟建的投资性房地产分布地域较广，各自的具体情况有很大的差异，对所有投资性房地产持续、可靠取得其公允价值的难度较大。2、目前公司账面投资性房地产暂时不多，金额不大，采用公允价值与否对公司

138、的损益和净资产暂时影响不大，考虑当前房地产市场价格波动较大的因素，为了保持会计核算方法的一贯性和会计信息的可比性，采用成本模式较为合适。（二）关于坏账准备计提比例目前公司按照应收款项账龄的不同分别计提5-50的坏账准备，对于有特殊情况的应收款项单独确认计提特别坏账准备。就目前公司实际发生坏帐比例来看，该计提比例相对偏高。新会计准则规定，应收款项的减值应按预计未来现金流量折算后的现值确定。根据公司的实际情况，董事会将坏账准备会计政策调整为对于一般的应收款项统一按5%的比例计提坏账准备，对于有特殊情况的应收款项单独计提坏账。调整的主要理由为：1、公司的应收款项主要包括应收售房款、合作单位往来款、企

139、业收购过程中产生的应收款、业务借支等，这些款项的回收风险较小，按5%计提坏账准备可以作为应收款项预计未来现金流量现值与终值的差额。2、公司应收款项笔数非常多，但同一类别内应收款项的性质相近，因此可进行简化处理，对于一般的应收款项统一按5的比例计提坏帐准备。3、考虑到部分应收款项的情况比较特殊，如收购过程中产生的应收款项等，为了保证应收账款坏账准备计提金额的客观准确性，公司保留特别坏账准备会计政策，对于有特殊情况的应收款项单独计提坏账。 (五)董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容（1）公司于2007年2月9日召开第二届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年2月13日的中国

140、证券报、上海证券报、证券时报。 （2）公司于2007年3月28日召开2007年第1次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在2007年3月31日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （3）公司于2007年4月19日召开2007年第2次临时董事会董事会会议，审议通过了关于重庆市、北京市等八个项目正式立项的议案、关于广州市、长沙市等七个项目跟踪立项的议案、关于广州市海珠区琶洲1401立项的议案、关于授权公司跟踪城中村改造的议案、关于授权公司经营层积极进行项目拓展的议案。 （4）公司于2007年4月20日召开第二届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年4月24日的中国证券报、上海证券报、证

141、券时报。 （5）公司于2007年5月25日召开2007年第3次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在2007年5月29日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （6）公司于2007年6月27日召开2007年第4次临时董事会董事会会议，审议通过了关于修订信息披露管理制度的议案、关于制定董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案。 （7）公司于2007年7月16日召开2007年第5次临时董事会董事会会议，审议通过了关于武汉阳逻经济开发区项目正式立项的议案、关于沈阳水泵厂项目正式立项的议案、关于南昌铭雅欧洲城项目正式立项的议案、关于北京北七家、南沙河项目一级开发正式立项的议案、关于对北

142、京密云云水名苑项目正式立项的议案、关于北京丰盛园项目正式立项的议案、关于北京常营居住项目（双限房）正式立项的议案、关于成都市东方家园项目跟踪立项的议案、关于成都市温江区花博会项目跟踪立项的议案、关于佛山市班芙项目跟踪立项的议案、关于青岛市中华园美邸河畔项目跟踪立项的议案、关于北京光机电基地住宅项目一级开发跟踪立项的议案。 （8）公司于2007年7月18日召开第二届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年7月23日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （9）公司于2007年7月25日召开2007年第6次临时董事会董事会会议，审议通过了关于上海宝山区菊太路三个项目正式立项的议案。 （1

143、0）公司于2007年8月17日召开2007年第7次临时董事会董事会会议，审议通过了关于2007年半年度报告及摘要的议案。 （11）公司于2007年9月4日召开2007年第8次临时董事会董事会会议，审议通过了关于上海松江项目正式立项的议案、关于杭州下沙项目正式立项的议案、关于武汉城中村改造项目跟踪立项的议案、关于沈阳航空学院及机场路项目跟踪立项的议案、关于阳江市海陵岛项目跟踪立项的议案、关于北京市朝阳区京棉办公项目跟踪立项的议案、关于福州市北滨江及福飞北路项目跟踪立项的议案、关于重庆南岸区弹子石D分区项目跟踪立项的议案、关于江门市北环路项目跟踪立项的议案。 （12）公司于2007年9月6日召开第

144、二届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年9月10日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （13）公司于2007年9月26日召开2007年第9次临时董事会董事会会议，审议通过了关于南昌西奇红谷广场项目跟踪立项的议案、关于成都龙泉驿区东风渠项目跟踪立项的议案。 （14）公司于2007年10月11日召开第二届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年10月13日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （15）公司于2007年10月17日召开2007年第10次临时董事会董事会会议，审议通过了关于2007年第三季度报告全文及正文的议案。 （16）公司于2007年10月30日召开2

145、007年第11次临时董事会董事会会议，审议通过了关于公司治理专项活动整改报告的议案。 （17）公司于2007年12月3日召开2007年第12次临时董事会董事会会议，。决议公告刊登在2007年12月6日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会，董事会能够按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告审计委员会关于大信会计师事务所对公司2007年度审计工作的总结报告根据公司2007年第三次临时

146、股东大会决议，公司聘请大信会计师事务所作为公司2007年度审计机构。按照中国证监会关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知（证监公司字2007235号）等规定，现对大信会计师事务所对公司2007年度审计工作总结如下： 一、审计前的准备工作（一）审计计划的确定2007年12月30日，审计委员会收到大信会计师事务所发来的对公司2007年度审计的初步工作计划。经审计委员会与大信会计师事务所协商，最终确定的审计工作时间安排为：2008年1月4日开始进场审计，2008年1月31日出具2007年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。在协商过程中，审计委员会还对大信会计师事务所拟安排参加审计人员的独立

147、性进行了审核。公司财务总监谭艳女士按规定在大信会计师事务所进场审计前向每位独立董事书面提交了本年度审计工作的具体安排。（二）未审财务报表的审阅2008年1月3日，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见认为：公司编制的财务会计报表基本反映了公司截至2007年12月31日的财务状况和2007年度的经营成果及现金流量，同意以此财务会计报表为基础进行2007年度财务审计。二、审计过程2008年1月4日开始，大信会计师事务所派出6个审计小组对公司本级和各子公司全面开展审计。1月18-25日，公司为三位独立董事单独安排了一次与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中了解到的相关重要

148、事项及其会计处理方法。审计过程中，大信会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计完成进度先后两次发函要求大信会计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间内提交审计报告初稿。2008年1月30日，大信会计师事务所对公司2007年度财务审计的现场审计工作结束。三、审计报告初稿的审阅2008年1月31日，大信会计师事务所向审计委员会提交审计报告（初稿，下同），同时提交的还有xx房地产（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告和关于xx房地产（集团）股份有限公司新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅报告。同日，审计委员会在广州召开审计委员会2008年第1次会议，审阅大

149、信会计师事务所提交的审计报告和其他相关报告初稿。经表决，审计委员会一致通过上述报告初稿，同意将其提交公司董事会审议。至此，公司2007年度审计工作圆满结束。xx房地产（集团）股份有限公司董事会审计委员会二八年一月三十一日4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告xx房地产（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2007年度工作报告xx房地产（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会由五名董事组成，分别为魏明海、秦茶生、戴逢、张振高和张克强，其中魏明海任召集人。2007年度，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对2007年度xx地产董事会成员和高级管理人员的工作成果进行了考核，比照年初股东大会、

150、董事会制订的经营计划，董事会和管理层超额完成了经营任务。薪酬委员会建议比照过去三年的年终奖励方案，提取年终奖金，对管理层及全体员工进行奖励，具体授权管理层实施。同时，会议还讨论了积极推进xx地产股权激励方案的实施，建议管理层积极探讨以股票期权为手段、针对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、控股子公司副总经理以上管理人员及核心技术骨干员工实施长期激励，高度统一员工与企业的利益取向，更有效地完善公司的法人治理和长效激励机制，以达到促进企业快速发展的目的。2008年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系，同时也将努力促进公司股权激励方

151、案的出台。xx房地产（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会二八年一月三十一日 (六)利润分配或资本公积金转增预案以截止至2007年12月31日公司1,226,171,593股总股本为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税）；以资本公积金每10股转增10股。该预案尚需经公司股东大会审议通过。九、监事会报告(一)监事会的工作情况1、2007年2月9日第二届监事会第五次会议,审议通过了关于监事会工作报告的议案、关于2006年度财务决算及2007年财务预算的议案、关于2006年度利润分配预案的议案、关于2006年度报告及摘要的议案。2、2007年4月20日第二届监事会第六次会议,审议通过了200

152、7年第一季度报告全文及正文的议案。3、2007年8月17日第二届监事会第七次会议,审议通过了2007年半年度报告及摘要的议案。4、2007年10月17日第二届监事会第八次会议,审议通过了2007年第三季度报告全文及正文的议案。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，董事会和经营层能够依照法律法规、公司章程规范运作，无损害公司利益行为。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为，公司财务状况良好、管理规范。公司2007年度财务决算报告经大信会计师事务所审计，并以大信京审字（2008）第0035号审计报告予以确认，公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。(四)监事会对公司最近

153、一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金实际投入项目和增发招股说明书中披露的一致。(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内公司发生的重大关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(三)报告期内公司重大关联交易事项1、关联债权债务往来单位:万元 币种:人民币关联方关联关系向关联方提供资金关联方向公司提供资金发生额余额发生额余额中国xx集团公司实际控制度人00-2

154、1,696.0652,352.84xx南方集团有限公司控股股东0069,016.3279,960.22上海三利实业有限公司集团兄弟公司00279.644,360.03xx科技有限公司集团兄弟公司00-42,810.840合计/004,789.06136,673.10报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。(四)托管情况本年度公司无托管事项。 (五)承包情况本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况单位:元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）报告期内担保发生额合计0报告期末担保余额合计0公司对子公司的担保情况报告期内

155、对子公司担保发生额合计4,784,219,200.00报告期末对子公司担保余额合计7,106,979,200.00公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额7,106,979,200.00担保总额占公司净资产的比例59.60其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额直接或间接为资产负债率超过70的被担保对象提供的债务担保金额7,106,979,200.00担保总额超过净资产50部分的金额1,144,357,124.97上述三项担保金额合计7,106,979,200.00注：公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，报告期内银行按揭担保发生额为208,447.78 万元，截止

156、至2007年12月31日累计银行按揭担保余额为362,671.78 万元。(八)委托理财情况本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同本年度公司无其他重大合同。(十)土地出让及合作开发合同序号合同性质项目名称地块名称合同主体出让方签约日期签约金额（万元）土地面积（平方米）1国土出让合同 广州金沙洲3701项目 B3701A02地块 本公司 广州市国土资源和房屋管理局 2007年9月11日212,000 86,3472国土出让合同 广州金沙洲3701项目 B3701A04地块 本公司 广州市国土资源和房屋管理局 2007年9月11日208,000 91,5793国土出让合同 杭州下沙项目 杭

157、州下沙项目 本公司 杭州市国土资源局 2007年8月1日125,400 289,6664国土出让合同 上海宝山顾村项目 上海宝山区顾村镇菊太路A地地块 上海xx建霖房地产有限公司 上海市宝山区房屋土地管理局 2007年11月29日125,000 147,173.505国土出让合同 北京西局项目 北京西局项目 xx（北京）房地产开发有限公司 北京市国土资源局 2007年8月27日104,800 55,504.406国土出让合同 上海宝山顾村项目 上海宝山区顾村镇菊太路B地地块 上海xx建霖房地产有限公司 上海市宝山区房屋土地管理局 2007年11月29日104,000 14,849.987土地开

158、发补偿协议书 杭州下沙项目 杭州下沙项目 本公司 杭州经济技术开发区管理委员会 2007年8月1日102,600 289,6668国土出让合同 上海宝山顾村项目 上海宝山区顾村镇菊太路C地地块 上海xx建霖房地产有限公司 上海市宝山区房屋土地管理局 2007年11月29日95,000 11,270.049国土出让合同 北京常营项目 北京常营项目 xx（北京）房地产开发有限公司 北京市国土资源局 2007年8月30日91,000 118,21210国土出让合同 广州A4项目 广州珠江新城A4-5地块 xx广州房地产开发有限公司 广州市国土资源和房屋管理局 2007年5月9日48,000 6,38

159、1.36(十一)重大借款合同序号借款行借款金额（元）合同主体贷款期限保证方式及保证方1 中国银行东山支行 800,000,000.00xx房地产（集团）股份有限公司 2007.6.282010.6.28 保证，中国xx集团 2 招行中山二路支行 500,000,000.00xx房地产（集团）股份有限公司 2007.8.172010.8.17 信用 3 中行南海支行 500,000,000.00xx华南实业有限公司 2007.8.312010.8.31 保证，xx房地产（集团）股份有限公司 4 中信银行北京分行 500,000,000.00xx（北京）房地产开发有限公司 2007.7.26200

160、9.7.25 保证，xx房地产（集团）股份有限公司 5 北京银行 500,000,000.00xx（北京）房地产开发有限公司 2007.7.202009.7.20 保证，xx房地产（集团）股份有限公司 6 光大银行 450,000,000.00xx房地产（集团）股份有限公司 2007.9.192010.9.18 信用 7 深发展佛山分行 350,000,000.00xx华南实业有限公司 2007.8.202010.2.20 保证，xx房地产（集团）股份有限公司 8 农信社罗村信用社 335,000,000.00xx华南实业有限公司 2007.12.282010.12.27 保证加抵押，xx房地

161、产（集团）股份有限公司、xx华南实业有限公司 9 工行北京丰台支行 300,000,000.00xx（北京）房地产开发有限公司 2007.5.082008.10.23 保证加抵押，xx房地产（集团）股份有限公司 10 工行西华支行 300,000,000.00xx房地产（集团）股份有限公司 2007.7.92010.1.26 保证，xx广州房地产开发有限公司 (十二)承诺事项履行情况2003年5月，xx集团、xx南方集团、上海三利分别与本公司签署了关于避免同业竞争的协议，承诺避免与本公司发生同业竞争。该承诺在报告期内得到了有效履行。 (十三)聘任、解聘会计师事务所情况报告期内，公司改聘了会计师

162、事务所，公司原聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的境内审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。公司现聘任大信会计师事务所为公司的境内审计机构，2007年度审计工作的酬金共约70万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了半年审计服务。 (十四)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十五)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额（元）持

163、有数量（股）期末账面值（元）占期末证券总投资比例（）报告期损益（元）1股票000601韶能股份528,387.10261,3601,873,951.21001,030,471.20期末持有的其他证券投资-报告期已出售证券投资损益-合计528,387.10-1,873,951.2100%1,030,471.202、其他重大事项的说明2007年7月26日，公司公开增发股票的申请获中国证券监督管理委员会证监发行字2007202号文核准。公司于2007年7月27日刊登增发招股意向书，发行价格为55.48元/股。经上海证券交易所同意，本次公开增发共计126,171,593股A股股票于2007年8月9日上

164、市。截止至2007年8月7日，公司已收到扣除发行费用后的实际募集资金净额6,814,693,808.55元。具体情况详见公司增发A股上市公告书（刊登于2007年8月8日的中国证券报、上海证券报和证券时报）。(十六)信息披露索引事项刊载的报刊名称及版面刊载日期2007年第一次临时股东大会决议公告中国证券报第C001版、上海证券报第24版、证券时报第C1版2007年1月13日关于关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知影响事宜的公告中国证券报第C001版、上海证券报第D46版、证券时报第A12版2007年1月19日关于股票异常波动的公告中国证券报第C004版、上海证券报第A8版、证券时报

165、第C9版2007年1月22日2006年度业绩预增公告中国证券报第B08版、上海证券报第D24版、证券时报第B8版2007年1月30日2006年度报告摘要中国证券报第C017版、上海证券报第D11版、证券时报第C20版2007年2月13日第二届董事会第五次会议决议公告暨召开2006年度股东大会通知中国证券报第C017版、上海证券报第D11版、证券时报第C20版2007年2月13日第二届监事会第五次会议决议公告中国证券报第C018版、上海证券报第D11版、证券时报第C20版2007年2月13日董事会关于前次募集资金使用情况说明的公告中国证券报第C018版、上海证券报第D11版、证券时报第C20版2

166、007年2月13日关于变更办公地址及联系电话的公告中国证券报第D004版、上海证券报第A16版、证券时报第C8版2007年3月5日关于召开2006年度股东大会的二次通知中国证券报第D004版、上海证券报第A16版、证券时报第C8版2007年3月5日2006年度股东大会决议公告中国证券报第D009版、上海证券报第D24版、证券时报第C8版2007年3月9日2006年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告中国证券报第A16版、上海证券报第D97版、证券时报第A20版2007年3月27日2007年第1次临时董事会决议公告中国证券报第B20版、上海证券报第19版、证券时报第C8版2007年3月31日2

167、007年第一季度报告中国证券报第C003版、上海证券报第D56版、证券时报第C57版2007年4月24日第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会通知中国证券报第C003版、上海证券报第D56版、证券时报第C57版2007年4月24日关于本公司控股子公司获得房地产项目的公告中国证券报第C012版、上海证券报第D9版、证券时报第C13版2007年5月11日2007年第二次临时股东大会决议公告中国证券报第A20版、上海证券报第D9版、证券时报第C4版2007年5月15日2007年第3次临时董事会决议公告中国证券报第C017版、上海证券报第D22版、证券时报第C4版2007年5

168、月29日关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告中国证券报第C008版、上海证券报第D14版、证券时报第C24版2007年6月8日关于本公司竞得重庆市与沈阳市两地块的公告中国证券报第A20版、上海证券报第D22版、证券时报第A5版2007年6月27日关于xx金泉广场项目有关情况的公告中国证券报第C004版、上海证券报第30版、证券时报第C8版2007年7月7日关于公开增发股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告中国证券报第C004版、上海证券报第D24版、证券时报第C20版2007年7月10日2007年6月份及上半年销售情况简报中国证券报第B12版、上海证券报第D52版、证券时

169、报第C9版2007年7月19日第二届董事会第七次会议决议公告中国证券报第C004版、上海证券报第A16版、证券时报第C8版2007年7月23日关于本公司获得房地产项目的公告中国证券报第C004版、上海证券报第A16版、证券时报第C8版2007年7月23日关于限售流通股票上市流通的提示性公告中国证券报第C12版、上海证券报第D9版、证券时报第C17版2007年7月25日公开增发招股意向书摘要中国证券报第A21版、上海证券报第封十版、证券时报第A4版2007年7月27日增发A股网上发行公告中国证券报第A24版、上海证券报第封十一版、证券时报第A5版2007年7月27日增发A股网下发行公告中国证券报

170、第A24版、上海证券报第封十一版、证券时报第A5版2007年7月27日增发A股网上路演公告中国证券报第A09版、上海证券报第A8版、证券时报第A4版2007年7月30日关于本公司获得房地产项目的公告（有长春51）中国证券报第A09版、上海证券报第A8版、证券时报第A4版2007年7月30日增发A股网下发行结果及网上中签率公告中国证券报第A12版、上海证券报第A8版、证券时报第A4版2007年8月6日增发A股网上资金申购发行摇号中签结果公告中国证券报第A09版、上海证券报第D8版、证券时报第A4版2007年8月7日关于本公司获得房地产项目的公告（北京）中国证券报第A09版、上海证券报第D8版、证

171、券时报第A4版2007年8月7日增发A股上市公告书中国证券报第A13版、上海证券报第D6版、证券时报第A4版2007年8月8日关于本公司获得房地产项目的公告中国证券报第B08版、上海证券报第封8版、证券时报第C9版2007年8月15日2007年7月份销售情况简报中国证券报第D012版、上海证券报第D72版、证券时报第C4版2007年8月17日2007年半年度报告摘要中国证券报第D004版、上海证券报第D19版、证券时报第C45版2007年8月21日关于本公司全资子公司获得房地产项目的公告中国证券报第D004版、上海证券报第D19版、证券时报第B8版2007年8月31日公开增发网下A类申购股票上

172、市流通的提示性公告中国证券报第D004版、上海证券报第D6版、证券时报第C8版2007年9月5日第二届董事会第八次会议决议公告中国证券报第D004版、上海证券报第A8版、证券时报第C4版2007年9月10日关于本公司获得房地产项目的公告中国证券报第D004版、上海证券报第D16版、证券时报第A4版2007年9月13日2007年8月份销售情况简报中国证券报第D004版、上海证券报第A14版、证券时报第A9版2007年9月17日关于本公司获得房地产项目的公告中国证券报第C005版、上海证券报第24版、证券时报第C3版2007年10月13日关于北京金泉广场项目最新进展情况的公告中国证券报第C005版

173、、上海证券报第24版、证券时报第C3版2007年10月13日第二届董事会第九次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会通知中国证券报第C005版、上海证券报第24版、证券时报第C3版2007年10月13日2007年9月份销售情况简报中国证券报第C005版、上海证券报第24版、证券时报第C3版2007年10月13日2007年第三季度报告中国证券报第D009版、上海证券报第D14版、证券时报第C20版2007年10月19日2007年度业绩预增公告中国证券报第D009版、上海证券报第D14版、证券时报第C20版2007年10月19日关于召开2007年第三次临时股东大会的二次通知中国证券报第D0

174、36版、上海证券报第D62版、证券时报第C12版2007年10月24日2007年第三次临时股东大会决议公告中国证券报第A24版、上海证券报第D17版、证券时报第B9版2007年10月30日关于公司治理专项活动的整改报告中国证券报第A16版、上海证券报第D11版、证券时报第A4版2007年11月1日关于本公司全资子公司获得房地产项目的公告中国证券报第D012版、上海证券报第A19版、证券时报第C8版2007年11月5日2007年10月份销售情况简报中国证券报第D005版、上海证券报第D19版、证券时报第C3版2007年11月13日关于本公司控股子公司获得房地产项目的公告中国证券报第D009版、上

175、海证券报第D17版、证券时报第C20版2007年11月28日2007年第12次临时董事会决议公告中国证券报第C12版、上海证券报第D14版、证券时报第C8版2007年12月6日关于本公司竞得广州市金沙洲两地块的公告中国证券报第D020版、上海证券报第D24版、证券时报第A9版2007年12月11日2007年11月份销售情况简报中国证券报第D008版、上海证券报第D9版、证券时报第A5版2007年12月12日关于本公司控股子公司竞得广州市罗岗村地块的公告中国证券报第D009版、上海证券报第D9版、证券时报第C8版2007年12月14日关于本公司控股子公司竞得广州市海珠区地块的公告中国证券报第D0

176、09版、上海证券报第D27版、证券时报第C19版2007年12月25日刊载的互联网网站及检索路径上海证券交易所网站：,在“上市公司资料检索”中输入“600048”可查询十一、财务报告公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师陈星辉、祁涛审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。（一） 审计报告（附后）（二） 财务报表（附后）十二、备查文件目录1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件正文及公告原稿 董事长：李彬海xx房地产（集团）股份有限公司

177、2008年2月4日(一)审计报告审计报告大信京审字2008第0035号xx房地产（集团）股份有限公司全体股东：我们审计了后附的xx房地产（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2007年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理

178、的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评

179、价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。大信会计师事务有限公司中国注册会计师：陈星辉、祁涛北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15052008年2月1日(二)财务报表合并资产负债表2007年12月31日编制单位: xx房地产（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产：货币资金5.14,625,992,464.50920,469,923.72结算

180、备付金拆出资金交易性金融资产5.21,873,951.20843,480.00应收票据应收账款5.3175,251,336.71179,452,900.10预付款项5.46,389,810,524.032,908,576,085.87应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利5.53,564.0029,691,750.00其他应收款5.61,344,837,446.65939,350,834.63买入返售金融资产存货5.728,084,365,256.0511,264,792,237.36一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计40,622,134,543.1416,243,

181、177,211.68非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资5.810,751,229.53146,050,345.98投资性房地产5.965,783,305.9743,886,776.95固定资产5.10141,181,359.4841,510,972.85在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产1,040,165.21152,493.40开发支出商誉5.112,667,154.602,631,568.04长期待摊费用5.1211,019,037.059,098,393.53递延所得税资产5.1340,087,423.5221,380,

182、578.52其他非流动资产非流动资产合计272,529,675.36264,711,129.27资产总计40,894,664,218.5016,507,888,340.95流动负债：短期借款5.15618,109,200.00655,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款5.161,113,131,987.52217,897,681.36预收款项5.1710,939,855,351.734,922,380,424.73卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬5.1810,712,411.5420,859,941.77应交税费5.19-2

183、33,007,448.13-36,899,581.20应付利息应付股利5.202,973,722.01其他应付款5.213,960,039,540.862,465,013,599.10应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债5.222,501,360,000.00616,060,000.00其他流动负债流动负债合计18,910,201,043.528,863,285,787.77非流动负债：长期借款5.239,038,150,000.003,621,900,000.00应付债券长期应付款专项应付款预计负债5.243,205,405.162,107,557.1

184、6递延所得税负债5.25108,638,515.812,222,963.40其他非流动负债非流动负债合计9,149,993,920.973,626,230,520.56负债合计28,060,194,964.4912,489,516,308.33所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）5.261,226,171,593.00550,000,000.00资本公积5.278,025,594,640.501,887,072,424.95减：库存股盈余公积5.28208,477,780.81176,547,337.94一般风险准备未分配利润5.292,465,000,135.761,024,342,

185、553.98外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计11,925,244,150.073,637,962,316.87少数股东权益909,225,103.94380,409,715.75所有者权益合计12,834,469,254.014,018,372,032.62负债和所有者权益总计40,894,664,218.5016,507,888,340.95公司法定代表人:李彬海主管会计工作负责人:宋广菊会计机构负责人:谭艳母公司资产负债表2007年12月31日编制单位: xx房地产（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产：货币资金524,999,732.24

186、181,341,137.40交易性金融资产1,873,951.20843,480.00应收票据应收账款6.163,223,117.8182,558,607.30预付款项1,473,831,630.90568,057,898.69应收利息应收股利13,503,564.0044,039,700.00其他应收款6.210,178,200,595.311,714,227,357.97存货4,876,486,831.522,978,359,057.44一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计17,132,119,422.985,569,427,238.80非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资

187、长期应收款长期股权投资6.32,083,928,700.69783,214,155.01投资性房地产62,313,751.1721,830,469.10固定资产12,773,079.238,506,996.75在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产595,191.00开发支出商誉长期待摊费用1,978,429.557,913,718.23递延所得税资产4,524,609.006,574,728.08其他非流动资产非流动资产合计2,166,113,760.64828,040,067.17资产总计19,298,233,183.626,397,467,305.97流动负债：短期借

188、款23,500,000.00交易性金融负债应付票据应付账款448,885,707.5561,449,470.67预收款项496,875,866.68814,611,594.50应付职工薪酬3,253,545.927,324,240.91应交税费-19,763,769.32-21,479,434.30应付利息应付股利其他应付款4,785,425,087.00981,201,781.45一年内到期的非流动负债480,300,000.00461,100,000.00其他流动负债流动负债合计6,218,476,437.832,304,207,653.23非流动负债：长期借款2,746,000,000.

189、00876,800,000.00应付债券长期应付款专项应付款预计负债2,097,799.162,107,557.16递延所得税负债2,031,577.202,222,963.40其他非流动负债非流动负债合计2,750,129,376.36881,130,520.56负债合计8,968,605,814.193,185,338,173.79所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）1,226,171,593.00550,000,000.00资本公积8,009,828,989.951,871,306,774.40减：库存股盈余公积208,477,780.81176,547,337.94未分配利润8

190、85,149,005.67614,275,019.84所有者权益（或股东权益）合计10,329,627,369.433,212,129,132.18负债和所有者权益（或股东权益）总计19,298,233,183.626,397,467,305.97公司法定代表人:李彬海主管会计工作负责人:宋广菊会计机构负责人:谭艳合并利润表2007年1-12月单位: 元 币种:人民币 编制单位: xx房地产（集团）股份有限公司 项目附注本期金额上期金额一、营业总收入8,115,234,888.954,031,212,238.72其中：营业收入5.308,115,234,888.954,031,212,238.

191、72利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本6,269,880,176.543,179,547,823.89其中：营业成本4,991,099,124.942,587,130,960.18利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加5.31839,492,587.76315,451,898.58销售费用255,595,503.71168,302,392.39管理费用208,206,124.73104,394,240.91财务费用5.32-31,933,832.62-6,874,051.10资产减值损失5.337,420,668.0211

192、,142,382.93加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）5.341,030,471.20-111,240.00投资收益（损失以“”号填列）5.35207,461,475.23202,478,978.37其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“”号填列）2,053,846,658.841,054,032,153.20加：营业外收入5.36355,752,026.021,439,707.57减：营业外支出5.376,508,599.155,007,190.51其中：非流动资产处置损失10,527.97四、利润总额（亏损总额以“”号填列）2,40

193、3,090,085.711,050,464,670.26减：所得税费用5.38774,820,005.11316,518,775.62五、净利润（净亏损以“”号填列）1,628,270,080.60733,945,894.64归属于母公司所有者的净利润1,489,088,024.65671,455,691.34少数股东损益139,182,055.9562,490,203.30六、每股收益：（一）基本每股收益1.300.66（二）稀释每股收益1.300.66公司法定代表人:李彬海主管会计工作负责人:宋广菊会计机构负责人:谭艳母公司利润表2007年1-12月单位: 元 币种:人民币 编制单位: x

194、x房地产（集团）股份有限公司 项目附注本期金额上期金额一、营业收入1,690,937,172.00929,824,945.55减：营业成本965,182,937.54446,607,171.15营业税金及附加212,483,836.7456,977,820.50销售费用40,835,004.3352,477,467.29管理费用53,688,058.1739,301,972.22财务费用-13,334,995.05-3,615,331.35资产减值损失-1,673,369.02-10,458,122.68加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）1,030,471.20-111,240.00投资

195、收益（损失以“”号填列）24,663,864.0041,668,782.13其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“”号填列）459,450,034.49390,091,510.55加：营业外收入1,783,745.47806,859.02减：营业外支出1,053,229.664,059,138.49其中：非流动资产处置净损失三、利润总额（亏损总额以“”号填列）460,180,550.30386,839,231.08减：所得税费用140,876,121.60104,379,287.78四、净利润（净亏损以“”号填列）319,304,428.70282,459,943.30公司

196、法定代表人:李彬海主管会计工作负责人:宋广菊会计机构负责人:谭艳合并现金流量表2007年1-12月单位:元 币种:人民币编制单位: xx房地产（集团）股份有限公司 项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金13,966,553,064.356,904,599,350.77客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金5

197、.391,435,841,733.70662,519,699.01经营活动现金流入小计15,402,394,798.057,567,119,049.78购买商品、接受劳务支付的现金22,282,971,430.499,298,397,056.42客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金184,324,503.3199,989,540.71支付的各项税费1,552,737,217.98786,519,496.23支付其他与经营活动有关的现金5.40758,163,681.181,4

198、04,077,367.68经营活动现金流出小计24,778,196,832.9611,588,983,461.04经营活动产生的现金流量净额-9,375,802,034.91-4,021,864,411.26二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金134,430,000.00取得投资收益收到的现金72,152,595.8321,550.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,426,864.00550.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金5.4154,420,395.94投资活动现金流入小计262,429,855.7722,100.00

199、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金29,193,871.1617,935,444.27投资支付的现金350,508,309.90188,498,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额9,280,000.00支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计379,702,181.06215,713,444.27投资活动产生的现金流量净额-117,272,325.29-215,691,344.27三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金7,133,999,979.642,177,500,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金134,000,

200、000.0085,000,000.00取得借款收到的现金10,267,650,000.004,787,300,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计17,401,649,979.646,964,800,000.00偿还债务支付的现金3,276,190,800.002,207,300,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金730,037,296.66239,415,954.95其中：子公司支付给少数股东的股利、利润13,674,120.00支付其他与筹资活动有关的现金5.42196,824,982.0074,410,544.68筹资活动现金流出小计

201、4,203,053,078.662,521,126,499.63筹资活动产生的现金流量净额13,198,596,900.984,443,673,500.37四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额3,705,522,540.78206,117,744.84加：期初现金及现金等价物余额920,469,923.72714,352,178.88六、期末现金及现金等价物余额4,625,992,464.50920,469,923.72公司法定代表人:李彬海主管会计工作负责人:宋广菊会计机构负责人:谭艳母公司现金流量表2007年1-12月单位:元 币种:人民币编制单位: xx房地产

202、（集团）股份有限公司 项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金1,365,568,078.201,061,131,379.38收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金2,253,070,146.444,825,833,877.51经营活动现金流入小计3,618,638,224.645,886,965,256.89购买商品、接受劳务支付的现金2,832,838,185.502,519,025,749.64支付给职工以及为职工支付的现金44,404,502.0227,967,323.46支付的各项税费271,631,954.69310,688,823.18

203、支付其他与经营活动有关的现金8,386,262,932.164,159,895,595.48经营活动现金流出小计11,535,137,574.377,017,577,491.76经营活动产生的现金流量净额-7,916,499,349.73-1,130,612,234.87二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金55,200,000.0021,550.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,398,264.00550.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计56,598,264.0022,100.00

204、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,396,310.202,892,079.00投资支付的现金1,212,094,545.68324,900,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,219,490,855.88327,792,079.00投资活动产生的现金流量净额-1,162,892,591.88-327,769,979.00三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金6,999,999,979.642,092,500,000.00取得借款收到的现金3,522,500,000.00678,500,000.00收到其他

205、与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计10,522,499,979.642,771,000,000.00偿还债务支付的现金710,600,000.001,044,600,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金192,024,461.19129,123,460.94支付其他与筹资活动有关的现金196,824,982.0074,410,544.68筹资活动现金流出小计1,099,449,443.191,248,134,005.62筹资活动产生的现金流量净额9,423,050,536.451,522,865,994.38四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额343

206、,658,594.8464,483,780.51加：期初现金及现金等价物余额181,341,137.40116,857,356.89六、期末现金及现金等价物余额524,999,732.24181,341,137.40公司法定代表人:李彬海主管会计工作负责人:宋广菊会计机构负责人:谭艳合并所有者权益变动表2007年1-12月编制单位: xx房地产（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币项目本期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额550,000,000.001,887,072,424.9517

207、6,547,337.941,024,342,553.98380,409,715.754,018,372,032.62加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额550,000,000.001,887,072,424.95176,547,337.941,024,342,553.98380,409,715.754,018,372,032.62三、本年增减变动金额（减少以“”号填列）676,171,593.006,138,522,215.5531,930,442.871,440,657,581.78528,815,388.198,816,097,221.39（一）净利润1,489,088,024.6

208、5139,182,055.951,628,270,080.60（二）直接计入所有者权益的利得和损失389,633,332.24389,633,332.241可供出售金融资产公允价值变动净额2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3与计入所有者权益项目相关的所得税影响4其他389,633,332.24389,633,332.24上述（一）和（二）小计1,489,088,024.65528,815,388.192,017,903,412.84（三）所有者投入和减少资本126,171,593.006,688,522,215.556,814,693,808.551所有者投入资本126,171,59

209、3.006,688,522,215.556,814,693,808.552股份支付计入所有者权益的金额3其他（四）利润分配31,930,442.87-48,430,442.87-16,500,000.001提取盈余公积31,930,442.87-31,930,442.872提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配-16,500,000.00-16,500,000.004其他（五）所有者权益内部结转550,000,000.00-550,000,000.001资本公积转增资本（或股本）550,000,000.00-550,000,000.002盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他四

210、、本期期末余额1,226,171,593.008,025,594,640.50208,477,780.812,465,000,135.76909,225,103.9412,834,469,254.01单位:元 币种:人民币项目上年同期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额400,000,000.0019,484,819.59109,931,138.35420,886,143.53252,763,351.101,203,065,452.57加：会计政策变更-133,229.21-1,383,081

211、.31371,045.00-1,145,265.52前期差错更正二、本年年初余额400,000,000.0019,351,590.38109,931,138.35419,503,062.22253,134,396.101,201,920,187.05三、本年增减变动金额（减少以“”号填列）150,000,000.001,867,720,834.5766,616,199.59604,839,491.75127,275,319.652,816,451,845.56（一）净利润671,455,691.3462,490,203.30733,945,894.64（二）直接计入所有者权益的利得和损失-83

212、9,165.4364,785,116.3563,945,950.921可供出售金融资产公允价值变动净额2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3与计入所有者权益项目相关的所得税影响4其他-839,165.4364,785,116.3563,945,950.92上述（一）和（二）小计-839,165.43671,455,691.34127,275,319.65797,891,845.56（三）所有者投入和减少资本150,000,000.001,868,560,000.002,018,560,000.001所有者投入资本150,000,000.001,868,560,000.002,018,5

213、60,000.002股份支付计入所有者权益的金额3其他（四）利润分配66,616,199.59-66,616,199.591提取盈余公积66,616,199.59-66,616,199.592提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配4其他（五）所有者权益内部结转1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他四、本期期末余额550,000,000.001,887,072,424.95176,547,337.941,024,342,553.97380,409,715.754,018,372,032.61公司法定代表人:李彬海主管会计工作负责人:宋广菊会计机构负责

214、人:谭艳母公司所有者权益变动表2007年1-12月编制单位: xx房地产（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币项目本期金额实收资本(或股本)资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额550,000,000.001,871,306,774.40176,547,337.94614,275,019.843,212,129,132.18加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额550,000,000.001,871,306,774.40176,547,337.94614,275,019.843,212,129,132.18三、本年增减变动金额（减少以“”号填列）676,

215、171,593.006,138,522,215.5531,930,442.87270,873,985.837,117,498,237.25（一）净利润319,304,428.70319,304,428.70（二）直接计入所有者权益的利得和损失1可供出售金融资产公允价值变动净额2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3与计入所有者权益项目相关的所得税影响4其他上述（一）和（二）小计319,304,428.70319,304,428.70（三）所有者投入和减少资本126,171,593.006,688,522,215.556,814,693,808.551所有者投入资本126,171,593.

216、006,688,522,215.556,814,693,808.552股份支付计入所有者权益的金额3其他（四）利润分配31,930,442.87-48,430,442.87-16,500,000.001提取盈余公积31,930,442.87-31,930,442.872对所有者（或股东）的分配-16,500,000.00-16,500,000.003其他（五）所有者权益内部结转550,000,000.00-550,000,000.001资本公积转增资本（或股本）550,000,000.00-550,000,000.002盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他四、本期期末余额1,22

217、6,171,593.008,009,828,989.95208,477,780.81885,149,005.6710,329,627,369.43单位:元 币种:人民币项目上年同期金额实收资本(或股本)资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额400,000,000.0020,296,525.21109,931,138.35426,329,970.53956,557,634.09加：会计政策变更-17,549,750.81-27,898,694.40-45,448,445.21前期差错更正二、本年年初余额400,000,000.002,746,774.40109,931

218、,138.35398,431,276.13911,109,188.88三、本年增减变动金额（减少以“”号填列）150,000,000.001,868,560,000.0066,616,199.59215,843,743.712,301,019,943.30（一）净利润282,459,943.30282,459,943.30（二）直接计入所有者权益的利得和损失1可供出售金融资产公允价值变动净额2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3与计入所有者权益项目相关的所得税影响4其他上述（一）和（二）小计282,459,943.30282,459,943.30（三）所有者投入和减少资本150,000

219、,000.001,868,560,000.002,018,560,000.001所有者投入资本150,000,000.001,868,560,000.002,018,560,000.002股份支付计入所有者权益的金额3其他（四）利润分配66,616,199.59-66,616,199.591提取盈余公积66,616,199.59-66,616,199.592对所有者（或股东）的分配3其他（五）所有者权益内部结转1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他四、本期期末余额550,000,000.001,871,306,774.40176,547,337.94614,275,019.843,212,129,132.18公司法定代表人:李彬海主管会计工作负责人:宋广菊会计机构负责人:谭艳