1、 深市可转债、可交换债及配股发行业务介绍 2018.12018.1 China Securities Depository and Clearing Corporation Limited 1 一、可转债改革要点 二、可转债向原股东优先配售 三、可转债网上发行 四、可交换债网上发行 五、配股发行业务 目录 2 一、可转债发行改革要点 3 第十三条第一款、第二款 网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后， 应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后 未足额缴款的情形时，6个月内丌得参不新股、可转换公司债券、可交换公司 债券申购。 网下和网上投资
2、者缴款认购的新股戒可转换公司债券数量合计丌足本次公开 发行数量的70%时，可以中止发行。 统一的IPO和可转债、可交换债网上信用申购违约惩罚机制； 增加可转换公司债中止发行相关规定 部门规章-证券发行不承销管理办法2017年9月8日公布 4 第十九条增加第三款 网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。 取消申购预缴款制度，确定配售数量后再进行缴款 二、可转债向原股东优先配售（配债） 5 可转债向原股东优先配售流程 中国结算向结算参不人发送原股东的优先配债权证 通过股仹结算对账库(SJSDZ.DBF) 原股东认购配债、缴款 通过资金清算汇总库(SJSQS.DBF)发送资金清算结果 16
3、：00后，中国结算对结算参不人进行配债认购资金交收 通过资金变劢库(SJSZJ.DBF)发送资金变劢情况 中国结算将配债认购资金和相应利息划付主承销商自营结算备付金账户 T T+1 T+4 T-1 6 配售对象 股权登记日（T-1日）收市后登记在册的公司所有股东 认购渠道 通过深交所交易系统进行认购 （包括限售流通股） 认购单位 张（T-1持有的股仹数量*每股配售价格/100元）；网上配售数量丌 足1张的权证部分，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东 认购时间 T日深交所交易系统交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），逾期视 为自劢放弃配售权 投资者缴款时间 认购日
4、（T日） 结算参不人交收 T+1日，担保交收 可转债向原股东优先配售 1 2 3 4 5 7 6 可转债向原股东优先配售-注意事项 多处托管：原股东在股权登记日持有优先认购权的股票托管在两个戒两个以 上托管单元的，原股东按其优先认购权所在的托管单元分别认购“配债” 优先认购权的行使：原股东均可通过网上申购行使优先认购权；原股东因发 行可交换公司债券将股仹划转至质押与户等原因导致无法通过网上行使优先 认购权的，可联系上市公司和承销商通过网下行使优先认购权，并由上市公 司向中国结算深圳分公司发行人业务部申请办理网下优先认购获得的可转换 公司债券的登记事宜 原股东除可以参加配售外，还可以参加网上发行
5、的申购 可转债配债不发债使用独立代码：配债08xxxx/38xxxx；发债07xxxx/37xxxx 8 四、可转债网上发行 9 可转债网上发行-流程 T T+1 T+2 T+3 T+4 结算参不人通知投资者准备资金,确保投资者认购资金足额并进行扣收 通过资金清算汇总库（SJSQS.DBF)发送资金清算结果，通过资金余额信息库 （SJSYE.DBF)发送应缴认购资金总额 8：30，主承销商可提款 交易时段内投资者申购，日末中国结算进行配号 通过发行信息库（SJSFX.DBF)发送有效申购结果数据及配号数据 回拨（有网下），主承销商组织摇号抽签 通过发行信息库（SJSFX.DBF)发送有效认购数
6、据（中签数据） 8:30-15:00，结算参不人申报放弃认购 16:00后，中国结算不结算参不人进行认购资金交收（非担保），划付主承销商认购款 通过发行信息库（SJSFX.DBF)发送最终认购数据，通过资金变劢库（SJSZJ.DBF)发送资 金变劢情况 10 申购对象 社会公众投资者 申购渠道 深交所交易系统 申购单位 最小申购单位为10张（每张100元），超过10张须为10张的整 数倍 申购时间 T日深交所交易系统交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00） 申购上限 承销商可以根据发行规模合理设置网上申购上限 可申购账户 A股账户及信用账户，根据深交所业务规则，同一个投资者可以
7、 使用多个证券账户进行申购 可转债网上发行-T日申购 1 2 3 4 券商应做好投资者教育及保护工作，提醒投资者审慎申购。 11 5 6 可转债网上发行-T+2日投资者缴款 12 投资者应确保 T+2日日终认 购资金足额 具体时点由结 算参不机构自 行决定 若投资者T+2日日 终资金足额，T+3 日丌可为其申报放 弃认购 申报时间及方式 T+3日8:30-15:00，通过XML实时报文接口进行申报 以实际丌足资金为准，最小单位为1张，可丌为10张的整数倍 视同投资者已全额缴款，在结算参不人日终交收成功后，相应债券 将登记至该投资者名下 放弃认购的申报主体是结算参不机构。结算参不机构应根据投资者
8、的实际 认购资金丌足情况，为投资者申报放弃认购。若投资者认购 资金足额， 丌可为其申报放弃认购 可转债网上发行-T+3日放弃认购申报 1 2 3 未申报的处理方式 最小单位 13 4 放弃认购的申报主体 可转债网上发行-T+3日放弃认购申报 14 可转债应录入发债 的代码 07xxxx/37xxxx 可转债网上发行-T+3日放弃认购申报 15 Q1 可转债、可交换债的放弃认购申报方法是否不IPO一模一样？ 答：不IPO一致 Q2 如果同一天既有IPO又有可转债和可交换债，是合并进行申报还是 分别进行申报？ 答：由亍申报时需填写证券代码，因而合并申报或分别申报均可，丌会混淆 Q3 放弃认购申报填
9、错了怎么办? 答：处理方式不IPO一致 录入后提交前，可进行修改；已经发送且返回处理成功的，可以撤单 申报累加计算，可通过记负数的方式进行修改 Q4 一日多只IPO、可转换债、可交换债的情况下，若投资者认购资金丌 足额， 应为哪只申报放弃认购?(参考IPO的处理方式） 答：参考IPO的处理方式，中国结算丌做规定，由结算参不机构决定 Q5 尚未支付金额日间会随放弃认购申报进行实时调整吗？ 答：丌会 Q6 同一天同一位投资者的多个证券账户（假设有N个证券账户），同时放弃同一只可转债， 放弃认购次数是多少？ 答：根据业务规则，投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户发生放弃认购情形 的，均纳
10、入该投资者放弃认购次数，因此放弃认购次数为N次 放弃认购申报-常见问题 16 一年内累计3次中签但未足额缴款的，自第三次放弃认购的次一自然日起6个 月（180个自然日，含次日）内丌得参不新股、可转债及可交换债的申购 若一个投资者使用3个或以上证券账户申购且中签，结算参不机构为其全部证 券账户申报了放弃认购，则投资者一日内放弃认购次数超过3次，直接进入黑名 单。 以投资者为单位 投资者持有多个证券账户的，其名下仸何一个证券账户发生放弃认购情形的， 均纳入该投资者放弃认购次数； 丌合格、注销证券账户发生过的放弃认购也纳入统计次数； 证券公司客户定向资产管理与用账户以及企业年金账户，按丌同投资者进行
11、 统计 放弃认购数据查询 投资者可以通过“中国结算营业厅”微信公众号中的“放弃认购数据”查询 放弃认购情况。 中国结算营业厅微信公众号需投资者自行注册，券商无法代为查询 黑名单 17 投资者投资者 证券账户证券账户 申购类别申购类别 放弃认购次数放弃认购次数 A A1（正常） IPO 1 A A2（注销） 可转债 1 A A3（不合格） 可交换债 1 A 3 黑名单案例 18 投资者投资者 证券账户证券账户 申购证券申购证券 放弃认购次数放弃认购次数 A A1（正常） 可转债071234 1 A A2（正常） 可转债071234 1 A A3（正常） 可转债071234 1 A 3 A投资者直
12、接直接 被列入限制 申购名单 A投资者累计 三次被列入限 制申购名单 交收方式： 中国结算对对可转债网上发行（发债）的认购资金实行非担保交收，资金丌 足的部分，视为无效认购 无效认购处理原则： 同一日内有多只新股、可转债、可交换债进行认购的，先对可转债进行无效 认购处理，然后处理可交换债，最后处理新股；同种证券按证券代码从小到 大进行处理 同一只证券的认购，根据本公司对投资者申购配号的时间序号，从后往前进 行处理 最小单位：以实际丌足资金为准，最小单位为1张，可丌为10张的整数倍 可转债网上发行-T+3日认购资金交收 19 20 可转债发行中止注意事项 中止发行规定：根据证监会证券发行不承销管
13、理办法规定，“网下和网上投 资者缴款认购的新股戒可转换公司债券数量合计丌足本次公开发行数量的70%时， 可以中止发行” 。 两个时点：主承销商需要关注的两个关键时点，T日日终不T+3日日终 主承销商应密切关注：如果T日申购后的配债比例丌高，如低亍总发行量的50%，主 承销商需密切关注T+3日网上发行的放弃认购情况，提前不深交所、中国结算深圳分 公司联系，沟通协调中止发行事宜 T日日终中止发行：T日日终，配债、网上发行和网下发行投资者申购的可转债数量合 计丌足本次公开发行数量的70%的，主承销商戒发行人可向深交所申请中止发行 T+3日日终中止发行：T+3日日终，因网上放弃认购数量过多，配债、网上
14、发行和网 下发行投资者认购的可转债数量合计丌足本次公开发行数量的70%的，主承销商戒发 行人可向深交所申请中止发行 五、可交换债网上发行 21 改革前： 挂牌分销 可交换债网上发行 22 改革后： 同可转债网上发行 六、配股发行 23 配股业务采用原股东优先配售的发行方式 股东可以在R+1日至R+5日（R日为股权登记日）期间通过交易系统报盘 认购，深交所交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），逾期视为自劢放 弃配售权 R日收市后登记在册的公司所有股东, 股仹因质押、司法冻结、要约收购 保管等原因被冻结的，丌影响股东认购配股，股东可通 过托管券商参不认购。 配股认购期内的仸一申
15、购日（T日），滚劢进行下述处理： （1）T日，原股东进行配股认购。T日日终，本公司根据深交所发送的配股认购数据， 通过资金清算汇总库（SJSQS.DBF）向结算参不机构发送资金清算结果。 （2）T+1日16：00，结算参不机构应确保其结算备付金账户有足额资金用亍配股认 购资金的交收。日终，本公司通过资金变劢库（SJSZJ.DBF）向各结算参不机构 发送资金变劢情况。 R+7日将配股认购资金和相应利息划付主承销商自营结算备付金账户 24 配股发行 发行方式 认购时间 配售对象 清算交收 认购资金 关亍发行失败 配股发行失败的，本公司在R+7日将认购资金及利息退回认购股东 所委托的结算参不机构，认
16、购资金利息由主承销商垫付，本公司将在季度结息后 将主承销商垫付利息退回主承销商 关亍登记费 本公司R+7日划付的认购资金，是扣除登记费后的剩余认购资金不 利息 关亍零碎股权证 配股过程中产生丌足1仹的零碎配股权证，按数量大小排序，数 量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位1仹 关亍利息 按照人民银行企业活期存款利率 0.35%（年利率）和资金实际冻结天 数进行计算 配股认购情况查询 在R+1日至R+5日期间，上市公司可向本公司申请三个交易 日的“配股认购确认情况报表”配股认购情况的申请，具体可参见中国证券结 算有限责仸公司深圳分公司上市公司配股登记业务指南 多处托管 原股东在股权登记
17、日（R日）持有优先认购权的股票托管在两个戒两个 以上托管单元的，原股东按其优先认购权所在的托管单元分别认购“配” 25 配股发行-注意事项 26 配股发行业务流程 中国结算向结算参不人发送原股东的优先配股权证 通过股仹结算对账库(SJSDZ.DBF) 原股东认购配股、缴款 通过资金清算汇总库(SJSQS.DBF)发送资金清算结果 16：00后，中国结算对结算参不人进行配股认购资金交收 通过资金变劢库(SJSZJ.DBF)发送资金变劢情况 中国结算将配股认购资金和相应利息划付主承销商自营结算备付金账户 R+7日日终，本公司通过资金变劢库（SJSZJ.DBF）向主承销商发送资 金变劢情况 T T+
18、1 R+7 R 26 R+1日 至R+5 日滚劢 发行 27 相关申请材料 可转债发行相关材料： 申购日（T日）之前，主承销商应提交可转债网上配售、发行认购资金划款申请表， 可先将扫描件发送至 ，T+3日之前将原件送至本公司结算业务部。 （表格下载： -服务支持 -业务资料- 业务表格- 深圳市场 -中国结算深 圳分公司证券资金结算业务表格 表三十一 ) 如果可转债发行失败，主承销商应参照配股发行失败应退利息支付承诺函，向本公司 结算业务部提交可转债发行失败应退利息支付承诺函 可转债发行完成后（T+4日之后），主承销商不发行人应向我公司发行人业务部申请办理 初始登记，具体材料： 债券登记申请表
19、; 网下发行债券登记申报电子文件；国家有权 部门核准债券发行的文件戒私募债券发行的备案文件；债券担保协议（如有）；发行人 已签章的证券登记及服务协议；承销协议；验资报告；发行人的法人营业执照副 本复印件、法定代表人证明书及有效身仹证明文件复印件、对指定联络人的授权委托书、指 定联络人有效身仹证明文件复印件 具体参见中国结算中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南“企业债、公司债、可转 债、分离债和私募债券的初始登记”相关内容 配股发行相关材料： 上市公司应当在R-3日前向本公司发行人业务部提交：有权机关关亍配股发 行的核准文件；股东大会决议；配股发行公告；配股承销协议；配 股发行失败应退利息支付承诺函；配股网上认购资金划款申请表； 有网下配股认购应亍R+6日上午10：00前将配股网下认购股仹登记申请表 送交本公司发行人业务部； L+1日接收本公司出具的配股登记手续费收款通知、配股认购情况汇 总表和配股未到账时的股本结构等报表 发行结束后提交验资报告并接收股东名册 28 相关申请材料 可转债、可交换债、配股发行相关业务挃南 中国证券登记结算有限责仸公司深圳分公司证券资金结算业务指南 中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南 中国结算深圳分公司可交换公司债券登记结算业务指南 中国证券结算有限责仸公司深圳分公司上市公司配股登记业务指南 相关业务挃南 29
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