1、财务尽职调查实务财务尽职调查实务 1 财务尽职调查实务 财务尽职调查概述 财务尽职调查具体执行 财务尽职调查总结 什么是财务尽职调查 财务尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进 行现场调查、资料分析的一系列活动。 什么是财务尽职调查 评价财务 信息质量 判断交易可 行性和趋势 分析 估值与谈 判 交易后整 合 为什么要做尽职调查 6分钟拿到2000万美元投资 为什么要做尽职调查 严肃的说，就是在投资前，对目标公司的财务状况进行调查，以： （1）发现大问题，一拍两散； （2）发现小的问题，降低价格； 帮助投资者了解企业真实状况，包括过去、现在和将来，包括现在的和潜
2、在的情况， 投资者根据调查结果做出是否投资的决定。 财务尽职调查适用情形 IPO（包括新三板） 并购 VC/PE投资 其他（债券融资等） 财务尽职调查分类 按照服务提供对象分类： 公司 02 出售出售&上市为目的上市为目的 公司 01 收购、兼并为目的收购、兼并为目的 买方尽调|BuyerDD 包括了解目标公司的内控、 或有负债、或有损失、关联 交易、盈利能力、财务前景 等； 目的在于突出业务亮点，态 度中立，陈述事实，弱化风 险。 以风险为导向，多提示风险及 潜在影响； 目的在于规避风险并“压价”。 卖方尽调|VenderDD 财务尽职调查框架 财务尽调与行业、法律尽调的关系 尽职调查 法律
3、 业务 财务 行业尽职调查 涵盖市场分析、 竞争地位、客 户关系、定价 能力、供应链、 环保和监管问 题。 财务尽职调查 涵盖企业的历 史经营业绩、 未来盈利预测、 现金流、运营 资金、融资结 构、资本性开 支以及财务风 险敏感度分析 等内容。 法律尽职调查 涵盖历史沿革 问题、主要股 东情况、高管 人员、债务及 对外担保情况、 重大合同诉讼 及仲裁等情况。 财务尽职调查与财务审计的异同 财务尽 职调查 财务审 计 财务尽职调查财务审计 共同点都需要财务数据 不同点 1、委托方投资者、收购/并购方 企业自身或监管部 门 2、目的 偏向于寻找过去的问题 以及做出对未来的预期； 客观反映当前的财
4、务情况； 3、实施方法 根据需求，制定具体的 调查方案 根据准则，就财务 资料与准则之间的 相关程度作出结论 4、价值取向 判断企业价值及未来成 长性 保持独立性，没有 价值取向 财务尽职调查实务 财务尽职调查概述 财务尽职调查具体执行 财务尽职调查总结 财务报表- -资产负债表 上市公司金科股份 项目2016年年报2017年年报项目2016年年报2017年年报 流动资产:流动负债: 货币资金(万元)1,764,484.221,862,698.97短期借款(万元)152,600.00641,986.00 应收票据(万元)492.33933.00应付票据(万元)3,586.3716,678.53
5、 应收账款(万元)82,928.66149,468.37应付账款(万元)755,459.571,146,206.60 预付款项(万元)363,105.98410,735.69预收款项(万元)2,627,406.604,285,251.37 其他应收款(万元)390,600.23911,148.22应付职工薪酬(万元)51,175.8668,435.33 存货(万元)7,152,719.5510,722,137.32应交税费(万元)79,917.34205,609.69 其他流动资产(万元)172,178.56361,637.90其他应付款(万元)520,919.97848,514.24 流动资
6、产合计(万元)9,926,509.5214,418,759.47流动负债合计(万元)4,786,845.018,429,360.88 非流动资产:非流动负债: 发放委托贷款及垫款(万元)长期借款(万元)1,850,791.003,724,449.43 可供出售金融资产(万元)31,545.6734,267.67递延所得税负债(万元)53,802.5442,516.03 长期股权投资(万元)78,624.05442,661.93非流动负债合计(万元)3,884,849.465,070,411.11 投资性房地产(万元)288,549.28289,107.17负债合计(万元)8,671,694.4
7、713,499,771.99 固定资产(万元)266,641.38244,172.90所有者权益(或股东权益): 在建工程(万元)56,208.89116,103.21实收资本(或股本)(万元)534,336.83533,971.58 无形资产(万元)6,828.426,181.87资本公积(万元)403,333.74407,039.17 商誉(万元)49,697.2249,182.35减:库存股(万元)45,058.5927,636.02 长期待摊费用(万元)2,948.132,607.68其他综合收益(万元)62,025.0261,681.58 递延所得税资产(万元)161,239.849
8、2,674.63盈余公积(万元)39,324.9157,973.99 其他非流动资产(万元)56,124.0240,683.40未分配利润(万元)716,677.54773,871.12 非流动资产合计(万元)998,406.891,317,642.82股东权益合计(万元)2,253,221.942,236,630.29 资产总计(万元)10,924,916.4115,736,402.28负债和股东权益合计(万元)10,924,916.4115,736,402.28 财务报表- -利润表 项目2016年年报2017年年报 一、营业总收入(万元)3,223,544.163,475,762.31
9、营业收入(万元)3,223,544.163,475,762.31 二、营业总成本(万元)2,994,363.933,221,438.03 营业成本(万元)2,554,960.322,734,840.18 营业税金及附加(万元)186,414.75112,953.50 销售费用(万元)98,086.23180,786.48 管理费用(万元)124,707.42151,218.44 财务费用(万元)30,543.3947,192.14 资产减值损失(万元)-348.18-5,552.72 三、其他经营收益 加:公允价值变动收益(万元)6,336.75-1,457.83 加:投资收益(万元)-9,8
10、72.0625,778.99 其中:对联营企业和合营企业的投资收益(万元)-9,874.20-6,325.54 四、营业利润(万元)225,644.91303,584.65 加:营业外收入(万元)9,280.824,158.75 其中:非流动资产处置利得(万元)370.44 减:营业外支出(万元)11,778.9813,457.38 其中:非流动资产处置净损失(万元)88.07223.54 五、利润总额(万元)223,146.75294,286.02 减:所得税费用(万元)44,111.8565,746.24 六、净利润(万元)179,034.90228,539.78 财务报表- -现金流量表
11、 项目2016年年报2017年年报 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金(万元)3,294,572.565,496,122.13 收到其他与经营活动有关的现金(万元)467,043.641,568,173.63 经营活动现金流入小计(万元)3,761,616.207,064,295.75 购买商品、接受劳务支付的现金(万元)2,176,083.255,442,377.82 支付给职工以及为职工支付的现金(万元)158,543.26221,784.53 支付的各项税费(万元)265,745.38356,247.92 支付其他与经营活动有关的现金(万元)536,832.171
12、,892,440.13 经营活动现金流出小计(万元)3,137,204.057,912,850.39 经营活动产生的现金流量净额(万元)624,412.15-848,554.64 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金(万元)48,683.91 取得投资收益收到的现金(万元)553.62426.61 收到其他与投资活动有关的现金(万元)1,109.73 投资活动现金流入小计(万元)1,369.4688,539.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金(万元)167,875.0552,971.42 投资支付的现金(万元)109,065.02422,675.53 取得子公司及
13、其他营业单位支付的现金净额(万元)63,461.14240,225.71 支付其他与投资活动有关的现金(万元)226,067.14362,901.28 投资活动现金流出小计(万元)566,468.341,078,773.94 投资活动产生的现金流量净额(万元)-565,098.88-990,234.56 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金(万元)453,402.8075,727.86 三张报表的勾稽关系 资产=负债+所有者权益； 利润表是资产负债表中未分配利润科目的形成过程； 现金流量表是资产负债表中货币资金科目变动明细。 资产科目- -货币资金核查 货币资金是企业资金运转的起点
14、和终点，是企业生产经营的先决条件，包括现金、银行存款 和其他货币资金。一般需要调查以下内容： 这家公司究竟开立了几个银行账户（包括已注销）？取得已开立银行账户清单 期末这家公司银行账户余额是多少？获取全部账户银行对账单（包括零交易账户） 大额银行存款资金往来原因是什么？对大额资金进行抽查 现金收支交易不准坐支现金 资产科目- -应收账款核查 应收账款（Receivables）应收账款是指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供 劳务等业务，应向购买单位收取的款项。一般需要重点关注以下内容： 应收账款是否存在（真实性）？ 能否收回（坏账风险）？ 是否足额计提坏账？ 获取资料： 期末重要应收账
15、款业务资料（合同、出库单、运输单验收单、发票等）、账龄分析表等。 核查途径： 全国工商信息系统查询客户经营范围与其采购产品的关联性。 资产科目- -存货核查 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。一般需要重点关注以下内容： 存货是否存在（虚实）？ 是否贬值（减值风险）？ 获取资料： 最近一次存货盘点表、进销存台账、存货清单、账龄分析表（如有）等。 核查途径： 实地盘点。 资产科目- -其他应收款核查 其他应收款是指企业除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和应收利息以外的其他各 种应收及暂付款项。一般需要
16、调查以下内容： 是否存在关联方资金占用； 是否存在未结转的费用； 获取资料： 其他应收款明细表、账龄分析表、借款合同等。 资产科目- -固定资产核查 固定资产是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、使用时间超过1年的， 价值达到一定标准的非货币性资产。一般需要调查以下内容： 固定资产权属问题权属证书（房产证、车辆行驶证）原件 固定资产是否真实存在？对大额固定资产进行抽盘 固定资产折旧和减值折旧测算 在建工程是否存在未及时转入固定资产情况？实地查看施工及使用情况 资产科目- -无形资产核查 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 一般需要调查以下内容：
17、 无形资产余额及其变动情况 无形资产会计核算 无形资产摊销及减值 无形资产期末到底有没有残值？ 负债科目- -主要债务核查 公司主要债务包括向金融机构的长、短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款等。一般 需要调查以下内容： 公司资信状况企业征信报告 银行借款金额及是否逾期 应付账款账龄及未付款原因 其他应付款款项性质及形成原因 利润表科目- -营业收入核查 收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的 经济利益的总流入。一般需要调查以下内容： 收入确认的原则以及公司确认收入的具体的标准 收入及其构成变动情况（产品构成、地域构成） 产品价格及销量变动 销售模
18、式对其收入核算的影响 与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系 收入准则新旧对比 2017年7月5日，财政部正式发布了关于修订印发的通知 （财会201722号）（简称“新会计准则14号”）。与旧准则相比主要变化如下： 新会计准则14号旧准则 引入单一的收入确认模型并行两种收入确认模型 在控制权转移的时点或者某一时段 确认收入 在主要风险和报酬转移时确认收入 企业应当按照分摊至各单项履约义 务的交易价格计量收入 收入按照已收或者应收的公允价值 计量 利润表科目- -营业成本及毛利率核查 营业成本与营业收入具有配比关系，将直接影响公司的盈利情况。 需要重点调查以下内容： 营业成本发生的合理性 营业成
19、本的完整性 各环节成本核算方法和步骤 利润表科目- -期间费用核查 期间费用是指企业日常活动中不能直接归属于某个特定成本核算对象的，在发生时应直接计 入当期损益的各种费用。期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用。 需要重点调查以下内容： 期间费用的准确和完整性 期间费用率 管理人员薪酬及研发费用核算的完整性和合理性 利息资本化 利润表科目- -非经常性损益核查 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性 质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 需要重点调查以下内容： 非经常性损益来源、获取依据及支付凭证 会计处理是否
20、正确 解读新修订的企业会计准则第1616号- -政府补助 新准则主要修订如下内容： 现金流量表项目核查 现金流量是企业生存与发展的血脉，良好和充足的现金流量可以提高企业应对风险的能力， 也可以反映企业经营的好坏。在各类现金流量中，经营活动现金流量相对更重要。一般需要调 查以下内容： 现金流量表的编制是否正确 现金流量表与资产负债表、利润表之间的勾稽关系 净利润与经营活动现金流量净额之间的差异 将净利润调节为经营活动的现金流量净额时，主要需要调整四大类项目： （1）实际没有支付现金的费用；（2）实际没有收到现金的收益； （3）不属于经营活动的损益； （4）经营性应收应付项目的增减变动。 将净利润
21、调节为经营活动现金流量- -格力电器 将净利润调节为经营活动现金流量2015年度2016年度2017年度 净利润( (万元) )1,262,373.261,552,463.492,250,859.90 资产减值准备(万元) 8,631.80-99.1626,378.70 固定资产和投资性房地产折旧(万元) 124,460.33173,464.53194,793.98 无形资产摊销(万元) 5,894.237,330.758,470.39 长期待摊费用摊销(万元) 1,418.15872.2735.58 递延收益摊销(万元) -13,872.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(万元
22、)807.90 1,224.51102.23 固定资产报废损失(万元) 744.07 公允价值变动损失(万元) 101,032.25-109,333.21-921.25 财务费用(万元) -72,854.13-324,596.17153,276.63 投资损失(万元) -9,665.49222,135.63-39,664.81 递延所得税(万元) -54,381.78-82,230.54-102,646.31 其中:递延所得税资产减少(万元) -52,622.38-90,985.74-115,539.78 递延所得税负债增加(万元) -1,759.398,755.2112,893.47 存货的
23、减少(万元) -90,222.1742,152.18-758,343.74 经营性应收项目的减少(万元) 3,438,764.25-523,003.90-784,417.11 经营性应付项目的增加(万元) -111,151.28472,368.11971,007.52 其他(万元) -167,269.1453,246.71-269,949.81 经营活动产生的现金流量净额( (万元) )4,437,838.181,485,995.211,635,853.82 其他事项 多套账簿的 问题 手工账的问 题 农业、互联 网企业的特 殊性 其他 财务尽职调查实务 财务尽职调查概述 财务尽职调查具体执行 财务尽职调查总结 关注财务“硬”指标 什么是优质的财务尽职调查 主动预测、 核查到的 被动提供、 展示出的 财务尽职调查的能力要求 具备基本的财务知识储备 具备基本的excel和计算功底 基本要求 掌握相关行业知识及特点 了解基础证券市场知识 思维严谨且发散 特殊要求
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