1、1 前言前言 随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从 单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的 项目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少， 房地 产并购实务操作指引在此背景下应运而生。并购资源整合功能，有利 于提高公司赢利能力和核心竞争力，实现企业的跨越式发展。 股权并购方式的成功运用，既需要良好的沟通谈判能力，也需要熟 练的业务操作。由于股权并购是双方甚至多方的合作，合作中一方的操 作环节的是否顺畅，直接影响到股权并购的顺利实现。为此，了解股权 并购一般操作流程，逐步推进，才能使得股权并购目标的顺利实现。本 指引从房地产并购的交易方式
2、、并购的一般流程、尽职调查内容进行了 全面梳理，并对并购中存在的风险及防范措施进行了分析，并援引真实 案例着力帮助读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的 实际问题。 本指引在编纂过程中得到了集团领导的大力支持，在此致谢。由于 专业经验所限，再加上时间仓促，本实务操作指引难免挂一漏万，敬请 各位领导及同事批评指正，并随着实务的成功运用，将本指引不断完 善，为集团公司及所属各单位提供有力参考。 房地产并购实务操作指引编委会 2 目录目录 一 房地产并购的交易方式 .1 （一） 资产并购 .1 （二） 股权并购 .1 二 房地产并购的三种思维 .4 （一） 风险思维 .4 （二） 流程思
3、维 .4 （三） 收购方思维 .5 三 股权并购常用概念澄清 .6 四 并购的一般流程 .8 （一）前期准备阶段 .8 （二）与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书 .8 （三）对项目公司进行尽职调查 .8 1、法律尽职调查 .9 2、审计 .12 3、资产评估 .14 （四）制定收购方案 .16 （五）正式收购谈判并拟订交易文件 .17 （六）签署交易文件 .18 （七）支付对价并办理股权变更登记手续 .19 （八）交割 .20 五 并购风险 .21 （一）公司股权属性确定风险 .21 （二）项目本身的风险 .22 （三）项目公司或有债务控制风险 .23 六 并购风险防范措施 .24 3 七 案例 .25 案例一 .25 案例二 .26 附 件 .27 附件 1 股权转让框架协议 .27 附件 2 尽职调查清单 .31 附件 3 尽职调查报告 .38 附件 4 法律意见书 .74 附件
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