1、1 凡上海置业有限公司直接或通过其全资子公司投资控股（参股）设立之公 司，及其再投资设立之公司，均应执行公司董事会议事规则 。 各公司执行公司董事会议事规则 ，可根据中华人民共和国公司法在 全体股东或股东会批准情况下，作补充规定。 项目公司董事会议事规则项目公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作 程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据中华人民共和国公司法 有关规定，制定本规则。 第二章董事 第二条董事的任职资格 1、董事为自然人，董事无需持有公司股份； 2、符合国家法律、法规； 3、具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、
2、法规，具有胜 任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验； 4、 公司法第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选 连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大 会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。 第四条董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之十或以上的 股东单独或联合提出。 第五条董事的权利 2 1、出席董事会会议，并行使表决权； 2、根据公司章程或董事会委托代表公司； 3、根据公司章程规定或
3、董事会委托处理公司业务； 4、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （1）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求； （2）公平对待所有股东； （3）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况； （4）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使； （5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第六条董事的义务 1、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证： （1）在其职责范围内行使权利，不得越权； （2）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易； （3）不得利用内幕信息为自己或他人
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