1、一二线城市并购项目案例分享 课程目标 01 什么是并表？为什么并表？怎么样并表？ 如何获得公司的控制权？ 03 在项目公司股东结构复杂的时候， 有哪些并购的注意事项？ 02 在并购项目中如何规避项目公司原有 的或然负债？ 目录 上海外滩项目：郭广昌、潘石屹“斗地主” 1 2 南海某项目：章程里的争权夺利 3 增城某项目：或然负债怎么避 一线城市某项目：平安的一票否决权 股东优先购买权 或然负债 并表、控制权 01 Part One 并表、控制权 全部资产、负债将会并入到 集团的合并资产负债表 收入和费用也将全额并入集 团的合并利润表 净利润则会按股权比例计算 我集团的占有份额 项目投资:反映在
2、资产负债表 的“对联营/合营企业的 投资”一栏 实现的利润，按其股权比例反 映在合并利润表“于联营公 司及合营企业应占溢利 中” 并表 =生娃跟自己姓 不并表 （合约销售的披露） =生娃不跟自己姓 1.1 什么是并表？ 注：是否并表只是财务会计的概念，不影响合约销售的披露；从2015年半年报开始，对于小 股操盘项目，无论是否并表，我们都将其合约销售100%纳入做披露。 相较于销售业绩，投资者更倾向于看会计确认收入 迎合投资者喜好 万科的杠杆式扩张 扩大规模 1.2 为什么并表？ 影响信用评级 有利于降低财务成本 1.3 怎么样并表？ 拥有控制权的时候才可以并表（会计确认收入） 可 以 并 表
3、不 能 并 表 1 2 1.3 怎么样并表？ 我司持有项目公司过半数的 表决权，且合作方不具有一 票否决权。 我司持有项目公司半数或以下 的表决权，但通过与其他股东 之间的协议能够控制半数以上 表决权的（一致行动人）。 如何判断我司是否有控制权？ 代建代销 我方占大股，但合作方具有一票否决权 小股操盘 1.3 怎么样并表？ 思考题：下列情况是否可以并表？ 章程乃公司的宪章 大股东与小股东都想争夺公司的人权、事权、财权 我司（60%股权）合作方（40%股权） 1.4 南海某项目：章程里的争权夺利 主管会计、主管出纳由我司指派 董事会设3人，我司派2人，合作方派1人 重大事项三分之二以上表决权通过， 其他事项过半数表决权通过 重大事项须全体股东一致同意 董事会设5人，我司派3人，合作方派2人 主管出纳由合作方指派，主管会计由我司指派 出纳虽职位不高但很关键， 最终的付款都由出纳支付！ 项目公司
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