1、序号项目状态或情况风险类型风险点风险详细说明影响建议处理方式提示或备注序号项目状态或情况风险类型风险点风险详细说明影响建议处理方式提示或备注 1 土地部分开发，仅 收购土地 合作模式土地是否可以转让 根据城市房地产管理法必须支付土地出让金办理土 地证且完成开发投资总额的百分之二十五以上才可以转 让； 未开发土地可能无法转让 标的公司与国土部门落实土地开发进度是否超 25%；土地开发未超过25%，则采用公司分立模 式设立新的公司，仅包含土地资产 1）关于25%的比例规定，法律未明确开发投资 额是否包含土地，各地认定标准也不一致，可 以沟通；2）目前仅分立模式可以规避开发未达 到25%的规定，如果
2、以土地增资设立100%子公 司，监管部门明确认定属于转让不合规，国土 部门有权不予认可；3）根据国务院兼并重组 （国发（2014）14号）意见，房地产开发企业 并不适用分立时候免征土地增值税规定，提醒 标的公司税务风险 2 土地部分开发，仅 收购土地 合作模式分立土地是否能够税前扣除 根据土地增值税暂行条例，土地抵扣必须有合法单 据，根据增值税暂行条例仅土地价款（出让金和拆 迁补偿款）增值税可以扣除；但公司分立获得的土地无 相关单据 可能造成土地成本无法在税前 抵扣 与地方税务局进行沟通确认分立备案能否抵 扣，最好能够形成书面协议 如果土地成本无法在税前扣除对企业影响较 大，建议谈判时候明确提
3、出需要与当地税务部 门进行确认 3 土地部分开发，仅 收购土地 合作模式房地产开发资质公司难以获取 根据重庆市市建委（渝建2016248号）关于严格房地 产开发企业资质管理的通知，加强对项目公司管理，新 设立房地产开发项目公司均需要需征询市城建开发办意 见 分立公司无法获取房地产开发 营业范围，或无法新设立项目 公司 尚未形成解决方案，需与市城建开发办咨询； 仅形成初步意见：1）合作方设立新公司时办理 房地产开发营业范围，2）寻求干净的房地产壳 公司，以资产剥离形式，将土地剥离进入壳公 司，3）先以非房地产公司模式装入土地，如果 我司购入地块公司后重新申请房地产资质 因目前项目公司整体管理较为严格，如果不能 获取房地产开发营业范围，将影响项目的后续 进展，建议谈判时与对方确认项目公司是否可 行 4 收购国有公司股权 或土地 合作模式 收购国有资产需走联交所挂牌 程序 根据国有资产管理的相关
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