1、 前言 前言 随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从 单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项 目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少， 房地产 并购实务操作指引在此背景下应运而生。并购资源整合功能，有利于提 高公司赢利能力和核心竞争力，实现企业的跨越式发展。 股权并购方式的成功运用，既需要良好的沟通谈判能力，也需要熟 练的业务操作。由于股权并购是双方甚至多方的合作，合作中一方的操作 环节的是否顺畅，直接影响到股权并购的顺利实现。为此，了解股权并购 一般操作流程，逐步推进，才能使得股权并购目标的顺利实现。本指引从 房地产并购的交易方式
2、、 并购的一般流程、 尽职调查内容进行了全面梳理， 并对并购中存在的风险及防范措施进行了分析，并援引真实案例着力帮助 读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的实际问题。 本指引在编纂过程中得到了集团领导、 北京顺捷及北京市君泽君律师 事务所的大力支持，在此致谢。由于专业经验所限，再加上时间仓促，本 实务操作指引难免挂一漏万，敬请各位领导及同事批评指正，并随着实务 的成功运用， 将本指引不断完善， 为集团公司及所属各单位提供有力参考。 房地产并购实务操作指引编委会 二一四年十月 1 目录目录 一 房地产并购的交易方式 . 1 （一） 资产并购 . 1 （二） 股权并购 . 1 二 房地
3、产并购的三种思维 . 4 （一） 风险思维 . 4 （二） 流程思维 . 4 （三） 收购方思维 . 5 三 股权并购常用概念澄清 . 6 四 并购的一般流程 . 8 （一）前期准备阶段 . 8 （二）与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书 . 8 （三）对项目公司进行尽职调查 . 8 1、法律尽职调查 . 9 2、审计 . 12 3、资产评估 . 14 （四）制定收购方案 . 16 （五）正式收购谈判并拟订交易文件 . 17 （六）签署交易文件 . 18 （七）支付对价并办理股权变更登记手续 . 19 （八）交割 . 20 五 并购风险 . 21 （一）公司股权属性确定风险 . 21 （二）项目本身的风险 . 22 （三）项目公司或有债务控制风险 . 23 六 并购风险防范措施 . 24 2 七 案例 . 25 案例一 . 25 案例二 . 26 附 件 . 27 附件 1 股权转让框
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