1、公司审慎调查指引公司审慎调查指引 1、 目的：目的：审核并确定被调查对象所提供交易相关资料的真实性、 准确性和完整性；充分了解被调查对象的组织结构、资产和业务 的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问 题，以及问题的性质和风险的程度。 2、 适用范围：适用范围：收购目标公司的股权、并购目标公司。 3 3、 调查程序：调查程序： 3.1 在集团拟定收购目标公司股权后，地区公司财务部门牵头成立调 查小组，成员以财务、法律人员组成。调查小组应该就调查目标、调 查范围、调查方式、调查时间等事项制定计划表，该计划表经地区公 司总经理批准并报集团投资部备案后执行。 3.2 调查成果应该以报
2、告的方式作出，对调查范围的内容作出明确的 回应，并作出结论性的意见。 3.3 调查报告除了与地区公司充分沟通外，还应该报集团投资与策划 部备案。 4、 调查的范围调查的范围： 4.1 调查的范围主要包括目标公司的法务调查和财务调查两部分。 法务调查：法务调查： 1、针对房地产公司的特点，着重调查目标公司的土地状况，包括是 否欠缴土地款、土地是否抵押、在建工程负债情况、是否为他人提供 担保等。 2、土地法律状况：到国土局调阅土地使用权证，土地是否存在抵押、 土地款项是否付清等。 3、在建工程：在建工程手续是否完备合法，相关证件是否齐全等。 4、债权债务调查：审核公司对外签署的合同，对外债权的合法
3、有效 性，提供担保而产生的或然负债、未决诉讼或仲裁事项等。 财务调查财务调查 (A) 总原则 (1) 确立作为买卖交易资产负债表的日期, 一般在拟买卖日期 的三个月内。 (2) 所有明细表的结余数必须与资产负债表或损益表数相符。 (3) 必须复核所有明细表的总数是对的。 (4) 所有在资产负债表反映为资产的数额不低于其所代表资产 的价值(应收是良好的应收款、资产是良好有价值的资产)。 (5) 所有的负债均于资产负债表反映, 并没有少算(包括税 务)。 (6) 所有或然负债均已透露给买方知道, 包括诉讼或可能引起 诉讼的事件， 为第三方作为担保人, 为第三方提供资产抵押或 质押。 (7) 公司的合法存在。 (8) 所有审谨调查工作必须记录于工作底稿。 (9) 本指引程序只作为一般参考, 每一个收购对像企业可能有 其特殊情况和独特性, 因此可能需要因应情况设订附加针对 性的审谨调查程序。 (B
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