1、万科企业股份有限公司 董事会议事规则 （修订稿） 第一章 总 则 第一条第一条 为了进一步明确董事会的职责权限， 规范董事会内部机构及运作程 序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据中华人民共和国公司法 （以 下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 万科企 业股份有限公司章程 （以下简称公司章程 ）及有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成机构 第二条第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董 事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章 和
2、公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。 第第四四条条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少一名会计专 业人士。 第第五五条条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计 持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。 独立董事的选举 根据有关法规执行。 第第六六条条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
3、时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第七第七条条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、 投资与决策委员会、 薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、 薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第第八八条条 ：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披 露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第第九九条条 董事会秘书可组织人员承办董事会日
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