1、浙江天能国际(集团)母子管控咨询项目咨询服务合同委托单位：浙江天能国际(集团)有限公司地址：浙江长兴煤山工业园服务单位：上海华彩管理咨询有限公司地址：上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱广场1904座合同签订地点：浙江长兴 合同签订时间： 甲方(委托方)：浙江天能国际(集团)有限公司 (以下简称甲方)乙方(受托方)：上海华彩管理咨询有限公司 (以下简称乙方)甲乙双方经过充分友好的协商，在互利互惠的基础上，本着验证、创新、指导浙江天能国际(集团)进行母子公司整合管理及实施工作的指导方针下，特订立本咨询服务合同。一、咨询服务项目与内容：甲方委托乙方为其提供母子管控咨询服务项目，涉及：集团母子管控现状调研2、集团母子公司管控体系设计与权限划分、集团总部组织结构及组织责任体系设计、集团母子公司管控具体细化制度设计、集团核心子公司高管层激励绩效考核方案设计、变革方案组织实施与辅导咨询服务。此项目具体内容见附件一：浙江天能国际(集团)母子管控咨询项目工作内容界定书二、乙方项目组成员与合约履行期限：1、乙方项目组核心成员构成项目经理: 丁坚项目顾问2名注：本项目组基本构成为三人，根据项目进行的不同阶段进行适当调整；若双方在咨询合作中，当甲方经过评估，对乙方个别顾问的专业能力提出异议，乙方将根据甲方的要求及时更换顾问。乙方项目组成员若有更换，应提前明确具有同等资历的人员并与甲方协商确定。2、乙方此咨询服务3、项目的服务时间原则上确定为7周，各服务阶段服务内容安排详见附件一：浙江天能国际(集团)母子管控咨询项目工作内容界定书。三、咨询费用及支付方式1、咨询服务项目费用计算经友好协商后，确定此次项目的费用总额为：叁拾万零捌仟元整（￥308，000元），服务驻点往返交通费及外地调研期间的差旅、食宿由甲方承担。2、支付方式对于项目咨询费用，分三期进行结算和支付：（1）项目启动金（一期）：合同签订后3日内，项目启动前，甲方向乙方支付启动金为项目总费用的40%，即人民币壹拾贰万叁仟贰佰元整(￥123，200元)。（2）第二次付款时间为：乙方完成公司的内部调研诊断、母子公司管控模式与界面划分、组织结构优化设计、4、总部部门职责与中层以上核心岗位职务说明书编写并提交报告经甲方确认后，甲方向乙方支付项目总费用的30%，即人民币玖万贰仟肆佰元整(￥92，400元)。（3）第三次付款时间为：乙方完成母子公司管控的核心制度与流程、以及子公司高层的薪酬与考核制度，将所有方案汇总并提交报告经甲方确认后，项目结案后一周内，甲方向乙方支付项目总费用的30%，即人民币玖万贰仟肆佰元整(￥92，400元)。3、甲方在乙方每阶段工作计划完成并确认成果的前提下，接到乙方提供的国家正式发票后，在5个工作日内付款。甲方在办理支付手续后，请配合将银行印戳底联传真至乙方。四、咨询项目工作要求1，联系人：为保证本项目顺利进行，甲乙双方应各5、确定一位主要联系人，负责双方之间关于咨询项目开展期间日常工作的接洽与沟通，甲方联系人为甲方主要工作人员，乙方联系人为项目经理。2，项目小组：为保证本咨询顺利进行，甲方应成立项目决策委员会和项目工作小组与乙方共同工作：项目决策委员会：由董事长、总经理、副总经理等公司高管层人员组成。项目工作小组：由相关职能部门负责人及其他必要的工作人员组成。3、工作计划与确认：（1）在项目启动后，乙方应向甲方提交“第一月工作计划”并经甲方认可。甲乙双方应按经认可的“第一月工作计划”开展工作。（2）在其后每个工作月的第四周，乙方必须向甲方提供下一月的月度计划，甲方应及时以书面的形式确认。（3）乙方应根据甲方的资源安6、排情况、员工的素质和接受能力等合理制定工作计划。每次的月度工作计划必须经过双方共同确认。（4）甲乙双方应按双方认可的工作计划的有关要求和规定开展工作，如由变化，须经双方共同协商并签字认可。4、工作延期：（1）甲乙双方应极力配合，严格按照工作计划开展，但若因不可抗因素造成月度计划工作事项未完成的，其工作将顺延，原定下个工作月工作项目依次顺延。（2）若因乙方单方面原因造成月度计划工作事项未完成，由乙方承担责任。若因甲方故意拖延造成月度计划工作事项未完成的，由甲方承担责任。（3）由于甲方的实际情况确实无法完成月度计划工作事项的，并需要顺延工作时间的，乙方应给予充分的考虑，并由双方协商解决办法。5、授7、权：在甲乙双方签订保密协定后，甲方应给予乙方适当授权，即对乙方认为与本项目有关的企业资料有知晓的权力，并可要求甲方提供有关资料。如甲方认为无法提供部分资料，应与乙方进行沟通，协商解决办法。6、方案确认：（1）对乙方提交的各单项方案，甲方应在双方事先商定的时间内提出书面修改要求和意见或进行确认。凡以会议研讨方式提交的方案，应对研讨结论和修改意见形成会议纪要或备忘录，并由双方书面确认。（2）乙方提交的方案，经对双方共同研讨至甲方未再提出异议后，方案方为确认通过。（3）甲方对乙方提交的方案在双方事先商定的时间内未给予任何反馈，方案视同确认通过。（4）甲方原则上按照附件二：浙江天能国际(集团)项目提交8、的工作文件和成果。对乙方提交的方案进行确认。7、工作成果确认：乙方在完成每月工作计划时，应提交“工作检核确认单”给甲方确认。8、甲方为乙方项目组提供一间办公室，提供电话一部，网络线三个接口，原则上每月的电话费用控制在300元以内。五、权利与义务1、甲方的权利与义务（1）要求乙方按时、按质、按量完成本项目。（2）按时验收本项目各项方案，并享有知识产权。（3）按照甲乙双方事先约定的材料内容，按时提供乙方所需的材料，保证其真实、合法。（4）按时支付每笔咨询费用。（5）根据项目进度，及时对方案提出修改意见。2、乙方的权利与义务（1）按时、按质、按量完成工作并交甲方验收。（2）根据双方实现约定的材料内容9、，对甲方提供的材料提出意见，可酌情要求甲方另行提供必要的材料。（3）按时向甲方收取咨询费。（4）遵守咨询顾问职业道德准则，不得将甲方的经营管理状况作为“案例”用于乙方对第三方的咨询、服务与宣传，严格保守甲方的商业机密，保密责任不受合同履行时间和双方合作是否顺利的限制。六、违约责任1、甲方逾期付款，应向乙方支付每日万分之六的违约金；甲方无正当理由逾期付款1个月，乙方可终止合同。因地震、水灾、战争等不可抗力的因素或因政策、法律原因造成合同无法履行除外。2、乙方无正当理由未按时完成工作超过1个月，甲方可终止合同，乙方应向甲方返还已收取的咨询费用。因地震、水灾、战争等不可抗力的因素或因政策、法律原因造10、成合同无法履行除外。七、争议的解决因本合同的解释或履行本合同如发生争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，可以提交仲裁。八、合同未尽事宜，双方可另行协商，并达成书面补充协议。补充协议与合同具有同样法律效力。九、合同附件共四份，与主合同具有同样法律效力。1、 附件一：浙江天能国际(集团)母子管控咨询项目工作内容界定书2、 附件二：浙江天能国际(集团)项目提交的工作文件和成果3、 附件三：浙江天能国际(集团)母子管控咨询决策委员会成员和职责4、 附件四：浙江天能国际(集团)母子管控咨询项目进度表十、本合同壹式肆份，甲乙双方各执贰份。自签订盖章之日起生效。（以下无正文）甲方(委托方)：浙江天能国际(11、集团)有限公司代 表 人：张天任地 址：浙江省长兴煤山工业园电 话：0572-6176888传 真：0511-6176878邮 编：313117日 期：2006年2月 日乙方(受托方)：上海华彩管理咨询有限公司代 表 人：白万纲地 址：上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱广场1904电 话： 021-64286485 64286480 64286510传 真： 021-64286480转810邮 编： 200030日 期： 2006年2月 日开户银行：招商银行上海分行徐家汇支行户 名 ：上海华彩管理咨询有限公司帐 号 ：096929-28857647001附件一：浙江天能国际(集团)母子管控咨询项目12、工作内容界定书此次咨询项目分为以下几个阶段研究项目期望项目整体规划l 协助建立天能项目决策委员会、工作小组，决委会应包括公司高管层和专职代表；决委会与工作小组是第一批接受技术转移的人员，参与整个项目的运作，将与华彩顾问紧密合作，共同进行方案设计、接收报告、提供意见、协助沟通、帮助了解公司的文化及历史等；l 与项目决策委员会协商，共同进行本次咨询项目规划：研究范围、进度时间表、达成目标的形式、内容以及项目期望、配合因素等；l 对后续安排细化工作内容、工作重点、双方配合因素等；母子公司管控现状调研诊断l 明晰公司的使命、愿景、核心价值观，分析目前的公司成长阶段和特点；l 华彩将对天能现阶段组织架构13、进行分层次、分阶段的分析和诊断；l 掌握和分析公司目前组织管理与集团化管理等整体的运行状况和存在的问题，并提出母子公司管控模式与组织架构设计的初步解决方案；l 方案的宣讲、思路讨论，细化母子公司管控模式总体设计与母子公司的权责界面划分l 确定天能母子公司管控的基本思路框架；l 科学分析母子公司管控能力基础和匹配；l 母子公司的权责界面划分；l 确定天能母子公司管控模式；清晰讲解方案内容；l 组织决委会对优化方案进行研讨、提出调整建议、达成共识；总部的组织结构设计l 系统设计天能总部的组织结构l 科学规划总部的部门职能、职责l 编制天能总部的部门经理以上的岗位职务说明书l 清晰讲解方案内容l 组14、织决委会对优化方案进行研讨、提出调整建议、达成共识母子公司管控方案细化制度、流程设计与导入、推模和实施方案l 确定天能母子公司管控方案导入实施思路；l 设计规范天能母子公司战略管控体系、制度、流程；l 设计规范天能母子公司人力资源管控体系、制度、流程；l 设计规范天能母子公司财务管控体系、制度、流程；l 设计规范天能母子公司审计与稽核管控体系、制度、流程；l 确定天能母子公司管控导入、推模和实施方案；清晰讲解方案内容；l 组织决委会对优化方案进行研讨、提出调整建议、达成共识；对核心子公司的副总以上领导班子的薪酬激励考核计划l 根据行业特点、业务规模等因素，并结合母子公司管控体系，设计核心子公司15、的领导班子的薪酬与考核计划，以适应集团化的发展变革方案组织实施与辅导l 制订实施推进方案l 对所有相关人员进行方案培训l 部分方案采用“情景模拟”的方式模拟实施l 与企业高层沟通、结案l 协助实施方案附件二：浙江天能国际(集团)项目提交的工作文件和成果1. 内部母子公司管控诊断报告2. 母子公司管控模式与界面划分报告3. 天能组织结构优化设计方案4. 天能总部中层及以上核心岗位职务说明书5. 天能母子公司管控实施制度、流程与表单（包括战略管控、人力资源管控、财务管控以及审计与稽核体系）6. 核心子公司副总以上高层的薪酬与考核计划附件三：浙江天能国际(集团)母子管控咨询决策委员会成员和职责一、 16、决策委员会：主 任：董事长委 员：副总经理、副总、华彩咨询项目组等总干事：决委会主任为最高召集委员，负责领航此次管理整合项目的整体工作。总干事作为咨询项目的直接负责人，在决委会的授权下，对管理工作中的策略性、方向性工作做出决定，并配合华彩公司各项工作开展，检核华彩公司的关键咨询成果。决委会是管理整合导入的核心配合组织，同时是服务项目发散的核心种子部队，为确保决委会成员积极参与管理整合，相关人员应在不影响正常工作的前提下，与华彩顾问紧密合作，全力配合支持项目组各项工作开展，共同进行方案设计、接收报告、提供意见、协助沟通，并通过积极参与咨询项目，加强自身的战略思考能力、管理能力、执行操作能力水平的17、提升，以推动企业管理变革的顺利实现。二、 运作方式：在进行管理整合操作的前期、中期，决委会主要是配合华彩咨询公司进行工作的展开。在操作的后期，华彩咨询公司辅导配合决委会进行变革操作，决委会转化为主要项目推动者。在操作期结束之后，决委会将作为华彩咨询公司替代者为企业进行不间断的管理整合，起到核心种子与内部顾问的作用。三、 如何配合华彩咨询公司操作1. 总干事：直接全面负责本次管理咨询的各项工作，并提供华彩顾问各项资源支持，及时组织决委会成员对华彩项目组各阶段工作成果进行检核。2. 秘 书：作为华彩咨询切入企业服务项目的组织保证，在总干事的指导下展开日常联络工作。具体而言：与华彩咨询公司的信息沟通18、，日常工作协调。双方按驻点工作日程表推动工作进展，所需各种资源支持落实，相关配合人员及配合时间，决策层的日程安排等工作，均由秘书安排。如发生协调困难，应及时与总干事汇报协调解决。 附件四、浙江天能国际(集团)母子管控咨询总体工作计划客户名称：浙江天能集团执行部门：华彩管理咨询中心项目内容：母子公司管控咨询项目项目经理：丁坚计划周期：2006-3-12至2006-4-29计划编制：丁坚转发部门:项目决策委员会、各部门负责人时间工作内容参与人员备注3-12上午（顾问驻点）项目组整体工作规划项目启动大会高层专题培训（白万纲主讲）天能集团与子公司高层人员/华彩主要针对集团与子公司所有高层的观念转变3-19、12下午（顾问驻点）集团中高层领导访谈（董事长、总经理、副总等）集团各相关部门/华彩分为三组访谈同时进行3-12至3-15（顾问驻点）集团与子公司中高层人员访谈公司调研、访谈、资料收集内部资料分析下阶段调研工作确认集团与子公司中高层、各部门负责人/华彩3-16至3-26对诊断调研的资料进行内部研讨专题研究、案头分析组织架构框架研讨；组织架构与部门职能划分确认；集团总部中层以上岗位工作分析；编写内部母子公司管控诊断报告、母子公司管控模式与界面划分报告天能组织结构优化设计方案与天能职能小组互动联络华彩3-27至3-30（顾问驻点）设计并提交决策委员会内部母子公司管控诊断报告、母子公司管控模式与界面20、划分报告、天能组织结构优化设计方案，整合意见，修改完善，组织研讨；对母子公司管控模式框架研讨；天能母子公司管控的整体思路框架研讨；天能母子公司管控体系框架研讨；与天能决策委员会、职能小组互动沟通，补充调研；决委会/职能工作小组/华彩华彩组织培训、辅导1、 阶段方案宣讲研讨2、 工作分析培训 3-31至4-12确定集团总体组织架构、部门职能划分、设计总部核心岗位说明书确定天能母子公司管控的整体思路；确定天能母子公司管控体系；设计母子公司管控的核心制度（战略管控、财务管控、人力资源管控、审计与稽核管控）确定天能母子公司管控方案导入实施思路；推模和实施方案；对优化方案进行研讨、提出调整建议、达成共识21、；设计子公司领导班子的薪酬与考核方案计划；编写设计天能总部中层及以上核心岗位职务说明书、天能母子公司管控实施制度、流程与表单、核心子公司副总以上高层的薪酬与考核计划与天能职能小组互动联络；华彩4-13至4-16（顾问驻点）提交决策委员会，天能组织结构优化设计方案、天能总部中层及以上核心岗位职务说明书、天能母子公司管控实施制度、流程与表单、核心子公司副总以上高层的薪酬与考核计划整合意见，修改完善，组织研讨；组织各公司讨论交流决委会/职能工作小组/华彩华彩组织培训、辅导阶段方案宣讲研讨4-17至4-26根据前期汇报讨论结果，对所有方案的内部汇总、修改、并根据具体情况调整优化；华彩4-27至4-29（顾问驻点）方案汇总，辅导实施；方案定稿；组织各公司讨论交流结案管理；决委会/职能工作小组/华彩华彩组织培训、辅导召开结案会适时由白万纲老师授课两次，每次约两小时天能高层人员主题待定说明：以3月12日为启动日，共7周时间，其中有四次顾问驻点时间，具体情况可根据客户方实际工作计划适当调整。